民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对花园生物2020年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
1、2016年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749号文核准，并经深圳证券交易所同意， 花园生物由主承销商民生证券股份有限公司于2017年12月25日向特定投资者发行人民币普通股(A股)10,315,326股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币40.91元。截至2017年12月25日止，花园生物共募集资金人民币421,999,986.66元，坐扣承销费和保荐费人民币12,547,169.81元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币409,452,816.85元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2017年12月25日分三笔汇入公司在银行开立的人民币账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用2,745,580.51元（不含税）后，花园生物本次募集资金净额为人民币406,707,236.34元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了大华验字[2017]000957号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1067号文《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意花园生物非公开发行人民币普通股（A股）不超过 143,786,494股。根据实际发行及询价情况，公
司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票71,719,242股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.68元，募集资金总额为人民币909,399,988.56元，扣除承销费和保荐费人民币12,680,000.00元（含增值税），花园生物公司实收募集资金为人民币896,719,988.56元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年7月24日汇入花园生物公司在中国农业银行股份有限公司东阳南马支行开立的账号为19636501040003914的人民币账户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2020]000402号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，2016年度非公开发行股票募集资金余额为21,144,006.78元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 406,707,236.34 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 410,628,171.27 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 25,064,941.71 |
| 截止2020年12月31日募集资金专户余额 | 21,144,006.78 |
2、2019年度非公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，2019年度非公开发行股票募集资金余额为192,474,467.81元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 894,513,196.17 |
| 减：保荐费及承销费税金 | 717,735.85 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 506,487,392.76 |
| 减：暂时闲置资金投资未收回金额 | 200,000,000.00 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 5,166,400.25 |
| 截止2020年12月31日募集资金专户余额 | 192,474,467.81 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，花园生物依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经花园生物第二届董事会第六次会议审议通过，并经花园生物2009年年度股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2018年1月,公司与民生证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司东阳南马支行、中国农业银行股份有限公司东阳南马支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的议案》。由于募投项目的实施主体发生变更，为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2018年8月，公司及全资子公司浙江花园营养科技有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2019年度非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2020年8月，公司及全资子公司浙江花园营养科技有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国光大银行股
份有限公司金华分行、浙商银行股份有限公司金华东阳支行、中国建设银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日止，2016年度非公开发行股票募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司东阳南马支行 | 33050167634109666888 | 159,452,816.85 | --- | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司东阳南马支行 | 19-636501040009408 | 120,000,000.00 | --- | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行 | 95230078801100000093 | 130,000,000.00 | --- | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行 | 95230078801100000199 | --- | 已销户 | |
| 中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行 | 19660101040028539 | 21,144,006.78 | 活期方式 | |
| 中国建设银行股份有限公司东阳南马支行 | 33050167634100000389 | --- | 已销户 | |
| 合 计 | 409,452,816.85 | 21,144,006.78 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异2,745,580.51元，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用2,745,580.51元。注2：截至2020年12月31日，《2016年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异25,064,941.71元，系专户收到的存储累计利息3,608,560.66元及购买理财收益21,467,296.63元，扣除支付的手续费10,915.58元累计形成的金额。
注3：2020年度，公司注销5个募集资金已使用完毕的2016年度非公开发行股票募集资金专户，其中：2020年7月8日办理完毕中国建设银行股份有限公司东阳南马支行33050167634109666888和33050167634100000389账户的销户手续；2020年7月9日办理完毕中国农业银行股份有限公司东阳南马支行19-636501040009408账户的销户手续；2020年7月28日办理完毕上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行95230078801100000093、账户95230078801100000199的销户手续。
2、2019年度非公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日止，2019年度非公开发行股票募集资金存储情况如
下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 在中国农业银行股份有限公司东阳支行 | 19636501040012188 | 896,719,988.56 | 94,370,598.27 | 活期方式 |
| 中国银行股份有限公司东阳支行 | 389678348925 | 90,200,546.19 | 活期方式 | |
| 在中国光大银行股份有限公司金华分行 | 79680188000214880 | 7,837,257.96 | 活期方式 | |
| 浙商银行股份有限公司金华东阳支行 | 3387020410120100072199 | 41,061.74 | 活期方式 | |
| 中国建设银行股份有限公司东阳支行 | 33050167634100000705 | 25,003.65 | 活期方式 | |
| 合 计 | 896,719,988.56 | 192,474,467.81 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异2,206,792.39元，系扣除的保荐承销费税金717,735.85元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用2,924,528.24元。
注2：截至2020年12月31日，《2019年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异-195,551,335.60元，系专户收到的存储累计利息3,617,150.91元及购买理财收益1,554,207.71元，扣除支付的手续费4,958.37元、保荐承销费税金717,735.85元以及暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元累计形成的金额。
三、2020年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》中《2016年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表》及《2019年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表》
（二）募集资金投资项目置换情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 核心预混料项目 | 150,000.00 | 150,000.00 | 2018年1月25日 | 第五届董事会第三次会议 |
| 年产4,000吨环保杀鼠剂项目 | 18,229,705.12 | 18,229,705.12 | 2018年1月25日 | 第五届董事会第三次会议 |
| 花园生物研发中心项目 | 31,279,033.18 | 31,279,033.18 | 2018年1月25日 | 第五届董事会第三次会议 |
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 合计 | 49,658,738.30 | 49,658,738.30 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2017年12月29日出具了大华核字[2017]004322号《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金49,658,738.30元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第五届董事会第三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
2、2019年度非公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目 | 121,360,368.09 | 121,360,368.09 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第二十一次会议 |
| 年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 | 7,520,562.39 | 7,520,562.39 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第二十一次会议 |
| 年产40.5吨正固醇项目 | 45,075,158.20 | 45,075,158.20 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第二十一次会议 |
| 年产26吨25-羟基维生素D3原项目 | 18,590,807.40 | 18,590,807.40 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第二十一次会议 |
| 年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目 | 23,397,655.66 | 23,397,655.66 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第二十一次会议 |
| 合计 | 215,944,551.74 | 215,944,551.74 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了大华核字[2020]007100号《浙江花园生物高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金215,944,551.74元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第五届董事会第二十一次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金
公司2019年1月4日公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意全资子公司花园营养使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，上述资金使用期限不得超过12个月，全资子公司花园营养可在使用期限及额度范围内滚动投资。
2020年度，公司未使用2016年度非公开发行股票募集资金闲置募集资金购买理财产品。
2、2019年度非公开发行股票募集资金
公司2020年8月24日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金使用期限不得超过 12个月，可以滚动使用。经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为200,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
花园生物已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：花园生物2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，花园生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情况。本保荐机构对花园生物2020年募集资金存放和使用情况无异议。
附表：（一）2016年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表附表：（二）2019年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表
附表
（一）2016年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 406,707,236.34 | 本年度投入募集资金总额 | 77,819,175.12 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 410,628,171.27 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 163,500,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 40.20% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.核心预混料项目 | 是 | 125,500,000.00 | 780,000.00 | --- | 777,208.36 | - | - | 注1 | - | ||
| 2.年产4,000吨环保杀鼠剂项目 | 是 | 155,000,000.00 | 20,920,000.00 | --- | 20,919,037.98 | - | - | 注1 | - | ||
| 3.花园生物研发中心项目 | 141,500,000.00 | 236,800,000.00 | 50,095,824.68 | 210,963,246.42 | 89.09 | 建设中 | 注2 | 否 | |||
| 4.年产180吨7-去氢胆固醇项目 | --- | 80,000,000.00 | 13,669,971.72 | 91,446,662.50 | 114.31 | 建设中 | 注3 | 否 | |||
| 5.年产750吨饲料级VD3油剂项目 | --- | 83,500,000.00 | 14,053,378.72 | 86,522,016.01 | 103.62 | 建设中 | 注3 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 422,000,000.00 | 422,000,000.00 | 77,819,175.12 | 410,628,171.27 | 97.31 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | |||||||
| 合计 | 422,000,000.00 | 422,000,000.00 | 77,819,175.12 | 410,628,171.27 | 97.31 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 | 注1：公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议以及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将不再使用募集资金建设“核心预混料项目”及“年产 4,000吨环保杀鼠剂项目”。 | ||||||||||
| 体募投项目） | 注2：花园生物研发中心项目未承诺收益，尚处于建设期中。 注3：“年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目”及“年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目”项目尚处于建设期中。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 为了集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本，公司的生产基地将逐步迁移至金华经济技术开发区。为此，2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的议案》，决定调整募投项目的实施地点、实施主体和资金使用计划。实施地点从东阳市南马镇花园工业区内变更为金华经济技术开发区，实施主体由本公司变更为子公司花园营养。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年1月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截止2017年12月25日公司预先投入募投项目“核心预混料项目”、“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”先期投入的49,658,738.30元自筹资金进行置换，置换募集资金总额49,658,738.30元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。说明2：闲置募集资金管理情况说明详见正文三（三）1。
附表
（二）2019年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 894,513,196.17 | 本年度投入募集资金总额 | 506,487,392.76 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 506,487,392.76 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目 | 464,800,000.00 | 464,800,000.00 | 186,709,312.39 | 186,709,312.39 | 40.17 | 建设中 | 否 | ||||
| 2.年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 | 41,700,000.00 | 41,700,000.00 | 10,445,557.39 | 10,445,557.39 | 25.05 | 建设中 | 否 | ||||
| 3.年产40.5吨正固醇项目 | 92,100,000.00 | 92,100,000.00 | 58,227,820.30 | 58,227,820.30 | 63.22 | 建设中 | 否 | ||||
| 4.年产26吨25-羟基维生素D3原项目 | 68,100,000.00 | 68,100,000.00 | 25,700,337.02 | 25,700,337.02 | 37.74 | 建设中 | 否 | ||||
| 5.年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目 | 59,800,000.00 | 59,800,000.00 | 42,504,365.66 | 42,504,365.66 | 71.08 | 建设中 | 否 | ||||
| 6.补充流动资金 | 182,900,000.00 | 182,900,000.00 | 182,900,000.00 | 182,900,000.00 | 100.00 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 909,400,000.00 | 909,400,000.00 | 506,487,392.76 | 506,487,392.76 | 55.69 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | ||||||
| 合计 | 909,400,000.00 | 909,400,000.00 | 506,487,392.76 | 506,487,392.76 | 55.69 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截止2020年8月12日公司预先投入募投项目“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”及“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”先期投入的215,944,551.74元自筹资金进行置换，置换募集资金总额215,944,551.74元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。说明2：闲置募集资金管理情况说明详见正文三（三）2。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
民生证券股份有限公司年 月 日