证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2021-023
北京光环新网科技股份有限公司关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为13,735,465股，占公司股本总额的比例为
0.8901%；实际可上市流通股份的数量为13,735,465股，占公司股本总额的比例为0.8901%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月30日。
一、本次非公开发行股份的基本情况
2018年7月30日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），核准公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,112,126股股份、向金福沈发行27,470,930股股份、向共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,651,993股股份购买北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”或“标的公司”）85%股权（以下简称“本次发行”），非公开发行募集配套资金不超过58,075万元。
1、本次非公开发行股份购买资产情况
公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈共计发行48,235,049股，每股发行价格为12.04
元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,112,126 |
| 2 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,651,993 |
| 3 | 金福沈 | 27,470,930 |
| 合计 | 48,235,049 | |
上述股份发行完成后，公司总股本由1,446,351,488股增加至1,494,586,537股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金情况
公司向募集配套资金认购方泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）45,089,284股，每股发行价格为人民币12.88元，募集资金总额为人民币580,749,977.92元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年11月9日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。
上述股份发行完成后，公司总股本由1,494,586,537股增加至1,539,675,821股。
二、本次非公开发行股份后股本变化情况
2018年4月16日至2019年4月8日，公司首期股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内共自主行权1,520,100份，公司总股本增加至1,541,195,921股。
2019年5月10日至2020年4月7日，公司首期股票期权激励计划激励对象在第三个行权期内共自主行权1,944,000份，公司总股本增加至1,543,139,921股。
截至本公告日，公司总股本为1,543,139,921股，其中：限售流通股
37,117,538股，无限售流通股1,506,022,383股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为金福沈，其具体承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
金福沈承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在公司发行股份购买科信盛彩85%股权并募集配套资金于2018年实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的公司股份按以下步骤分批解锁：
1、第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
2、第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
金福沈因公司送红股、转增股本等原因增持的股份也遵守上述约定。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）承
诺，科信盛彩2018年度、2019年度、2020年度的净利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。
2、补偿安排
（1）光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）确认，本次交易实施完毕后，如科信盛彩于利润补偿期间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股有限公司、金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）按照60%:28.82%:11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
（3）交易对方在利润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的当期应
补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
（4）光环控股有限公司以现金方式补偿，补偿金额以光环控股有限公司和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向公司返还该部分股份的利润分红。
（三）承诺履行情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2020年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 三年合计 |
| 业绩承诺数 | 9,210.00 | 12,420.00 | 16,100.00 | 37,730.00 |
| 实际盈利数 | 9,498.37 | 12,655.60 | 16,401.32 | 38,555.29 |
| 完成率（%） | 103.13% | 101.90% | 101.87% | 102.19% |
注：实际盈利数为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
科信盛彩原股东承诺2020年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,100.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润16,401.32万元，当年完成率101.87%。至2020年公司已累计业绩承诺金额37,730.00万元，累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润38,555.29万元，累计完成率102.19%。具体情况详见公司于2021年4月20日披露的《北京科信盛彩云计算有限公司关于2020年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
截至本公告日，金福沈所持有本次非公开发行股份上市已满12个月，且所持股份第三期解锁条件满足。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在任何违规担保。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月30日。
2、本次解除限售股份的数量为13,735,465股，占公司股本总额的比例为
0.8901%；实际可上市流通股份的数量为13,735,465股，占公司股本总额的比例为0.8901%。
3、本次申请解除股份限售的股东为金福沈，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 股东全称 | 非公开发行股份数量（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） | ||||
| 金福沈 | 27,470,930 | 13,735,465 | ||||||
注：金福沈因公司发行股份购买科信盛彩85%股权获得非公开发行股份27,470,930股。
根据上述股东作出的“第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量”的承诺：
金福沈本次解除限售股份27,470,930股*50%-0股即13,735,465股，实际可上市流通股份为13,735,465股。
五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 37,117,538 | 2.41% | -13,735,465 | 23,382,073 | 1.52% |
| 高管锁定股 | 13,269,947 | 0.86% | 0 | 13,269,947 | 0.86% |
| 首发后限售股 | 23,847,591 | 1.55% | -13,735,465 | 10,112,126 | 0.66% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,506,022,383 | 97.59% | 13,735,465 | 1,519,757,848 | 98.48% |
| 三、总股本 | 1,543,139,921 | 100.00% | 0 | 1,543,139,921 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2021年4月27日