深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调
整事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、关于调整本激励计划授予数量和授予价格的说明 ...... 5
三、独立财务顾问意见 ...... 7
四、备查文件及备查地点 ...... 8
（一）备查文件 ...... 8
（二）备查地点 ...... 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 东方通、上市公司、公司 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司（证券简称：东方通；证券代码：300379） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的高级管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任东方通2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2020年10月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年10月26日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-077）。
3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年10月30日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-080）。
4、2020年10月30日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、关于调整本激励计划授予数量和授予价格的说明
（一）调整事由
公司实施了2020年度权益分派：以公司截至2021年6月8日总股本283,801,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
（二）限制性股票数量的调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整后的限制性股票数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=11,000,000股×（1＋0.6）=17,600,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经本次权益分派之后，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票数量由11,000,000股，调整为17,600,000股。
（三）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。调整后限制性股票授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（38.32-0.12）÷（1＋0.6）=23.88元/股经本次权益分派之后，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由38.32元/股，调整为23.88元/股。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予数量及授予价格调整在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务。符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
2. 北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议
3. 北京东方通科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
北京东方通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座22层
电 话：010-82652668
传 真：010-82652226
联系人：韩静
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年六月十一日