证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-040
中铁装配式建筑股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计与风险管理委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会下设工作小组为日常办事机构。
第三章 委员会职责权限
第八条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 委员会工作机构及决策程序
第十条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与工作小组、相关各部门的工作。工作小组由董事会和监事会办公室、审计、财务、法律等部门组成。公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。审计与风险管理委员会会议所议事项所需的相关资料包括不限于以下材料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计与风险管理委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 委员会召开及议事规则
第十二条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，于会议召开前七天须通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计与风险管理委员会会议表决方式为记名投票；审计与风险管理委员会议原则上采取现场方式召开，根据需要可
以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会和监事会办公室提交。
第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第十七条 审计与风险管理委员会根据工作需要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问、社会专家及相关人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。