证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-026
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度
日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东中铁建工集团有限公司（以下简称“中铁建工”）将在股东大会上回避表决，股东孙志强因放弃表决权而不得出席股东大会。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度日常关联交易具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）及其控制的其他企业 | 工程施工、装配式建筑部品部件销售 | 500,000 | 3,443 | 119,820.66备注1 |
| 向关联人采购商品、接受劳务及其他服务 | 原材料、设备及办公用品或服务等 | 100,000 | 1,503 | 19,540.35备注1 | |
| 在关联人财务公司存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 存款 | 100,000 | 12,866.24 | 17,389.89 |
| 在关联人财务公司的贷款服务 | 贷款 | 250,000 | 49,500 | 49,500 | |
| 在关联人商业保理公司的其他金融业务 | 中铁商业保理有限公司 | 其他金融业务 | 40,000 | - | 5,073.56 |
| 关联交易定价原则 | 参照市场价格双方共同约定 | ||||
备注1：预计金额为含税上限金额，发生金额为公司根据合同签订金额及合同履约进度确认的收入金额或采购金额。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 中国中铁及其控制的其他企业 | 出售商品和提供劳务 | 119,820.66 | 500,000 | 80.10 | 76.04% | 2023年3月27日巨潮资讯网 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 原材料、设备及办公用品等 | 19,540.35 | 200,000 | 14.65 | 80.46% | ||
| 在关联人财务公司存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 存款 | 17,389.89 | 100,000 | 63.56 | 82.61% | |
| 在关联人财务公司的贷款服务 | 贷款 | 49,500 | 250,000 | 43.57 | 80.20% | ||
| 在关联人融资租赁公司的贷款服务 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 融资租赁业务 | - | 50,000 | - | 100.00% | |
| 在关联人商业保理公司的其他金融业务 | 中铁商业保理有限公司 | 其他金融业务 | 5,073.56 | 40,000 | 100.00 | 87.32% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.公司与中国中铁及其控制的其他企业实际发生的销售商品、提供劳务及采购商品、接受劳务等金额与预计金额差异较大，主要是预计金额为合同签订金额，实际发生额是根据合同签订金额及履约进度确认的金额，因此差异较大；2.公司实际在中铁财务有限责任公司存款、贷款与预计金额差异较大，主要是公司根据日常经营需要在中铁财务有限责任公司办理的存贷款业务，实际发生的存贷款余额未达到预期；3.公司在中铁金控融资租赁有限公司，中铁商业保理有限公司实际发生金额与预计金额差异较大，主要是公司业务实际需求影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年日常关联交易实际发生金额未超过预计金额。其中，向关联人销售商品、提供劳务及采购商品、接受劳务等金额与预计金额差异较大，主要是预计金额为合同签订金额，实际发生额是根据合同签订金额及履约进度确认的金额，因此差异较大；公司实际在中铁财务有限责任公司存款、贷款与预计金额差异较大，主要是公司根据日常经营需要在中铁财务有限责任公司办理的存贷款业务，实际发生的存贷款余额未达到预期；公司在中铁金控融资租赁有限公司，中铁商业保理有限公司实际发生金额与预计金额差异较大，主要是公司业务实际需求影响。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中铁股份有限公司
1.基本信息
名称：中国中铁股份有限公司统一社会信用代码：91110000710935003U类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2007年9月12日住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918法定代表人：陈云注册资本：2,457,092.9283万元人民币经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国铁路工程集团有限公司直接持有其46.96%股份，系中国中铁控股股东。
2.主要财务数据
截至2023年9月30日，中国中铁资产总额为17,391.48亿元，归属于上市公司的所有者权益3,223.86亿元；2023年1-9月营业收入8.829.18亿元，归属于上市公司股东的净利润240.12亿元。（该数据未经会计师事务所审计）
3.关联关系说明
中国中铁系公司控股股东中铁建工的母公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国中铁及其控制的企业为公司的关联方。
4.履约能力分析
中国中铁财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国中铁不属于“失信被执行人”。
（二）中铁财务有限责任公司
1.基本信息
名称：中铁财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717838206Y
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年2月28日
住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层
法定代表人：王国明
注册资本：900,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。
主要股东：中国中铁持有中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务”）95%的股权，中国铁路工程集团有限公司持有中铁财务5%的股权。
2.主要财务数据
截至2023年12月31日，中铁财务资产总额为1,310.09亿元，所有者权益
128.59亿元；2023年度营业收入21.23亿元，净利润6.50亿元（该数据未经会计师事务所审计）。
3.关联关系说明
公司与中铁财务是中国中铁同一控制下的企业。
4.履约能力分析
中铁财务财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在
履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁财务不属于“失信被执行人”。
（三）中铁商业保理有限公司
1.基本信息
名称：中铁商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AQ4BT5X
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年2月7日
住所：天广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5412（集群注册）（JM）
法定代表人：黄少键
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：商业保理业务。
主要股东：中铁资本有限公司持有中铁商业保理有限公司（以下简称“中铁商业保理”）90%股权，中铁隧道局集团有限公司持有中铁商业保理有限责任公司10%股权。
2.主要财务数据
截至2023年12月31日，中铁商业保理资产总额为35.38亿元，所有者权益10.49亿元；2023年度营业收入5.95亿元，净利润0.55亿元（该数据未经会计师事务所审计）。
3.关联关系说明
公司与中铁商业保理是中国中铁同一控制下的企业。
4.履约能力分析
中铁商业保理财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。
5.经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁商业保理不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。公司与关联方将在上述预计交易金额范围内，依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方发生的业务为公司正常经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议
公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司本次日常关联交易事项系公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的日常经营性交易，不会导致公司对关联方形成依赖；交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、董事会意见
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。董事会认为公司（含子公司）的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。
七、监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司（含子公司）的日常关联交易不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
八、备查文件
1.第四届董事会第十五次会议决议；
2.第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2024年3月25日