股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-042号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于公司限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计19.5万股，占回购注销前公司总股本的
0.04%，涉及激励对象人数为2人。其中，回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票13.2万股，回购价格14.07元/股；回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票6.3万股，回购价格13.04元/股。
2、公司已于2021年1月1日在《证券时报》等报刊上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-106号），自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
4、本次回购注销完成后，公司的总股本由542,747,533股减少至542,552,533股。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会的
授权，同意公司回购注销朱洪凌等2名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计19.5万股。具体内容详见公司2021年1月1日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-102号）。
一、股权激励计划概述
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2019年7月15日至2019年7月25日，公司对2019年股权激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2019年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019年7月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期
权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年8月8日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2020年5月14日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会十四次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
7、2020年12月31日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司
2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司以14.07元/股的价格回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.2万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。
（二）2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年6月5日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020年6月8日至2020年6月18日，公司对2020年股权激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年6月19日，公司监事会披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届
监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十九会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2020年12月31日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司以13.04元/股的价格回购注销2名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.3万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格、数量的调整事项
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划以及2020年限制性股票激励计划实施期间，不涉及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购价格、数量调整事项，本次回购注销的部分限制性股票的回购价格、数量未调整，即本次回购注销的2019年股权激励计划预留授予的限制性股票13.2万股，回购价格14.07元/股；回购注销的2020年股权激励计划首次授予的限制性股票6.3万股，回购价格13.04元/股。
三、回购注销的完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月11日出具《验资报告》（天健验【2021】8-3号），对公司本次回购部分限制性股票减少注册资本及股本的情况进行了审验。经审验，截止2021年2月28日，公司已以货币资金支付本次限制性股票的回购款项合计人民币2,678,760.00元。公司因本次回购部分限制性股票事项减少股本195,000股。公司本次减资前的注册资本为人民币542,747,533.00元，总股本为542,747,533股。公司本次减资后的注册资本为人民币542,552,533.00元，总股本为542,552,533股。公司于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述195,000股限制性股票的回购注销手续。
四、本次回购注销后公司股本结构预计变动情况
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 变动数 （+、-） | 本次回购注销后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股（非流通股） | 95,794,516 | 17.65 | -195,000 | 95,599,516 | 17.62 |
| 1、股权激励限售股 | 2,560,000 | 0.47 | -195,000 | 2,365,000 | 0.44 |
| 2、高管锁定股 | 93,234,516 | 17.18 | 93,234,516 | 17.18 | |
| 二、无限售流通股 | 446,953,017 | 82.35 | 446,953,017 | 82.38 | |
| 三、总股本 | 544,457,373 | 100.00 | -195,000 | 542,552,533 | 100.00 |
注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2021年3月30日