成都天保重型装备股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
成都天保重型装备股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
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第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邓亲华、主管会计工作负责人娄雨雷及会计机构负责人(会计主管人员)陈敏声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,761,435,511.95 1,586,870,304.45 74.02%
归属于上市公司普通股股东的股
629,133,914.47 613,802,619.19 2.50%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
6.1241 5.9748 2.50%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 133,224,216.33 66.26% 329,294,275.42 21.91%
归属于上市公司普通股股东的净
7,685,360.24 252.14% 22,351,186.81 51.33%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -64,893,476.71 -63.09%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.6317 -63.09%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0748 252.83% 0.2176 51.32%
稀释每股收益（元/股） 0.0748 252.83% 0.2176 51.32%
加权平均净资产收益率 1.23% 0.87% 3.60% 0.41%
扣除非经常性损益后的加权平均
1.18% 0.85% 3.31% 0.39%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,749.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 以前年度补贴分摊及本年科技
2,016,283.80
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 项目补贴 70 万元等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,918.77
减：所得税影响额 169,609.61
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少数股东权益影响额（税后） 83,300.00
合计 1,765,204.92 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 需要提请投资者关注
合并报表编制说明： 根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的规定，本公司收购圣骑士公司80%股权和
圣骑士房地产100%股权为非同一控制下的企业合并；从合并日开始，圣骑士公司和圣骑士房地产纳入本公司合并范围；圣骑
士公司和圣骑士房地产可辨认净资产在公司编制购买日合并报表时，应按合并日所确定的公允价值进行计量。由于基于财务
报告为目的的被购买方可辨认净资产公允价值评估报告尚未完成，本期报表中，被购买方圣骑士公司和圣骑士房地产资产、
负债均按账面价值计量，财务报表均按被购买方净资产的账面价值为基础编制，后期评估报告完成后，将按照合并日净资产
公允价值与账面价值之差额进行调整反映。
三、重大风险提示
一、应收账款规模较大的风险:
公司应收账款较大，报告期内由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，而工程款项的结算有一定的条件，存在
客户延迟验收及产生坏账的风险，如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司财务状况将受到较大影响。对此，公司加强
应收账款催收力度，针对规模较大的应收账款，完善催收和考核机制。公司将不断加强对应收账款的管理，严格控制应收账
款的额度和账龄，对应收账款的质量和回收情况进行有效监控，进一步保障应收账款的可回收性，有效地进行资金的平衡、
调度，保持良好的偿债能力与尽可能提高盈利能力的协调、统一，确保公司现金流的稳健，防范现金流风险。
二、外延式发展带来的整合风险：
公司目前收购的Centrisys Corporation为境外公司，也是公司首次收购境外企业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、
企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期结果存在一定
的不确定性。
三、公司环保战略转型带来的风险：
面对复杂的经济环境，为了更好创造经营效益，公司立足水电设备业务，重点发展环保产业，努力开拓环保业务，将市
政污泥、含油污泥处理处置等固废处理业务以及环境工程服务作为公司业务开拓的重点，新业务的拓展未来会对公司带来新
的增长点，同时也对公司的人才储备，技术储备、资金实力、内部管理等方面提出了更高的要求，如不能完全适应新的业务
拓展对管理和内控的要求，会为公司带来新的风险因素。对此公司着重做好以下工作：
1、公司将继续坚持自主创新道路，推进技术创新和商业模式创新，加大人才培养和引进力度，以核心装备、技术工艺
和方案取胜环保市场；
2、公司将抓住环保行业快速发展的时机，做好行业内先进技术的整合、吸收和平台建设，重点加强项目管理能力的提
升，做好对各类风险的把控，积极保持公司污泥处理处置在核心设备制造的优势和工艺的优势，延伸相关产业链；
3、发挥公司装备制造优势、技术工艺优势，深入市场调研，积极探寻海内外投资方向，以市场为导向，进一步提高公
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司承接项目的能力，提高市场占有率。
四、非公开发行股票审核风险
为实现公司向环保产业全面转型升级，以及实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略，同时偿还银行贷款和融资租
赁款、补充流动资金，公司2015年4月30日第三届董事会第十九次临时会议审议通过了公司2015年非公开发行股票预案等事
项；本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿
债能力，进而提高公司抗风险能力。2015年5月15日公司2014年年度股东大会审议通过了上述非公开发行股票事项，2015年5
月29日公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2015年7月23日公司公告了《关于收到美国外国投资委员会（CFIUS）
通知函的公告》，2015年7月28日公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151274 号），证监会对公
司非公开发行股票申请文件进行了审核，形成了反馈意见。2015年8月25日公司公告了《关于境外收购股权交割完成的公告》，
2015 年 8 月 25 日，SPV2 与目标公司股东方 Michael Kopper 与 ABG HoldingAG 完成了本次交易股权交割。至此，SPV2
持有圣骑士公司 80%的股权以及圣骑士房地产公司 100%的股权，并以 2015 年 8 月 31 日作为合并报表基准日，将目标公
司正式纳入公司合并报表范围。 公司本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得
相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定的不确定性。对此，公司后续将根据中国证监会审核进程，积极推进定增事项。
五、重大合同风险提示
公司2014年3月与湖南裕华化工集团有限公司签订《湖南裕华化工集团有限公司15万吨/年热法氯化铵项目机电设备总承
包合同》、2014年6月9日公司与金昌奔马农用化工股份有限公司签订《金昌奔马农用化工股份有限公司30万吨/年原料煤节
能技术改造项目合同能源管理服务合同》，以上两项重大合同属于合同能源管理合同，合同前期履行主要依靠公司巨额资金
投入，后期收益回收依赖于客户项目的建设，运行情况及客户自身经营、财务等运营情况，如因行业、客户经营环境、经营
情况、财务状况等因素发生不利变化时将对公司合同的正常履行造成重大障碍，从而对公司产生重大不利影响。公司将加强
项目客户风险管控，加强项目资金管理和有效利用，动态掌握项目运作中的风险管理，加强项目风险识别和分析，加强客户
财产抵押担保管理，努力降低风险。
六、与安德里茨合作的风险
公司目前水电订单主要来自安德里茨的全球水电设备订单，安德里茨同时为公司主要股东，公司水电业务与安德里茨之
间有比较强的相互依赖关系，这种关系的维持依托公司的制造能力和制造水平，质量、交货期等，也依赖安德里茨在全球的
竞争能力和水电市场景气度。这些变化都会导致公司水电业务的波动。公司将加快环保战略转型和布局，扩展环保领域市场，
完善公司内部管理，提升公司核心竞争能力。
四、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 4,686
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
邓亲华 境内自然人 34.85% 35,798,221 35,798,221 质押 34,950,000
安德里茨（中国）有 境内非国有法
7.50% 7,703,158 7,703,158
限公司 人
贾晓东 境内自然人 4.52% 4,640,000 4,640,000 质押 4,640,000
天安财产保险股份有 其他 3.82% 3,923,191
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限公司—保赢 1 号
成都创新风险投资有
国有法人 2.91% 2,985,000 2,405,000
限公司
邓翔 境内自然人 2.65% 2,722,800 2,722,800 质押 2,700,000
富国基金—建设银行
—中国人寿—中国人
其他 2.41% 2,480,220
寿委托富国基金混合
型组合
曾少玉 境内自然人 2.27% 2,327,014
全国社保基金一一四
其他 2.08% 2,137,300
组合
东证融通投资管理有 境内非国有法
1.78% 1,833,600 1,833,600
限公司 人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天安财产保险股份有限公司—保赢 1
3,923,191 人民币普通股 3,923,191
号
富国基金—建设银行—中国人寿—中
2,480,220 人民币普通股 2,480,220
国人寿委托富国基金混合型组合
曾少玉 2,327,014 人民币普通股 2,327,014
全国社保基金一一四组合 2,137,300 人民币普通股 2,137,300
仲桂兰 1,733,600 人民币普通股 1,733,600
郭全 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
刘博 1,680,000 人民币普通股 1,680,000
江德华 1,617,201 人民币普通股 1,617,201
郭洁 1,600,000 人民币普通股 1,600,000
郭义 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
2015 年 3 月 18 日，邓亲华、邓翔签订了《一致行动协议》，协议约定：“各方共
同承诺在各自履行股东职责的过程中，将按照天保重装章程的约定在召开股东大会
上述股东关联关系或一致行动的说明 会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时自始实施一致行动，日后也仍将保
持一致行动。 除前述情况外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关
系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如 股东曾少玉除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过申银万国证券股份有限公司客
有） 户信用交易担保证券账户持有 2,327,014 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
首发承诺、高管 2017 年 1 月 21
邓亲华 35,798,221 0 0 35,798,221
持股锁定 日
安德里茨（中国） 2017 年 1 月 21
7,703,158 0 0 7,703,158 首发承诺
有限公司 日
成都创新风险投 2016 年 1 月 21
4,810,000 2,405,000 0 2,405,000 首发承诺
资有限公司 日
2015 年 1 月 21
贾晓东 4,640,000 0 0 4,640,000 首发承诺
日
仲桂兰 3,333,600 3,333,600 0 0 首发承诺
郭荣 2,833,600 2,833,600 0 0 首发承诺
江德华 2,766,600 2,766,600 0 0 首发承诺
首发承诺、高管 2017 年 1 月 21
邓翔 2,722,800 0 0 2,722,800
持股锁定 日
郭春红 2,626,600 2,626,600 0 0 首发承诺
东证融通投资管 2015 年 7 月 21
1,833,600 0 0 1,833,600 首发承诺
理有限公司 日
刘成军 1,833,600 1,833,600 0 0 首发承诺
姜小力 780,000 780,000 0 0 首发承诺
成都博源创业投
资中心（有限合 819,400 819,400 0 0 首发承诺
伙）
天津亿润成长股
权投资合伙企业 500,000 500,000 0 0 首发承诺
（有限合伙）
赖渝莲 499,800 499,800 0 0 首发承诺
首发承诺、高管 高管锁定，每年
王青宗 197,400 0 0 197,400
持股锁定 解锁 25%
首发承诺、高管 高管锁定，每年
王军 168,600 0 0 168,600
持股锁定 解锁 25%
孙廷武 135,000 135,000 0
袁丁 144,600 144,600 0 0 首发承诺
首发承诺、高管 高管锁定，每年
游真明 101,400 0 0 101,400
持股锁定 解锁 25%
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首发承诺、高管 高管锁定，每年
沈振华 72,000 0 0 72,000
持股锁定 解锁 25%
陈道江 69,600 0 0 69,600 首发承诺
马莉 45,000 45,000 0 0 首发承诺
刘颖 9,000 9,000 0 0 首发承诺
马栋梁 9,000 9,000 0 0 首发承诺
刘哲超 9,000 9,000 0 0 首发承诺
全国社会保障基
2016 年 1 月 21
金理事会转持三 2,570,000 1,285,000 0 1,285,000 首发承诺
日
户
合计 77,031,579 20,034,800 0 56,996,779 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期与上年度相比，资产负债表项目、利润表项目和现金流量表项目变动幅度较大，主要原因是天保重装于2015
年8月25日完成了对美国圣骑士公司的收购的交割，合并范围有变化。详细原因如下：
一、本报告期末与上年度期末相比,合并资产负债表主要项目变动情况和原因如下:
1、货币资金增长了492.12%，主要是并购项目增加的贷款保证金。
2、应收票据减少了95.74%，原因是上年收到的银行承兑汇票较多，年末各供应商对现金需求较大，无法支付汇票；本
报告期在年度中期，收到的承兑汇票供应商较易接受，得到支付。
3、应收账款增加了76.01%，原因主要是合并美国圣骑士公司应收账款增加的影响。
4、预付账款增加了47.35%，扣除合并美国圣骑士公司的合并影响外，其主要原因是项目成套产品购买材料款的增加。
5、其他应收款增加了117.03%，扣除美国圣骑士的合并影响外，其主要原因是中介机构的前期调研费用及融资租赁保
证金的支付较去年增加了。
6、其他流动资产增加了100.00%，原因是新增美国圣骑士公司的其他流动资产。
7、可供出售金融资产增加了3277.37%。原因是本年与东证融通公司成立并购基金所致。
8、长期股权投资增加了68.57%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，其原因是今年分别向宏华融资租赁（深圳）有限
公司支付了1449.41万元投资款和四川中欧环保科技有限公司50万投资款。
9、无形资产增加了69.03%，主要原因是美国圣骑士公司的合并影响。
10、商誉增加了100.00%，原因主要是本年非同一控制下合并美国圣骑士公司，美国圣骑士公司账面净资产与购买价款
7090万美元的差异形成，后期评估报告完成后，会根据美国圣骑士公司资产的公允价值再进行调整商誉。
11、长期待摊费用增加了325.43%，主要原因是应收账款融资回购溢价款。
12、递延所得税资产增加了343.33%，主要是美国圣骑士公司的合并影响。
13、其他非流动资产增加了100.00%，原因是新增美国圣骑士公司的其他非流动资产。
14、短期借款增加了55.78%，原因是由于公司营运资金的需要向银行的借款增加。
15、应付票据减少了72.03%，原因是去年开具的银行承兑汇票在今年到期承兑解付，且今年开具的承兑汇票较去年减
少。
16、预收账款减少了30.77%，原因是部分成套项目产品前期预收货款已开发票结算。
17、应付职工薪酬减少了76.70%，原因是今年比去年末未付的员工工资、社保费、公积金有所减少。
18、应交税费增加了1062.41%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，其主要是上年预交税款较本年金额多。
19、应付利息增加了100%，原因是新增美国圣骑士公司的应付利息。
20、应付股利减少了100.00%，原因是上年应自行派发的股利在今年派发给股东。
21、其他应付款增加了627.71%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，其原因是应付并购基金的5.09个亿的收购款未支
付。
22、一年内到期的非流动负债增加了120.72%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，主要原因是一年内到期的平安银行
长期借款和应付融资租赁款较上年增加。。
23、其他流动负债增加了345.30%，原因是一年内应摊销的售后回租未实现损益较上年期末增加。
24、长期借款增加了146.06%，主要原因是美国圣骑士公司的合并增加的影响。
25、长期应付款增加了216.11%，原因是新增加了应付宏华融资租赁（深圳）有限公司的融资租赁款。
26、递延收益减少了69.48%，主要是售后回租融资租赁设备款与实际融资款的差异。
27、递延所得税负债增加了100.00%，原因是美国圣骑士公司合并增加的影响。
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28、其他非流动负债增加了100.00%，原因是美国圣骑士公司合并增加的影响。
29、其他综合收益减少了994.92%，是汇率变动导致的外币报表折算差额。
30、少数股东权益增加了90.33%，主要是美国圣骑士公司合并增加的影响。
二、本报告期与上年同期相比, 合并年初到报告期末利润表主要项目变动情况和原因如下:
1、销售费用增加了52.81%，扣除圣骑士公司的合并影响外，其原因是子公司（天圣）销售人员待遇调整以及业务量增
加，订单对应的安装调试费相应增加。
2、资产减值损失增加了176.39%，扣除圣骑士公司的合并影响外，主要原因是子公司（天圣）业务销售量的增加，计
提的坏账相应增加了。
3、营业外支出减少了96.19%，主要是因为上年同期对外进行了公益救济性捐赠。
4、所得税费用减少了34.80%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，主要原因是递延所得税增加所致。
5、净利润增加了59.81%，主要是新增美国圣骑士公司的合并净利润影响。
6、归属于母公司所有者的净利润增加了51.33%，主要是新增美国圣骑士公司的合并影响。
7、少数股东损益增加了302.99%，主要是新增美国圣骑士公司合并增加的影响。
8、其他综合收益增加了100.00%，原因是汇率变动引起外币报表折算差额。
9、综合收益总额增加了61.14%，主要是新增美国圣骑士公司合并增加的影响。
10、归属于母公司所有者的综合收益总额增加了52.71%，主要是新增美国圣骑士公司合并增加的影响。
11、归属于少数股东的综合收益总额增加了302.99%，主要是新增美国圣骑士公司合并增加的影响。
三、本报告期与上年同期相比, 合并年初到报告期末现金流量表主要项目变动情况和原因如下:
1、收到的税费返还减少88.44%，原因是本年出口交货及满足退税条件的项目较上年同期减少。
2、收到其他与经营活动有关的现金增加157.12%，主要为美国圣骑士公司的合并增加影响。
3、购买商品、接受劳务支付的现金减少44.22%，扣除美国圣骑士公司的合并影响外，其原因是在产项目前期投入较多，
后期处于生产阶段投入减少。
4、支付其他与经营活动有关的现金增加87.70%，扣除圣骑士公司的合并影响外，主要是因为公司目前经营市场的拓展，
前期调研等费用较大。
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加58.54%，原因是本期处置两辆废旧汽车，价值相对高
于上年同期处置的废旧电脑和焊机价值。
6、收到的其他与投资活动有关的现金减少100%，原因是子公司天圣用于借款质押的保证金600万元于2014年8月到期收
回。
7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少48.62%，扣除圣骑士公司的合并影响外，原因是今年报
告期相对于上年同报告期内因募集资金投入项目减少。
8、投资支付的现金增加1111.51%，主要为公司投资宏华租赁公司1449.41万元，投资东证天圣公司3065万元。
9、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加100.00%，主要是本报告期收购美国圣骑士公司及其房地产公司支
付的款项。
10、支付其他与投资活动有关的现金减少了100%,原因是上年同报告期公司支付的项目建设保证金。
11、吸收投资收到的现金增加了89.76%，主要是美国圣骑士公司的合并影响。
12、取得借款收到的现金增加了174.66%，扣除美国圣骑士公司的合并增加影响外，其原因是受本年生产资金及周转所
需，增加流动资金贷款。
13、收到其他与筹资活动有关的现金增加了154.44%，主要是收到融资租赁等非银行金融机构筹资款。
14、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加了42.59%，原因是本年支付上年应付未付股利和本年分红资金
19,622,450.54元，同时因借款增加，支付利息较上年同期增加了。
15、支付其他与筹资活动有关的现金增加了318.90%，主要是归还上年末借邓亲华款9750万元及融资租赁等非银行金融
机构筹资款归还。
16、汇率变动对现金及现金等价物的影响减少604.02%，原因是本年银行汇率较上年同期的汇率有所增加所致。
17、经营活动产生的现金流量净额增加了63.09%，原因是销售商品收回的货款增加和购买商品、接受劳务支付的现金
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减少所致。
18、投资活动产生的现金流量净额减少963.52%，原因是支付收购子公司价款所致。
19、筹资活动产生的现金流量净额增加534.98%，原因是并购圣骑士公司部分资金采用内保外贷形式进行。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年前三季度，国内宏观经济增速放缓，面对国内外严峻复杂的经济环境，公司按照董事会制定的年度经营计划，沉
着应对，积极布局环保产业，着力于环保技术整合和产品研发创新、市场开拓、强化绩效考核、精细化管理
