江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
独立董事认为，公司已结合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效地执行。公司各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见
本着严谨、实事求是的态度对公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保等情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存在控股股东和实际控制人，公司大股东及其他关联方不存在重大非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方非经营性占用资金情况。公司不存在为大股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形,也不存在以前年度发生并累积至 2020年12月31日的对外担保情形。
三、关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
四、关于2020年度权益分派方案的独立意见
公司第八届董事会第二次会议审议的《关于2020年度权益分派方案的议案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益。不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于会计政策变更和会计估计变更的独立意见
公司本次会计政策变更和会计估计变更符合《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释的规定，并结合了公司实际情况，变更依据真实、可靠。本次变更调整能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，规范了企业财务报表列报，提高会计信息质量，符合公司及所有股东的利益。本次变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更和会计估计变更。
六、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
七、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见公司根据山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）的资金需求向其提供财务资助，有利于飞源气体的业务开展和公司的整体发展，不会影响公司的生产经营及资产状况。由关联人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
八、关于董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见公司薪酬方案的制订，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。我们同意董事、高级管理人员的薪酬方案。按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议，因此我们同意将董事薪酬的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
吴 玲
麻云燕
沈 波
方德才
2021年4月20日