证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2021-036
江苏南大光电材料股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
一、财务资助事项暨关联交易事项概述
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务暨关联交易的议案》。为满足控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）业务发展的需要，公司拟在不影响自身正常生产经营的情况下，向飞源气体提供人民币4,000万元的借款，用于满足其日常经营流动资金需求，借款期限不超过两年，按年利率
7.2%收取利息。
公司持有飞源气体57.97%的股份，为飞源气体的控股股东。2021年1月11日，公司完成了董事会、监事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员。直接持有飞源气体15.58%股份的宋学章先生被公司第八届董事会聘任为公司副总经理，飞源气体变为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司本次向飞源气体提供借款事项，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的对外提供财务资助。
本次提供财务资助的资金来源为公司自筹资金。飞源气体的其他股东目前尚不具备对飞源气体提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对飞源气体进行财务资助。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的42.03%部分承担清偿责任。
宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
公司董事会同意上述向控股子公司提供财务暨关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次财务资助金额或者连续十二个月内公司累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次财务资助对象的资产负债率未超过70%，该事项经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：山东飞源气体有限公司
2、统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
3、注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
4、类型：有限责任公司
5、成立日期：2019年07月10日
6、法定代表人：陈锦军
7、住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
8、营业期限：2019年07月10日至长期
9、经营范围：六氟化硫、三氟化氮、氢氟酸（40%）生产、销售（有效期以安全生产许可证为准）；六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、氟化氢（无水）销售（不含储存，有效期以许可证为准）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 57.9705 |
| 2 | 宋学章 | 15.5770 |
| 3 | 青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.5962 |
| 4 | 淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.8466 |
| 5 | 淄博飞源化工有限公司 | 7.0097 |
| 合计 | 100.00 | |
11、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 58,712.22 | 62,540.42 |
| 负债总额 | 31,465.4 | 33,293.23 |
| 所有者权益 | 27,246.82 | 29,247.19 |
| 资产负债率 | 53.59% | 53.23% |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年1月1日-3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 31,914.78 | 9,925.03 |
| 利润总额 | 4,979.28 | 2,259.78 |
| 净利润 | 4,391.77 | 2,000.38 |
12、资信情况：飞源气体信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：飞源气体系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
三、被资助对象其他股东基本情况
（一）宋学章先生
曾用名：无国籍：中国身份证号码：370305*********18住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园是否拥有其他国家和地区永久居留权：无宋学章先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宋学章先生与公司构成关联关系。
（二）青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370285MA3MK3EP38
3、注册资本： 5000万元人民币
4、类型：有限合伙企业
5、成立日期：2018年01月05日
6、执行事务合伙人：青岛化石资产管理有限公司
7、主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路27号
8、营业期限：2018年01月05日至 2028年01月04日
9、经营范围：企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），投资咨询（非证券类业务），以自有资金投资兴办实业、资产管理、股权投资、受托资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、出资结构：
| 序号 | 合伙人 | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪生 | 20.5479 |
| 2 | 袁红玉 | 16.2120 |
| 3 | 宋学章 | 8.6026 |
| 4 | 卢英喜 | 7.0000 |
| 5 | 刘芹 | 6.5000 |
| 6 | 孙玉芳 | 6.5000 |
| 7 | 梁超 | 6.5000 |
| 8 | 王洪水 | 2.8900 |
| 9 | 王大兵 | 2.6930 |
| 10 | 郭英才 | 2.3425 |
| 11 | 张超 | 2.2000 |
| 12 | 蔡尚志 | 1.9500 |
| 13 | 郑辉 | 1.9500 |
| 14 | 毕正利 | 1.8450 |
| 15 | 陆洪球 | 1.4000 |
| 16 | 张靖谭 | 1.2500 |
| 17 | 于克波 | 1.1800 |
| 18 | 白鹏 | 1.1040 |
| 19 | 巩国防 | 0.8940 |
| 20 | 刘光宇 | 0.8000 |
| 21 | 朱玲 | 0.7600 |
| 22 | 荆洁 | 0.6340 |
| 23 | 张爱民 | 0.6000 |
| 24 | 宋传军 | 0.5950 |
| 25 | 荆彬 | 0.4000 |
| 26 | 黄桂燕 | 0.3950 |
| 27 | 齐向东 | 0.3000 |
| 28 | 李文 | 0.3000 |
| 29 | 吴凯 | 0.2300 |
| 30 | 王彬 | 0.2000 |
| 31 | 荆俊杰 | 0.2000 |
| 32 | 崔同超 | 0.2000 |
| 33 | 路堂堃 | 0.2000 |
| 34 | 李兴虎 | 0.2000 |
| 35 | 荆常水 | 0.1650 |
| 36 | 邵明亮 | 0.1600 |
| 37 | 赵池学 | 0.1000 |
| 合计 | 100.00 | |
（三）淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370306MA3TB5DL71
3、注册资本： 4000万元人民币
4、类型：有限合伙企业
5、成立日期：2020年06月19日
6、执行事务合伙人：淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7、主要经营场所：山东省淄博市文昌湖区萌水镇防汛路1号小黄楼107
8、营业期限：2020年06月19日至 长期
9、经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、出资结构：
| 序号 | 合伙人 | 出资比例（%） |
| 1 | 刘芹 | 37.50 |
| 2 | 赵红 | 21.05 |
| 3 | 淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.93 |
| 4 | 陈龙 | 12.50 |
| 5 | 宋学章 | 10.00 |
| 6 | 张玲 | 6.02 |
| 合计 | 100.00 | |
（四）淄博飞源化工有限公司
1、公司名称：淄博飞源化工有限公司
2、统一社会信用代码：91370300768718941F
3、注册资本：15921.5万元人民币
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立日期：2004年11月11日
6、法定代表人：张乐勇
7、住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园高淄路1983号
8、营业期限：2004年11月11日至长期
9、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）10、股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 邢汉银 | 36.1147 |
| 2 | 任淑霞 | 24.1497 |
| 3 | 邢茂源 | 5.0247 |
| 4 | 高青源腾创业投资中心（有限合伙） | 3.6837 |
| 5 | 高青源恒创业投资中心（有限合伙） | 3.3916 |
| 6 | 高青源畅创业投资中心（有限合伙） | 2.7353 |
| 7 | 高青源达创业投资中心（有限合伙） | 2.6850 |
| 8 | 高青源广创业投资中心（有限合伙） | 2.5249 |
| 9 | 邢玉涛 | 2.0099 |
| 10 | 边春光 | 1.8842 |
| 11 | 王正宗 | 1.8842 |
| 12 | 邢静 | 1.8842 |
| 13 | 张乐勇 | 1.8842 |
| 14 | 尹永红 | 1.8842 |
| 15 | 柏建美 | 1.2562 |
| 16 | 张巍 | 0.8793 |
| 17 | 范桂芝 | 0.7537 |
| 18 | 胡芳 | 0.7537 |
| 19 | 赵太信 | 0.6281 |
| 20 | 周慧兰 | 0.6281 |
| 21 | 徐学东 | 0.6281 |
| 22 | 张明 | 0.3768 |
| 23 | 项绪财 | 0.3140 |
| 24 | 任毅 | 0.3140 |
| 25 | 邢玉国 | 0.3140 |
| 26 | 董京友 | 0.2512 |
| 27 | 罗光谨 | 0.1884 |
| 28 | 毕永平 | 0.1884 |
| 29 | 陈公云 | 0.1884 |
| 30 | 邢起 | 0.1759 |
| 31 | 宫明海 | 0.1256 |
| 32 | 于洪波 | 0.1256 |
| 33 | 董京永 | 0.0755 |
| 34 | 张绍德 | 0.0378 |
| 35 | 邢玉会 | 0.0315 |
| 36 | 邢茂壮 | 0.0252 |
| 合计 | 100.00 | |
飞源气体其他股东由于资金有限，未同比例向飞源气体提供财务资助。公司对飞源气体持股57.9705%，对其拥有绝对控制权，并享有相应的利益分配权利，因此公司单方面提供财务资助，并根据实际借款金额及时间收取利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联人基本信息
1、宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园是否拥有其他国家和地区永久居留权：无是否失信被执行人：否关联关系：宋学章先生自2021年1月11日起担任公司副总经理。
2、王艳秋
曾用名：无国籍：中国身份证号码：370305*********4X住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园是否拥有其他国家和地区永久居留权：无是否失信被执行人：否关联关系：王艳秋女士系公司副总经理宋学章先生的配偶。
五、风险防范措施
公司拟为飞源气体提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，飞源气体目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。公司将在提供财务资助期间，加强对飞源气体的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。同时，飞源气体为本次借款提供了抵押担保，且其少数股东宋学章先生及其配偶同意提供保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外提供的财务资助的金额
截至本公告披露日，公司未发生对外提供财务资助业务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与宋学章先生未发生关联交易。
八、相关审议和批准程序
（一）董事会审议程序
董事会认为：公司本次向控股子公司飞源气体提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的风险控制；且已采取了必要的抵押担保和保证担保措施，有效降低了公司可能面临的风险。因此，同意公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次向控股子公司提供财务资助，由关联人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司根据飞源气体的资金需求向其提供财务资助，有利于飞源气体的业务开展和公司的整体发展，不会影响公司的生产经营及资产状况。由关联人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次向飞源气体提供财务资助，同时由关联人进行保证担保，财务风险基本在可控范围内。本次提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
十、备查文件
1、江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
3、江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；
4、江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2021年4月22日