中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导机构和2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对南大光电2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会于2012年7月13日签发的证监发行字【2012】945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏南大光电材料股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行1,257万股人民币普通股股票，每股面值
1.00元，实际发行价格每股66.00元，募集资金总额计为人民币829,620,000.00元。上述募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币41,812,400.00元（其中已预付1,200,000.00元）后，公司收到募集资金人民币789,007,600.00元，扣除其他发行费用人民币6,138,614.02元，募集资金净额为人民币781,668,985.98元。截至2012年8月2日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经利安达会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“利安达验字[2012]第1055号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息、购买理财产品产生收益并扣除银行手续费支出共计人民币170,487,435.98元。截至2020年12月31日止，公
司本年度使用募集资金人民币87,585,400.00元，累计使用募集资金人民币931,700,923.03元（含节余募集资金建设三甲基铟支出26,443,161.41元、全椒南大光电材料有限公司存放银行产生利息用于项目支出878,561.54元，剔除后累计使用募集资金904,379,200.08元），尚未使用募集资金余额人民币20,455,498.93元（含募集资金银行存款产生的利息、购买理财产品产生收益并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
南大光电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号-上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
南大光电与首发上市时的保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）分别与工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
南大光电第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司开设募集资金专项账户的议案》，同意公司全资子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）在中国银行股份有限公司全椒支行开设募集资金专项账户，用于本公司超募资金投资建设项目“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”的资金
存放及监管，全椒南大光电于2014年8月会同太平洋证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
南大光电第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金专项账户的议案》，同意在中国民生银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，取消之前在招商银行股份有限公司苏州相城支行开设的募集资金专项账户。开立的募集资金专项账户将用于存储公司超募资金。公司于2014年8月会同太平洋证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。南大光电于2020年11月6日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十七次会议，以及于2020年12月10日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行股票的相关议案。由于向特定对象发行股票相关事项的需要，公司于2021年1月聘请中信建投证券担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，公司于2021年4月会同中信建投分别与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：
金额单位：人民币元
| 序 号 | 存储银行 | 存储形式 | |||
| 定期 | 7天通知 | 活期 | 合计 | ||
| 1 | 交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 2,438,208.26 | 2,438,208.26 | ||
| 2 | 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 661,172.07 | 661,172.07 | ||
| 3 | 中国民生银行苏州工业园区支行 | 20,688.41 | 20,688.41 | ||
| 序 号 | 存储银行 | 存储形式 | |||
| 定期 | 7天通知 | 活期 | 合计 | ||
| 4 | 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 17,323,635.72 | 17,323,635.72 | ||
| 5 | 中国民生银行苏州工业园区支行理财产品户 | 11,794.47 | 11,794.47 | ||
| 合 计 | 20,455,498.93 | 20,455,498.93 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用闲置募集资金投资产品的情况
公司于2019年4月18日召开2018 年度股东大会，会议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过壹亿伍仟万元的闲置自有资金适时购买理财产品，使用不超过伍亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。
公司本报告期使用闲置募集资金投资产品等共取得215.85万元收益，截止2020年12月31日不存在未到期的投资。
（三）用超募资金永久补充流动资金情况
2020年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况。2019年度，公司使用超募资金永久补充流动资金1.7亿元，详见本报告附表《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2020年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司募投项目“高纯金属有机化合物产业化项目”已于2013年8月完成建设，募集资金承诺投资总额16,988.32万元、实际投入14,147.69万元（含尚未支付8.79万元），
结余2,840.63万元。2014年5月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线的议案》，同意公司使用募投项目节余资金人民币2,840.63万元新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案可以有效利用募投项目的节余资金，提高募集资金使用效率，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略；同时，本次募投项目节余资金的使用计划和决策程序符合法律法规、规范性文件的规定。
截止2020年12月31日，新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线投入2,644.32万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更部分超募资金用途
公司于2019年12月13日召开的第七届董事会第二十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》；2019 年12 月30日召开的2019年第五次临时股东大会通过了《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司综合考虑当前的经济形势、市场环境以及超募资金投资项目建设的进展情况，为保障公司合理分配优质资源，经过慎重考虑，同时满足日益增长的流动资金需求，公司拟变更“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”部分超募资金1.7亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（二）超募资金投资项目已对外转让情况
2015年9月公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。2015年11月召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议案。
公司为进一步优化资源配置、调整产业布局、提高资产整体质量和实现公司战略聚焦，参考公司聘请的具有证券从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对北京科华进行评估确定的评估值，对外转让北京科华股权，于2019年6月21日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》，同意公司向七家受让方转让公司持有的北京科华31.39%股
权，股权对价款为17,090.29万元。上述交易同时，北京科华的其他股东美国MengTech公司和杭州诚和创业投资有限公司自愿支付公司股权转让差价款1,619万元人民币；若受让方不能按期付款，将承担相应违约赔偿责任。2019年7年15月召开的2019年第三次临时股东大会批准了上述议案。除2019年转让给上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）确认转让收益328.29万元外，本年度确认了转让收益8,701.82万元（含股权转让、差价补偿款、违约金等），转让款已经全部收到。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏南大光电材料股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：
南大光电公司截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
附件1 募集资金使用情况对照表
2012年发行A股普通股股票 单位：
人民币万元
| 募集资金总额 | 78,166.90 | 本报告期投入募集资金总额 | 8,758.54 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 90,437.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,000 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.75% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.高纯金属有机化合物产业化项目 | 否 | 16,988.32 | 14,147.69 | 14,138.90 | 99.94% | 一期2.5吨2011年4月、二期10吨2012年12月、三期10吨2013年8月 | -1,739.16 | 否 | 否 | |
| 2.研发中心技术改造项目 | 否 | 2,294.24 | 2,294.24 | 2,294.24 | 100% | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 19,282.56 | 16,441.93 | 16,433.14 | |||||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 1. 增资全资子公司全椒南大光电材料有限公司 | 否 | 6,534.02 | 6,534.02 | 6,534.02 | 100% | |||||
| 2. 研发中心技术改造项目 | 否 | 3,675.76 | 3,675.76 | 3,675.76 | 100% | |||||
| 3.投资北京科华微电子材料有限公司 | 否 | 12,272.00 | 12,272.00 | 12,272.00 | 100% | |||||
| 4. ArF光刻胶产品的开发与产业化项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 4,000.00 | 15,000.00 | 100% | ||||
| 5. 年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目 | 是 | 30,000.00 | 13,000.00 | 4,758.54 | 13,000.00 | 100% | ||||
| 6. 投资山东飞源气体有限 | 否 | 6,523.00 | 6,523.00 | 6,523.00 | 100% | |||||
| 公司 | ||||||||||
| 7、永久补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100% | ||||||
| 超募资金投向小计 | 91,004.78 | 74,004.78 | 8,758.54 | 74,004.78 | ||||||
| 合计 | 110,287.34 | 90,446.71 | 8,758.54 | 90,437.92 | -1,739.16 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “高纯金属有机化合物产业化项目”计划在2012年底前建设完毕，“研发中心技术改造项目”计划在募集资金到位后1年内实施完毕，未达到招股说明书进度的主要原因：一是募集资金到位推迟；二是公司出于安全考虑、产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新。“高纯金属有机化合物产业化项目”因进行生产工艺革新、增加安装自动化生产装置、采用更加精密的安全报警系统等，该项目已经在2013年8月底完成建设；“研发中心技术改造项目”因部分实施地点变更及使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资延期至2016年12月底完成建设，“研发中心技术改造项目”主体建设已经完工，正在进行设备采购工作，实验室已完工并投入使用。“高纯金属有机化合物产业化项目”未达到预计收益原因主要系进度延后及产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2012年8月，公司首次公开发行股票，计划募集资金192,825,600.00元，超募588,843,385.98元。2014年4月公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，同意使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。股东大会已于2014年5月批准了上述议案。截止报告期末，该项目已完成资金划转和增资手续；2、2015年4月公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，同意使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资。2015年5月召开的2014年度股东大会批准了上述议案；3、2015年9月公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。2015年11月召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议案。4、2018年12月公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”的议案》和《关于使用部分超募资金投资“ArF光刻胶产品的开发与产业化”项目的议案》，同意使用超募资金30,000万元投资“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”，其中8,000万元用于在安徽省全椒县设立全资子公司南大光电半导体材料有限公司并具体实施该项目；同意使用超募资金15,000万元投资“ArF光刻胶产品的开发与产业化”项目，项目实施主体为公司全资子公司宁波南大光电材料有限公司。2019年1月召开的2019年第一次临时股东大会批准了上述议案。5、2019年8月公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》和《关于使用部分超募资金投资山东飞源气体有限公司的议案》，使用超募资金不超过6,523万元投资山东飞源气体有限公司。2019年8月召开的2019年第四次临时股东大会批准了上述议案。6、2019年12月公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司拟变更“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”部分超募资金1.7亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2019 年12 月召开的2019年第五次临时股东大会批准了上述议案。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2013年8月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目―研发中心技术改造项目”部分实施 | |||||||||
| 地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路40号变更到苏州工业园区强胜路北、平胜路西，延期至2015年12月建设完成。2015年4月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，项目延期至2016年12月底完成建设。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年 8月29日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的10,082.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经利安达会计师事务所有限责任公司于2012年 8月18日出具的利安达专字[2012]第1523号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “高纯金属有机化合物产业化”项目已于2013年8月完工，募集资金承诺投资总额16,988.32万元、实际投入14,147.69万元（其中已支付14,138.90万元、未支付8.79万元），结余2,840.63万元，主要是设备购置价格降低、考虑生产优化减少个别资产购置及流动资金未用足所致。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止报告期，尚未使用的募集资金未改变用途。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户及理财专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五、募集资金使用及披露中存在的问题 |
附件2 变更募集资金投资项目情况表2012年发行A股普通股股票 单位：
人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 永久补充流动资金 | 年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目 | 13,000.00 | 4,758.54 | 13,000.00 | 100% | 否 | ||||
| 合计 | 13,000.00 | 4,758.54 | 13,000.00 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见：四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 欧阳瑭珂
中信建投证券股份有限公司2021 年 4 月 20 日