证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2024-011
立方数科股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第八届董事会第三十一次会议的通知。并于2024年4月26日以现场会议结合通讯表决方式召开。出席会议的应参加董事7人，实参加董事7人，会议由公司董事长汪逸先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告的议案》。
公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分、第四节“公司治理”部分相关内容。独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《经审计的2023年度财务报告的议案》。
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》。
经审议董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司及子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2023年度公司实现归属上市公司股东的净利润-126,511,280.83元,2023年初合并报表归属于上市公司股东未分配利润-641,682,111.71元，2023年末合并报表归属于上市公司股东未分配利润为-768,193,392.54元；2023年初母公司可供股东分配的利润为-316,377,914.35元，2023年母公司实现净利润-34,525,324.57元，2023年末母公司可供股东分配利润为-350,903,238.92元。2023年末合并报表资本公积余额473,344,939.60元。鉴于公司可供分配利润为负数的实际情况，同时，结合公司当前经营情况和未来发展战略规划，基于满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，2023年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
本议案已经独立董事专门会议审议通过：公司2023年度利润分配预案综合考虑了股东的合理回报以及公司持续发展的资金需求，且有利于保护公众投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《续聘公司2024年度审计机构的议案》。
该事项已经公司董事会审计委员会会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。该报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：经核查，我们认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，因此我们同意将《2023 年度内部控制自我评价报告》提交董事会进行审议。
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。监事会对该报告发表了审核意见，保荐机构对该报告出具了核查意见。报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十）审议通过了《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案》。
经审核，董事会认为本次计提各项资产减值准备和本次核销资产事项，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提年度各项资产减值准备和核销资产后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司本次计提2023年度各项资产减值准备和核销资产事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》（2024年4月）。该议案尚须提交股东大会审议。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》（2024年4月）。该议案尚须提交股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
董事会同意修订《董事会审计委员会实施细则》，自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会实施细则》（2024年4月）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年4月）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
董事会同意修订《董事会提名委员会实施细则》，自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会实施细则》（2024年4月）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
董事会同意制定《独立董事专门会议工作细则》，自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议
工作细则》。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十七）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
该报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过，审计委员会全体委员一致同意该报告，并发表了如下审核意见：经核查，我们认为公司《2024年第一季度报告》内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此我们同意将《2024年第一季度报告》提交董事会进行审议。
《公司2024年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《立方数科股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（十八）审议通过了《关于前期差错更正的议案》
经审议，董事会认为本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错更正事项。
公司《关于前期会计差错更正的公告》及会计师事务所对此出具的审计报告、专项审核报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
(十九) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名
汪逸先生、俞珂白先生、许翔女士、张进龙先生4人为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自2023年度股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
根据提名结果，第八届董事会董事蒋伟先生将不再担任公司董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行审核，并同意上述提名。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。采用累积投票制对每位候选人进行表决。
(二十) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名魏晓雁女士、马驰先生、付林先生3人为公司第九届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自2023年度股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。公司独立董事候选人付林先生已取得独立董事资格证书，魏晓雁女士、马驰先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据提名结果，第八届董事会独立董事孙锋先生、王琴女士、孙剑非先生将不再担任公司独立董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行审核，并同意上述提名。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。第九届独立董事候选人需报
深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2023年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行表决。独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（相关人员简历详见附件一）
（二十一）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日（星期一）召开2023年度股东大会，公司《关于召开2023年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件一：董事候选人简历
（1）非独立董事
汪逸先生，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年毕业于清华大学，热能工程系空调工程专业，工学学士。1985年—1988年在原兵器工业部第五设计研究院任助理工程师，1987年—1993年任北京华远工程软件公司副总经理，1993年—1998年任北京正华电子技术公司总经理，1998年—2003年北京荣创达软件科技有限公司总经理，2003年—2006年北京盖德龙软件科技有限公司总经理，2006年—2016年北京东经天元软件科技有限公司总经理，现任公司董事长。截至本公告日，汪逸先生直接持有公司2,268,000股股份,占公司总股本的
0.35%，汪逸先生具备完全民事行为能力；未被判处过任何刑罚；未担任过破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理；未担任过因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人；未有数额较大的到期未清偿债务；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；最近三年未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；非本公司现任监事；未在本公司控股股东控制的其他企业担任职务，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会行政处罚和证券交易所的惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；非失信被执行人，不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
俞珂白先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海理工大学工商管理学士学位，香港大学、复旦大学国际工商管理硕士学位，上海交通大学上海高级金融学院高级管理人员工商管理硕士学位，日内瓦大学应用金融学博士。曾任上海益定林实业有限公司总裁、民生通社区电子商务（中国）有限公司总经理。现任公司董事、总经理。
俞珂白先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；未在本公司控股股东控制的其他企业担任职务，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
张进龙先生，1983年生，中国国籍，硕士研究生学历。历任，岭南股份华东区域总裁办主任、岭南投资集团医养事业部副总经理。现任立方数科股份有限公司云产品事业部副总经理兼营销总监。张进龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
许翔女士，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北大学，行政管理、金融学双学士学位。2011年加入岭南生态文旅股份有限公
司，历任总裁办秘书、营销经理、合肥分公司负责人，现任公司董事、副总经理，六安乐岭教育科技有限公司董事。
许翔女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；未在本公司控股股东控制的其他企业担任职务，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
（2）独立董事简历
魏晓雁，女，1971年出生，南京大学管理学博士，上海立信会计金融学院副教授，审计系主任，硕士生导师，中国注册会计师。现任中路股份有限公司（600818）独立董事。研究领域涉及审计与公司治理、内部控制等。曾任安徽省来安县国有资产管理局副局长、审计局副局长、政协副主席、政府副县长。在《经济研究》、《会计研究》、《审计研究》、JCP、AMNS 等国内外高质量期刊发表十多篇学术论文。2023年度师德标兵，2022年度工作做出重大贡献，上海市教委记功。魏晓雁女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于
2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
马驰先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年7月毕业于安徽财经大学法学院，2010年3月取得法律职业资格证书，2010年至今任职洽洽食品股份有限公司法务部，历任法务专员、法务经理，现任洽洽食品股份有限公司法务总监。
马驰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
付林先生，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任容诚会计师事务所项目经理、安徽新力金融股份有限公司证券事务代表、安徽华业香料股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任安徽博世科环保股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
付林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。