常熟市天银机电股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会的各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实履行职责与义务，严格执行股东大会各项决议，积极推行董事会各项决议的实施，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将公司董事会2023年工作情况汇报如下，请审议。
一、公司2023年度经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。公司奋力开拓、勇毅前行，紧盯行业发展趋势，持续巩固并深化现有客户合作，加大新客户开拓力度，同时持续提升公司治理水平和经营管理能力，不断挖潜增效，2023年度总体经营稳健有序。报告期内实现了营业总收入104,128.41万元，较上年同期增长24.07%；实现利润总额4,062.67万元，较上年同期增长
243.06%；归属于上市公司股东的净利润为3,277.97万元，较上年同期增长319.10%；归属上市公司股东的扣非净利润3,110.67万元，较上年同期增长494.04%。
报告期内主要经营情况详见《公司2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分的内容。
二、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期，公司董事会共召开了5次董事会会议。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第四次会议 | 2023/4/21 | 1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2022年年度报告>及年报摘要的议案》 4.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《常熟市天银机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7.《续聘2023年度审计机构的议案》 8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 11.《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》 12.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2022年年度股东大会会议的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第五次会议 | 2023/4/25 | 1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第六次会议 | 2023/8/14 | 1.《关于<常熟市天银机电股份有限公司2023年半年度报告及摘要>的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第七次会议 | 2023/10/25 | 1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第八次会议 | 2023/12/4 | 1.《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 2.《关于修订公司部分管理制度的议案》 2.1 关于修订《独立董事制度》的议案 2.2 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 2.3 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 2.4 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 2.5 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 2.6 关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案 3.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议的议案》 |
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体情况详见2023年度独立董事述职报告。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事制度》，并对独立董事专门会议拟定了相关工作制度，报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、董事会各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2023年，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，
履行各自工作职责。全年共组织召开4次审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬考核委员会，1次战略委员会，具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 任笛、沈振山、黄超 | 4 | 2023年04月20日 | 1、审议《关于<公司2022年年度报告>及年报摘要的议案》；2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；3、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；4、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告的议》；5、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；6、审议《关于向银行申请授信额度的议》；7、审议《关于2022年度计提资产减值的议案》；8、审议《内部审计部2022年第四季度内部审计情况》；9、审议《内部审计部2022年度内部审计工作报告》；10、审议《2023年度审计工作计划》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 |
| 2023年04月25日 | 1、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》；2、审议《内部审计部2023年第一季度内部审计情况》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 | |||
| 2023年08月14日 | 1、审议《关于<公司2023年半年度报告全文及摘要>的议案》；2、审议《内部审计部2023年第二季度内部审计情况》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 | |||
| 2023年10月24日 | 1、审议《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》；2、审议《关于内部审计部2023年第三季度内部审计情况》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 | |||
| 提名委员会 | 沈振山、方谷钏、周梅 | 2 | 2023年04月20日 | 1、审议《关于董事会提名委员会2022年度工作报告的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 2023年12月04日 | 1、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议 | 不适用 | 不适用 |
| 案。 | |||||||
| 薪酬与考核委员会 | 周梅、赵云文、任笛 | 1 | 2023年04月20日 | 1、审议《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》；2、审议《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 |
| 战略委员会 | 方谷钏、任笛、沈振山 | 1 | 2023年04月20日 | 1、审议通过了《关于公司董事会战略委员会2022年度工作报告总结及工作计划的议案》。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 不适用 | 不适用 |
4、报告期内股东大会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开了3次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。具体情况：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 40.46% | 2023年01月09日 | 2023年01月09日 | 2023年第一次临时股东大会决议 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 39.35% | 2023年05月12日 | 2023年05月12日 | 2022年年度股东大会决议 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 36.39% | 2023年12月20日 | 2023年12月20日 | 2023年第二次临时股东大会决议 |
5、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范了公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂的披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度共披露定期报告4期，发布公告92份，开展网络投票3次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程 度的保障。
6、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况。报告期内，公司通过互动
易平台共答复167条问题，发布《投资者关系活动记录表》4份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
三、2024 年度工作计划
（一）公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，制定2024年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（四）提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（五）持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作；加强投资者关系管理工作，进一步加强投资者管理工作，提升投资者关系管理水平，进一步提升信息披露质量，使投资者及时、全面了解公司的经营管理情况。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。
独立董事述职报告与公司董事会工作报告尚须提交股东大会审议。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2024年4月11日