证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2024-028
江门市科恒实业股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月15日以邮件及专人送达方式发出。本次会议于2024年4月25日在公司以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，本次会议由公司董事长万国江先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《2023年度总裁工作报告》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事王恩平、刘国臻、单汨源向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。上述内容详见公司《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”部分和《2023年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2023年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司2023年度财务决算报告》。审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度归属于上市普通股东净利润-519,081,912.84元。截止2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,383,581,715.63元，母公司资产负债表中未分配利润为-1,125,190,016.62元。按照相关规范性文件的规定，因母公司未分配利润为负，经董事会研究提议不进行利润分配，即拟定公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见。
7、审议通过《2023年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
8、审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》
2023年高级管理人员薪酬为：总裁万国江1,559,775元；副总裁唐芬1,104,635.16元；副总裁范江941,469.44元；副总裁陈桂莲698,030元；董事会秘书、副总裁徐毓湘1,048,159.96元。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事万国江、唐芬、徐毓湘、范江回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况报告》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年募集资金存放与实际使用情况报告》和《2023年募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，保荐机构国投
证券股份有限公司出具了核查意见。10、审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《江门市科恒实业股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度归属于上市公司普通股东净利润为-519,081,912.84元。截止2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1,383,581,715.63元，公司未弥补亏损为-1,383,581,715.63元，公司实收股本为276,630,020.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于对外担保额度预计的公告》。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。
13、审议通过《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》
根据《2019年股票期权激励计划》的规定及公司经审计的《2023年年度报告》，
公司《2019年股票期权激励计划》首次授予股票期权第四个行权期的公司业绩未达到业绩考核目标，该期股票期权不得行权，由公司注销。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的公告》。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
14、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》及《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见。
15、审议通过《关于租赁厂房暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于租赁厂房暨关联交易的公告》。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。
17、审议通过《2024年第一季度报告》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）。
18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月17日下午2:30在公司会议室召开2023年年度股东大会。《2023年年度股东大会通知》详见巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会2024年4月25日