证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2021-030
江苏润和软件股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“润和软件”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润和软件股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第166号）（以下简称“问询函”），公司及年审会计师对问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下：
1.《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》显示，你公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）由于资金流动性问题，2020年通过向供应商拆借公司预付给供应商款项的方式实施资金占用合计6,923.00万元，2021年初再次通过同类方式实施资金占用7,744.04万元。润和投资在2020年12月31日前归还占用资金5,500万元，在2021年4月13日前归还占用资金1,423.00万元及利息222.66万元，在2021年4月20日之前归还占用资金7,744.04万元及利息110.28万元。润和投资非经营性占用上市公司资金，日最高占用额为9,167.04万元，占2020年末归母净资产的3.19%。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：
（1）润和投资占用你公司资金的明细情况，包括预付供应商名称、发生时点、预付金额、被占用金额、采购内容、是否具有交易实质、占用持续期间、资金流转路径等。
（2）结合你公司与前述供应商在以前年度业务往来情况、采购的具体内容，说明你公司控股股东能够直接向上市公司供应商拆借资金的原因，前述供应商与你公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，以前年度是否存在通过同类方式实施非经营性资金占用。
（3）你公司相关管理制度、内部控制程序未能有效防范前述资金占用事项
发生的原因，并结合资金占用事项的发现过程，说明你公司董事会及相关高级管理人员在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责。请年审会计师就问题（1）、（2）发表明确意见。
（1）润和投资占用你公司资金的明细情况，包括预付供应商名称、发生时点、预付金额、被占用金额、采购内容、是否具有交易实质、占用持续期间、资金流转路径等。回复：
2020年6至7月份及2021年初，控股股东润和投资通过向公司（包括润和软件及其子公司）供应商拆借预付款方式实施非经营性资金占用，其中，2020年度占用资金6,923.00万元，2021年初占用资金7,744.04万元。具体情况如下：
一、2020年度控股股东资金占用情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 预付款内容 | 预付款时间 | 预付款金额 | 实际交易金额 | 被占用金额 | 资金流转路径 | 占用持续期间 |
| 江苏文舒智能科技有限公司 | 预付设备采购款 | 2020年6月 | 479.00 | 336.00 | 143.00 | 润和软件→江苏文舒智能科技有限公司→润和投资指定银行账户 | 2021年3月31日通过供应商退还公司143万元预付款项，资金占用时间约10个月。 |
| 南京菁英汇酒店管理有限公司 | 预付礼品采购款 | 2020年6月 | 310.00 | 130.00 | 180.00 | 润和软件→南京菁英汇酒店管理有限公司→润和投资指定银行账户 | 2021年3月31日通过供应商退还公司180万元预付款项，资金占用时间约10个月。 |
| 南京本诚科技有限公司 | 预付项目分包款 | 2020年7月 | 500.00 | — | 500.00 | 润和软件→南京本诚科技有限公司→润和投资指定银行账户 | 2021年3月31日通过供应商退还公司500万元预付款项，资金占用时间约9个月。 |
| 江苏南大先腾信息产业股份有限公司 | 预付项目分包款 | 2020年7月 | 600.00 | — | 600.00 | 润和软件→江苏南大先腾信息产业股份有限公司→润和投资指定银行账户 | 2021年3月31日通过供应商退还公司600万元预付款项，资金占用时间约9个月。 |
| 供应商 | 预付款内容 | 预付款时间 | 预付款金额 | 实际交易金额 | 被占用金额 | 资金流转路径 | 占用持续期间 |
| 上海朋邦实业有限公司 | 预付硬件业务采购款 | 2020年7月 | 5,500.00 | — | 5,500.00 | 润和软件→上海朋邦实业有限公司→润和投资指定银行账户 | 2020年10月至12月期间，供应商与公司结算1,506.99万元设备采购款[注]，并退回剩余3,993.01万元预付款项，资金占用时间约6个月。 |
| 合计 | 7,389.00 | 466.00 | 6,923.00 |
注：公司与上海朋邦实业有限公司2020年10月至12月期间结算实际发生的设备采购款1,506.99万元，对应的销售收入及销售回款均在2020年完成，该部分交易具有真实的交易实质。如上表所示，2020年度资金占用涉及的预付款项中包含部分真实采购预付款，该部分采购业务具有交易实质。另外，上市公司根据控股股东资金占用情况及同期最高银行贷款利率，计提了222.66万元利息费用，并于2021年4月13日全额收回。
二、2021年初控股股东资金占用情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 预付款 内容 | 预付款支出时间 | 预付款 金额 | 被占用金额 | 资金流转路径 | 还款时间 |
| 南京骏茂网络科技有限公司 | 预付硬件业务采购款 | 2021年 1-2月 | 1,834.61 | 1,834.61 | 润和软件→南京骏茂网络科技有限公司→润和投资指定银行账户 | 分别于2021年4月12日、4月20日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 南京普林威网络技术有限公司 | 预付硬件业务采购款 | 2021年 1月 | 1,703.71 | 1,703.71 | 润和软件→南京普林威网络技术有限公司→润和投资指定银行账户 | 分别于2021年4月12日、4月20日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 南京科洛德信息技术有限公司 | 预付硬件业务采购款 | 2021年 1-2月 | 1,811.89 | 1,811.89 | 润和软件→南京科洛德信息技术有限公司→润和投资指定银行账户 | 分别于2021年4月9日、4月12日还通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 南京文达威网络 | 预付硬件业 | 2021年 | 1,513.49 | 1,513.49 | 润和软件→南京文 | 分别于2021年4月 |
| 供应商 | 预付款 内容 | 预付款支出时间 | 预付款 金额 | 被占用金额 | 资金流转路径 | 还款时间 |
| 科技有限公司 | 务采购款 | 1-2月 | 达威网络科技有限公司→润和投资指定银行账户 | 12日、4月20日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 | ||
| 江苏云方智能科技有限公司 | 预付设备采购款 | 2021年 1月 | 370.64 | 370.64 | 润和软件→江苏云方智能科技有限公司→润和投资指定银行账户 | 于2021年4月13日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 江苏锐淇文化产业有限公司 | 预付装修款 | 2021年 1月 | 331.70 | 331.70 | 润和软件→江苏锐淇文化产业有限公司→润和投资指定银行账户 | 于2021年4月12日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 南京菁英汇酒店管理有限公司 | 暂借餐厅改造款 | 2021年 1月 | 178.00 | 178.00 | 润和软件→南京菁英汇酒店管理有限公司→润和投资指定银行账户 | 于2021年4月9日通过供应商退还全部预付款，资金占用时间约3个月。 |
| 合计 | 7,744.04 | 7,744.04 |
上表所示，2021年初发生的资金占用对应的预付款采购业务不具有交易实质，上市公司根据控股股东资金占用情况及同期最高银行贷款利率，计提了
110.28万元利息费用，并于2021年4月20日全额收回。
三、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）详细审计方案
①对股东质押情况，做好上市公司实际控制人及控股股东资金占用底稿，了解实际控制人及控股股东质押资金的流向，是否存在与公司客户供应商的往来；
②严格按照证监会发布的《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》提示的常见问题及监管关注事项实施充分、适当的风险评估、控制测试、实质性测试等审计程序，获取充分适当的审计证据并得出恰当的审计结论。
（2）针对货币资金等具体认定
①货币资金的函证程序：对润和软件合并范围内所有公司的银行账户（包括当期余额为0和当期注销的银行账户）、借款、理财、抵押及担保等信息执行函证程序，函证过程中全程保持独立性，重点关注货币资金、理财等是否有未披露
的抵押或担保事项；重点关注上市公司与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排等，必要时对银行进行走访；
②外地银行函证程序：审计人员对银行账户函证实施有效控制。寄发询证函前应核对相关信息，取得回函后应关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式等信息。对可靠性存疑的回函，应审慎评价函证结果及回函的真实性，并采取进一步措施获取充分适当的审计证据；
③货币资金余额及发生额核对：获取银行资金流水，与账面货币资金流水进行核对，关注是否存在异常情况，关注上市公司大额资金进行集中存放或异地存放，并核实大额异地存放的合理性；
④获取已开立银行账户清单及银行信用报告：
A.重点关注本期注销的银行账户是否属于交易活跃的账户，若是交易活跃的账户，需要详细了解注销原因；
B.关注本期新增的银行账户是否与其实际经营相符，评价开立账户的合理性；
C.核对银行出具的信用报告，关注是否存在未披露的关联方、抵押及担保情况。
⑤定期存款：检查定期存款的商业理由及合理性，并对定期存款凭据进行监盘；对未质押的定期存款，应检查开户证实书原件，核对存款人、金额、期限等信息；对已质押的定期存款，应检查定期存单复印件，并与对应的质押合同核对；对质押事项逾期的，应重点关注相关质权是否已被行使；
⑥关注购买金融产品的资金投资去向：获取银行理财、信托、基金及资产管理计划协议及风险提示说明，关注公司购买的银行理财、信托、基金及资产管理计划等金融产品的实际投资的资金去向，结合银行的访谈程序检查是否有通过金融产品向控股股东及其控制的主体投资以转移资金；
⑦货币资金与财务费用、投资收益的分析性复核：统计每月末银行存款、交易性金融资产各账户的余额，及财务费用—利息收入、投资收益的发生额，测算平均收益率与中国人民银行公布的活期利率及金融产品的收益率是否一致；获取短期借款、长期借款明细账按照借款期间及借款合同约定的利率测算利息费用，并与账面利息费用进行核对；
⑧货币资金截止测试：对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的
账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等；
⑨关注利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况。结合票据的函证程序、监盘程序、分析程序及其他检查程序，重点关注票据的真实性及交易的合理性，特别关注票据流转与合同约定、实物流转等是否匹配，以及票据流转的前后手情况。通过网上查验、现场验证等方式，对异常的票据进行重点核查；⑩对预付账款进行审计时，关注上市公司通过预先支付货款等形式向控股股东提供资金。结合采购与付款相关审计程序，结合市场惯例，判断款项支付的合理性；特别关注期后是否足额收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形；?关注利用无交易实质的购销业务进行资金占用的情况，结合对收入成本项目和应收账款、应付账款项目的函证及其他审计程序，核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，对存疑的客户和供应商进行重点核查，包括通过相关平台查询其背景信息，必要时进行实地走访。
（3）鉴于在执行2020年年报审计过程中，我们在执行资金流水检查程序及成本核查程序时发现有疑似资金占用的情形，项目组对此实施了进一步的审计程序：
①检查实际控制人、控股股东及其控制企业的资金流水。项目组派人前往银行打印了实际控制人主要18家银行的开户清单及流水，同时项目组一同获取了控股股东及其控制的主要企业的开户清单和资金流水，检查是否存在与供应商、客户之间的异常资金往来；
②对异常付款穿透检查至最终归属。针对企业自查发现的2020年资金占用情况，追查至大股东处，要求企业配合提供穿透流水，检查资金去向；
③聘请造价专家对工程项目进行核查。针对公司本期大额的在建工程发生和新风系统采购，利用造价师对异常工程项目进行工程量审计，检查合同造价的公允性、工程进度与付款的匹配性，未见重大异常；
④对相关的供应商进行核查。检查相关供应商的工商资料，并对其进行现场
走访、视频访谈等，了解预付资金去向，了解其与公司及子公司、实际控制人、控股股东等是否存在关联关系，分析交易规模是否匹配；分析报告期内外协分包成本单价、占成本总额比例及外协商变动情况，对外协分包成本总体进行分析性复核，判断外协分包成本是否存在明显异常波动迹象等；
⑤要求公司进行自查整改。对自查过程形成相关工作底稿，我们对自查资料进行了进一步的核查；
⑥对实际控制人、公司高管等进行访谈，了解资金占用背景及情况；
⑦获取完整性声明。获取公司实际控制人、控股股东、上市公司等声明，声明已披露和自查的资金占用的完整性。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：公司披露的上述润和投资占用公司资金的明细情况，包括预付供应商名称、发生时点、预付金额、被占用金额、采购内容、是否具有交易实质、占用持续期间、资金流转路径等与我们了解的情况一致。
（2）结合你公司与前述供应商在以前年度业务往来情况、采购的具体内容，说明你公司控股股东能够直接向上市公司供应商拆借资金的原因，前述供应商与你公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，以前年度是否存在通过同类方式实施非经营性资金占用。
回复：
一、资金拆借原因、前述供应商与我公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，以前年度不存在通过同类方式实施非经营性资金占用
前述供应商大部分为公司存量供应商，2018年至2019年与公司发生采购业务的有三家，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 业务采购内容 | 2018年度 业务发生额 | 2019年度 业务发生额 |
| 江苏南大先腾信息产业股份有限公司 | 软件开发服务 | 299.37 | 190.45 |
| 南京本诚科技有限公司 | 软件开发服务 | — | 1,142.45 |
| 南京菁英汇酒店管理有限公司 | 园区餐饮服务 | 44.76 | 35.75 |
控股股东能够直接向上市公司供应商拆借资金的原因是：控股股东的实际控制人同时为上市公司的实际控制人并担任董事长及总裁，为其向供应商拆借资金提供了便利。经核实，前述供应商与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，以前年度也不存在通过同类方式实施非经营性资金占用情形。
二、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）针对资金占用执行的程序详见问题1.一、（三）年审会计师履行的主要核查程序。
（2）2018年、2019年针对成本履行的主要核查程序
①了解和测试公司与外协、分包成本核算相关的内部控制，评估公司是否已建立能够保证成本核算完整性的相关关键控制程序，并测试报告期关键控制程序的运行有效性；
②取得报告期供应商清单及采购合同，检查账列供应商采购额，与清单及合同核对，检查是否存在未入账的外协成本；
③抽查主要供应商的结算单、发票、付款单，特别关注各期末的结算单，检查结算期间与入账期间是否匹配，是否存在漏记负债的情况；
④对主要供应商发函，与供应商确认采购额、应付账款余额等信息；
⑤通过访谈、企查查查询等核实上述供应商与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来。
（3）2018年、2019年针对费用履行的主要核查程序
①了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测试；
②分析销售费用、管理费用具体明细的波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额变动幅度较大的费用项目原因；
③计算期间费用率并与同行业进行比较，检查是否存在异常情形；
④获取期间费用明细账，并对合同、交易凭证、发票、银行回单等原始单据进行检查；
⑤进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：公司资金拆借原因描述与我们了解的情况一致，前述供应商与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益往来，以前年度不存在通过同类方式实施非经营性资金占用。
（3）你公司相关管理制度、内部控制程序未能有效防范前述资金占用事项发生的原因，并结合资金占用事项的发现过程，说明你公司董事会及相关高级管理人员在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责。
回复：
一、公司相关管理制度、内部控制程序未能有效防范控股股东资金占用的原因
（一）采购业务相关内部控制执行经验存在不足
公司从事软件与信息技术服务业务，2019年至2020年公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |
| 1、职工薪酬 | 137,192.05 | 78.06% | 115,001.43 | 73.96% |
| 2、采购成本 | 23,759.84 | 13.52% | 26,027.93 | 16.74% |
| 其中：外包成本 | 22,037.39 | 12.54% | 23,856.88 | 15.34% |
| 软硬件成本 | 1,722.46 | 0.98% | 2,171.05 | 1.40% |
| 3、项目实施费用 | 10,939.55 | 6.22% | 11,340.48 | 7.29% |
| 主营业务成本合计 | 171,891.45 | 97.81% | 152,369.84 | 97.99% |
注：本问询意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成，下同。由上表可以看出，公司的营业成本主要为人力成本，采购成本占比较小，公司在本次事件之前对采购业务相关内部控制执行经验不足，主要表现为以下方面内容：首先，公司对新增供应商入围把关不严；其次，公司存在部分在没有确定销售合同即签订大额采购合同并支付预付款的情况，相关审核人员未有效审核并确认采购业务的必要性和合理性，公司对大额预付款项的支付未保持足够的谨慎。
（二）控股股东通过拆借预付供应商采购款实施资金占用行为较为隐蔽
公司与供应商签订了合同，按照合同约定支付预付款，大部分预付款项单笔汇出金额较小，其中也包含部分真实采购预付款，因此，常规内部支付审批流程难以及时发现资金占用问题。
二、公司董事会及相关高级管理人员在发现和解决资金占用过程中勤勉尽责的情况
公司年报审计机构对公司2020年度预付供应商款项较多的情况进行了关注和提醒，公司董事会与管理层高度重视，立即就该问题进行了深入自查。通过核查与相关供应商的采购合同、结算单据和银行回单，同时收集了控股股东、实际控制人及关联方的银行账户资金流水明细，公司发现了控股股东通过向供应商拆借预付款项占用上市公司资金的问题。
针对发现的资金占用问题，公司董事会及管理层及时采取整改措施，具体如下：
1、全力督促控股股东筹措资金，尽快落实还款计划，公司已于2021年4月20日前全额收回控股股东占用资金及利息。
2、公司进一步完善内控制度，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控运行程序，强化资金使用的管理制度。同时，完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，杜绝资金占用问题。
鉴于公司董事会及相关高级管理人员自查发现控股股东非经营性资金占用事项，并及时采取有效的整改措施，收回控股股东全部占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重要影响，目前公司各项经营业务有序开展。同时，公司董事会与管理层重点完善了资金管理与采购付款等内控程序及实施，保证公司内部控制重要活动得到有效执行及充分监督。公司董事会及相关高级管理人员在发现和解决资金占用的过程中勤勉尽责，竭力保护公司股东及广大投资者的利益。
2．《2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》显示，2020年度控股股东非经营性资金占用上市公司事项表明了你公司在
资金管理、收付款的内部控制层面存在缺陷。《2020年度内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。请结合公司内部控制重大缺陷认定标准、资金占用事项及年审会计师专项说明等，补充说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，《2020年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，并详细说明你公司拟采取的改善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司资金管理、收付款等相关内部控制制度设计及运行情况公司根据《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，公司已制定了覆盖内部运营和对外经营等各方面较为健全的内部控制制度，明确了资金管理、采购管理、印鉴管理、关联交易、对外担保等事项的审批程序及决策权限。同时，公司结合自身经营特点，组建了规范的涵盖业务经营、财务管理、内部审计和信息披露等各方面的内部职能部门，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。截至本问询函回复日，公司内部控制体系健全且运行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效益和效率。
二、《2020年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性分析公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 财务报表的错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤错报<利润总额的5% | 错报<利润总额的3% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
i.公司董事、监事或高管人员的舞弊行为；
ii.发现当期财务报表的重大错报，而管理层未能在内控运行过程中发现；
iii.内部控制评价的结果，重大缺陷未得到整改；
iv.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
i.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
ii.未建立反舞弊程序和控制措施；
iii.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
iv.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 财务报表的错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤错报<利润总额的5% | 错报<利润总额的3% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
i.缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
ii.严重违反国家法律法规；
iii.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
iv.缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；v.公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；vi.公司持续或大量出现重要内控缺陷；vii.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
i.公司决策程序导致出现一般失误；ii.公司违反企业内部规章，形成损失；iii.公司关键岗位业务人员流失严重；iv.公司重要业务制度或系统存在缺陷；v.公司的重要或一般缺陷不能得到及时整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
3、内部控制缺陷认定
（1）内部控制存在缺陷的情形
公司存在控股股东非经营性占用上市公司资金的内部控制问题。控股股东2020年度通过向供应商拆借预付款累计资金占用金额合计6,923.00万元，在2020年12月31日前归还5,500万元，剩余占用资金1,423.00万元及利息222.66万元，已于2021年4月13日之前全部归还。2021年初通过向供应商拆借预付款占用资金7,744.04万元及利息110.28万元，已于2021年4月20日之前全部归还。上述占用利息均按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算。
（2）内部控制缺陷的认定
由于公司存在“在未确定销售合同前即签订大额采购合同并支付采购预付款”的情况，相关审核人员未有效审核并确认采购业务的必要性和合理性，公司对大额预付款项的支付未保持足够的谨慎，导致控股股东润和投资通过向公司供应商拆借预付款方式实施非经营性资金占用，根据财务报告内部控制缺陷评价认定标准，属于重要缺陷认定特征中的“iii.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制”；根据非财务报告内部控制缺陷评价认定标准，公司采购与付款业务内部控制执行存在的缺陷，属于重要缺陷认定特征中的“v.公司的重要或一般缺陷不能得到及时整改”。综上，
公司内部控制不存在重大缺陷。
三、公司采取的改善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施针对上述事项，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内部控制运行程序，强化资金使用的管理制度，杜绝资金占用问题。同时，完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。
具体而言，公司目前已修订了新增供应商入围审批流程，对新增供应商均须由内审部门进行会签后方交易。公司还加强了预付款的内部控制流程，对一个月内单笔或累计多笔预付款项达到1,000.00万元的采购业务，均须由内审部门进行审核后方可支付。上市公司进一步发挥外部监督作用，成立由外部董事、监事、独立董事、董事会秘书及证券服务机构代表组成的监督小组，定期了解控股股东的流动性状况、实际控制人决策事项情况、公司大额交易及支出情况等。
四、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）风险评估阶段
①了解润和软件法律环境、监管环境舆论环境及其他外部环境因素。项目组关注了公司本年监管机构的问询事项等，在审计过程中保持职业怀疑，充分收集信息，关注异常迹象，评估重大错报风险。
②了解润和软件的行业状况、经营活动、投融资活动等。项目组关注了公司本年存在的大额的购销交易或其他大额的非常规交易及其商业合理性；关注公司银行账户分布情况，是否存在大额资金异地存放、频繁注销、开立银行账户或突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形，评估是否存在重大错报风险。
③了解润和软件所有权结构和治理层结构，重点关注控股股东的诚信状况、股权质押情况、信用评级情况、重大诉讼情况、产业布局及主要经营活动、大额投融资活动、财务状况、资金需求等。
④了解润和软件与防止控股股东资金占用相关的内部控制，在资金运营控制测试中，了解相关的控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，
评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险。
⑤结合对润和软件及其环境、内部控制的了解，对与侵占资产相关的舞弊风险因素进行分析调查。重点关注控股股东是否存在因资金状况、投资需求等导致的舞弊动机，是否存在因相关内部控制缺陷而形成的舞弊机会等。
⑥获取公司提供的关联方及关联方交易清单，了解上市公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，恰当实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险。对可能涉及存在未披露的关联方关系及其交易的迹象，审计过程中保持了高度警觉。
（2）内控制测试阶段
①通过对资金运营、投资活动、筹资活动、销售与收款及采购与付款等业务流程进行了解和穿行测试，充分识别与财务相关的内部控制制度和关键控制点，并选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形、与资金占用相关的内部控制运行的有效性，并判断是否存在重大内部控制缺陷。
②对控制测试中发现的异常情况或控制偏差进行分析，对异常迹象保持警觉，确定其是否存在相应的内部控制缺陷，并采取进一步措施。对系统性偏差或人为故意形成的偏差，考虑舞弊的可能以及对整体审计方案的影响。对异常迹象保持警觉，充分考虑是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：由于公司存在“在未确定销售合同前即签订大额采购合同并支付采购预付款”的情况，相关审核人员未有效审核并确认采购业务的必要性和合理性，公司对大额预付款项的支付未保持足够的谨慎，导致控股股东润和投资通过向公司供应商拆借预付款方式实施非经营性资金占用，根据财务报告内部控制缺陷评价认定标准，属于重要缺陷认定特征中的“iii.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制”；根据非财务报告内部控制缺陷评价认定标准，公司采购与付款业务内部控制执行存在的缺陷，属于重要缺陷认定特征中的“v.公司的重要或一般缺陷不能得到及时整改”。因此，公司内部控制不存在重大缺陷。
3．你公司前期公告显示，截至2021年4月7日你公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁合计持有公司股份9,629.11万股，占公司总股本的
12.09%，其中处于质押状态的股份共计9,194.00万股，占其持有公司股份总数的95.48%，占公司总股本的11.54%。未来半年内到期的质押股份数量为3,461万股，对应融资余额为22,600万元；未来一年内到期的质押股份数量为9,194万股，对应融资余额为71,670万元。此外，润和投资各类借款总额为8.78亿元，其中半年内需偿付债务3.14亿元，半年以上一年以内需偿付债务5.64亿元。请你公司及控股股东、实际控制人核实并补充说明以下情况：
（1）控股股东、实际控制人对外借款及质押融资资金去向及具体用途，并结合控股股东、实际控制人资产情况及可变现情况、资金筹措能力等，说明能否妥善有效解决前述债务，已采取和拟采取的化解风险措施，是否存在因控股股东、实际控制人质押股份平仓或未及时清偿债务导致其所持公司股份大幅减少、控制权发生变更的风险。
（2）结合公司目前业务开展情况、经营业绩情况等，说明控股股东高比例质押风险及对外大额债务风险对你公司生产经营、规范运作带来的影响，防范控股股东风险传导至上市公司的相关应对措施。
（3）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人除质押融资外的债务情况，包括债权人、借款金额、借款利率、还款期限、是否存在逾期或者违约情况等。若相关借款合同未约定还款期限或未签署借款合同，说明原因及合理性、是否存在其他约定或安排。
（4）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所持你公司股份各笔质押明细情况，包括质押股份数量、融资金额、起始日、终止日、质权人、预警线、平仓线、处置方式及安排、能否延期等，并说明对于低于或接近平仓线的质押交易已采取和拟采取的化解风险措施。
（5）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所涉及的各类诉讼、金额及相关进展、对外担保情况等。
（1）控股股东、实际控制人对外借款及质押融资资金去向及具体用途，并结合控股股东、实际控制人资产情况及可变现情况、资金筹措能力等，说明能
否妥善有效解决前述债务，已采取和拟采取的化解风险措施，是否存在因控股股东、实际控制人质押股份平仓或未及时清偿债务导致其所持公司股份大幅减少、控制权发生变更的风险。
回复：
一、控股股东、实际控制人对外借款及质押融资资金去向及具体用途截至本问询函回函日，控股股东、实际控制人对外借款总计114,609.04万元，具体为：银行等金融机构借款96,757.08万元、供应链贸易融资3,586.96万元、润和投资债权项目融资14,265.00万元。
上述融资共计11.46亿元主要用于以下事项：
1、润和投资累计投资控股子公司及参股公司（除收购其持有物业部分公司的投资和对润和软件的增持投资）2.85亿元；
2、润和投资收购上市公司持有部分物业的公司股权3.5亿元；
3、实际控制人周红卫参与2014年8月上市公司定向发行股份用于并购捷科智诚的事项1.8亿元；
4、2015年7月实际控制人对润和软件增持0.13亿元；
5、2017年-2018年控股股东对润和软件增持1.55亿元；
6、贸易业务预付款或保证金1.5亿元。
二、控股股东、实际控制人资产情况及可变现情况、资金筹措能力
截至本问询函回复日，控股股东及实际控制人所持资产情况如下：控股股东润和投资及实际控制人周红卫、姚宁持有润和软件股票共计9,629.10万股，按2021年5月13日收盘价计算所持股票市值为13.24亿元，润和投资所持物业资产2.55万平方米，当前市场价值约为5亿元。
目前，控股股东及实际控制人所持资产价值合计约18.24亿元，可全额覆盖其负债；可变现资产主要为物业资产，价值约为5亿元；控股股东及实际控制人主要借款均有资产作为担保，预计到期后可与原金融机构继续合作，资金筹措能力未受影响。
三、控股股东及实际控制人解决前述债务拟采取的措施
控股股东及实际控制人近期拟出售所持物业资产，资产价值约5亿人民币，出售后所得资金将用于归还借款，并可解押相应股票，降低负债率和股权质押比
例。
控股股东、实际控制人质押的股份为金融机构增信担保措施，均不设预警线和平仓线，因此不存在平仓风险或未及时清偿债务导致其所持公司股份大幅减少、控制权发生变更的风险。
（2）结合公司目前业务开展情况、经营业绩情况等，说明控股股东高比例质押风险及对外大额债务风险对你公司生产经营、规范运作带来的影响，防范控股股东风险传导至上市公司的相关应对措施。
回复：
公司董事会及相关高级管理人员自查发现控股股东非经营性资金占用事项，及时采取有效的整改措施，收回控股股东全部占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重要影响，目前公司各项经营业务有序开展。
控股股东高比例质押及对外大额债务存在较大风险，一旦出现违约情况，可能带来银行抽贷风险，导致资金链断裂，从而影响到上市公司市场形象和上市公司经营业务开展。
公司实际控制人同时担任公司董事长及总裁，为防范控股股东及实际控制人利用优势地位损害上市公司利益，在控股股东负债率彻底降低之前，上市公司将进一步发挥外部监督作用，成立由外部董事、监事、独立董事、董事会秘书及证券服务机构代表组成的监督小组，定期了解控股股东的流动性状况、实际控制人决策事项情况、公司大额交易及支出情况等。
（3）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人除质押融资外的债务情况，包括债权人、借款金额、借款利率、还款期限、是否存在逾期或者违约情况等。若相关借款合同未约定还款期限或未签署借款合同，说明原因及合理性、是否存在其他约定或安排。
回复：
截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人除股票质押融资外的债务情况已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备，上述借款均无逾期或违约情况。
（4）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所持你公司股份各笔质押明细情况，包括质押股份数量、融资金额、起始日、终止日、质权人、预警线、平仓线、处置方式及安排、能否延期等，并说明对于低于或接
近平仓线的质押交易已采取和拟采取的化解风险措施。回复：
截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所持润和软件的股票质押明细情况已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备。上述股票质押均不设预警线和平仓线，为金融机构增信担保措施。
（5）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所涉及的各类诉讼、金额及相关进展、对外担保情况等。
回复：
截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人暂无各类诉讼事项。控股股东、实际控制人的对外担保均为对润和投资对外投资的公司进行担保，具体明细已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备。
4．《关于2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整的公告》显示，你公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，对在定制软件开发业务中客户能够控制企业履约过程中的在建商品按照履约进度确认收入。年审会计师认为该类业务应当归属于在某一时点履行的履约义务，相应收入确认应调整为在客户取得相关商品控制权时点确认收入；此外，因报告期内发生的控股股东非经营性资金占用事项，需对受到影响的相关报表科目进行调整。综上，你公司对前三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正，其中2020年前三季度营业收入调减5,324.38万元、归母净利润调减1,429.46万元。年报显示，因执行新收入准则2020年期初未分配利润调减9,789.40万元；更正前的2020年半年度报告显示，2020年期初未分配利润调减2,327.47万元。请你公司核实并说明以下情况：
（1）结合上述定制软件开发业务合同的具体条款、业务模式、项目周期、软件交付、款项支付安排等，说明判断定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件的原因。
（2）2020年期初调减未分配利润9,789.40万元的具体核算过程，所涉主要项目情况，包括项目名称、合同金额、开始履约时点、新收入准则下2020年初调整后履约进度、截至2019年末的收入成本及利润累计确认情况、2019年末旧收入准则下完工百分比、各项目的调减原因及依据等，并说明会计差错更正前
后2020年期初未分配利润调减金额存在较大差异的原因，相关调整是否符合新收入准则的规定。请年审会计师核查并发表专业意见。
（1）结合上述定制软件开发业务合同的具体条款、业务模式、项目周期、软件交付、款项支付安排等，说明判断定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件的原因。
回复：
一、定制软件开发业务及其合同基本情况
公司的定制软件开发业务，一般系根据客户需求，在客户提供的系统环境或场地或自有环境进行软件开发服务，并承诺在合同约定的时间交付符合客户要求的软件产品或软件服务。
公司定制软件业务合同中具有代表性的条款如下：
| 序号 | 合同内容 | 具体条款描述 |
| 1 | 项目周期 | 一般根据客户的需求，从合同开始执行至验收交付。 |
| 2 | 合同定价 | 一般参考市场价格并经过双方协商确定。 |
| 3 | 款项支付 | 合同款项支付安排通常以形成成果物的关键进度作为里程碑时点，约定具体的付款时间节点，具体条款如下： （1）合同签订且项目人员进场后，客户支付合同额的一定比例作为预付款，一般为10%-30%； （2）根据合同条款约定交付成果物或达到合同约定的里程碑分阶段收款，或是在履约义务完成并经客户最终验收后才有权收款。 |
| 4 | 软件交付 | 定制软件开发所形成的成果物，包括应用系统和技术文档等一系列知识产权均归客户，客户享有完全自主的知识产权。定制软件业务交付一般分为分批次交付和一次性交付，交付内容一般包括： （1）客户具体需求； （2）实现的功能清单及具体功能； （3）技术方案等资料； （4）定制软件开发所形成的知识产权。 |
| 5 | 违约责任 | 主要违约责任条款如下： （1）若客户违约，客户需根据合同约定违约责任支付违约金，违约金按合同额一定比例计算； （2）若本公司违约，本公司需向客户支付违约金，且不能确保公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 |
二、定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件的原
因分析
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
结合新收入准则条款、收入准则应用案例、公司定制软件开发业务合同条款及其执行等综合判断，定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件，具体原因如下：
1、客户在公司履约的同时不能取得并消耗公司履约所带来的经济利益、不能够控制公司履约过程中在建的商品。
对于在自有环境进行的软件开发服务项目，客户并未在我司履约的同时取得并消耗公司软件开发过程中所带来的经济利益，直至开发完成后，我司才交付软件产品、源代码及相关文档。因此开发过程中，客户不能主导我司开发形成的商品，即源代码及相关文档，并从中获得经济利益，不能够控制我司履约过程中在建的商品。
对于在客户提供的系统环境或者场地进行的软件开发业务，客户也拥有软件开发过程中形成的所有程序、文档等所有权和知识产权，可以主导其使用，但上述安排主要是基于信息安全的考虑，客户并不能够合理利用开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益，所以客户不能够控制公司履约过程中在建的商品。
2、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，但公司在整个合同期间内无权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
公司履约产出的商品为定制软件，且定制化程度较高，具有不可替代用途。但是定制软件的合同款项支付通常为分阶段付款，若是客户单方面解约，仅需支付合同价款一定比例的违约金，因此公司不能在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，即对于绝大部分软件定制开发业务公司无合格收款权。
综上，公司定制软件业务合同不满足属于在某一时段内履行履约义务的三个条件。
三、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）整体层面了解：了解、评价和测试与新收入准则相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评价公司收入确认政策是否符合新收入准则的要求；
（3）复核管理层对2020年1月1日首次执行新收入准则累计影响数的计算过程和相关披露的充分性与完整性
（4）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，与前期指标进行对比分析；
（5）使用抽样方法选取了部分合同，对收入的确认进行检查：
①检查合同条款，核对合同金额的准确性；
②检查重要项目客户签收的确认单、验收单等结算依据，结合收入确认方法和获取的支持性文件，重新计算公司账面收入确认的准确性；
③选取主要的客户，函证其交易金额和往来款项余额，评价收入确认的真实性和准确性；
④结合函证程序，对重点客户执行视频、电话以及现场走访等核查程序。
（6）检查公司的应收账款回款方式，是否存在非货币资金的异常回款；
（7）检查公司的资金流水，关注回款银行回单中付款方是否是对应的客户银行账户，对回款由其他方代付的予以关注；
（8）检查公司的期后资金流水，是否存在上市公司资金异常流出的情况；
（9）重点关注本期新增的客户大额交易的合理性或其他非常规交易等，通过对客户的工商资料、诉讼查询等，并向管理层了解，判断商业的合理性，核实是否为实际控制人、控股股东的潜在关联方；
（10）针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，以确认收入是否计量在恰当的会计期间。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：公司定制软件业务合同不满足属于在某一时段内履行履约义务的三个条件。
（2）2020年期初调减未分配利润9,789.40万元的具体核算过程，所涉主要项目情况，包括项目名称、合同金额、开始履约时点、新收入准则下2020年初调整后履约进度、截至2019年末的收入成本及利润累计确认情况、2019年末旧收入准则下完工百分比、各项目的调减原因及依据等，并说明会计差错更正前后2020年期初未分配利润调减金额存在较大差异的原因，相关调整是否符合新收入准则的规定。
回复：
一、2020年期初调减未分配利润9,789.40万元的具体核算过程
基于执行新收入准则，公司对截至2019年12月31日尚未履约完毕且不满足在一段时间内确认收入的定制软件开发业务收入进行了调减，相应调整了成本、税金及往来等相关科目，对未分配利润的影响金额为-9,789.40万元。
未分配利润调整过程如下：
单位：万元
| 序号 | 调整事项 | 对应项目 | 未分配利润调整金额 |
| ① | 原按照完工进度确认收入的定制软件合同，因不满足在某一时段确认收入的条件，调整为按某一时点确认收入，相应的调减应收账款 | 应收账款 | -37,688.67 |
| ② | 调减上述应收账款对应的坏账准备 | 应收账款坏账准备 | 2,867.68 |
| ③ | 上述调减的应收账款对应的合同履约成本调整至存货 | 存货 | 22,775.05 |
| ④ | 对部分项目计提存货跌价准备 | 存货跌价准备 | -523.41 |
| ⑤ | 调整对应的所得税费用 | 递延所得税资产 | 699.49 |
| ⑥ | 调整对应的增值税 | 其他流动负债 | 2,080.45 |
| 未分配利润调整过程⑦=①+②+③+④+⑤+⑥ | -9,789.40 |
注：以上对应项目调整数据仅为涉及未分配利润影响的部分，不包括重分类等其他不影响未分配利润的期初调整。
二、期初调整所涉主要项目情况
上述调整所涉主要项目情况、原因及依据：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 业务类型 | 开始履约时点 | 截至2019年12月31日 完工百分比 | 截至2019年12月31日 累计收入 | 截至2019年12月31日 累计成本 | 截至2019年12月31日 累计毛利 | 调减原因及依据 |
| 1 | 项目1 | 5,380.00 | 定制软件 | 2018年12月 | 53.90% | 2,735.85 | 1,332.01 | 1,403.84 | 依据新收入准则规定，本公司将定制软件开发业务由原按照完工进度确认收入调整为按某一时点确认收入，2020年期初，所列项目均未达到收入确认时点，对2019年12月31日累计已确认收入及相应科目予以调整。 |
| 2 | 项目2 | 2,329.40 | 定制软件 | 2019年6月 | 79.74% | 1,752.36 | 979.94 | 772.42 | |
| 3 | 项目3 | 1,371.95 | 定制软件 | 2019年1月 | 93.36% | 1,208.34 | 802.01 | 406.34 | |
| 4 | 项目4 | 1,120.00 | 定制软件 | 2017年3月 | 98.78% | 1,043.73 | 809.37 | 234.36 | |
| 5 | 项目5 | 1,100.00 | 定制软件 | 2018年10月 | 97.40% | 1,010.76 | 587.04 | 423.72 | |
| 6 | 项目6 | 1,720.00 | 定制软件 | 2019年1月 | 58.50% | 949.18 | 536.51 | 412.67 | |
| 7 | 项目7 | 1,265.75 | 定制软件 | 2018年1月 | 70.28% | 839.19 | 367.79 | 471.40 | |
| 8 | 项目8 | 1,062.95 | 定制软件 | 2018年4月 | 82.17% | 823.99 | 477.71 | 346.28 | |
| 9 | 项目9 | 1,180.00 | 定制软件 | 2018年5月 | 71.36% | 794.36 | 437.69 | 356.67 | |
| 10 | 项目10 | 1,208.00 | 定制软件 | 2019年1月 | 50.00% | 569.81 | 512.56 | 57.25 | |
| 11 | 其他247个项目 | 23,880.64 | 15,932.43 | 7,948.21 | |||||
| 合计 | 35,608.21 | 22,775.05 | 12,833.16 | ||||||
注：以上项目按照时点确认收入，不适用履约进度核算。
三、会计差错更正前后2020年期初未分配利润调减金额存在较大差异的原因、相关调整符合新收入准则规定的合理性分析
会计差错更正前后2020年期初调整数据的具体差异如下：
单位：万元
| 项目 | 更正前 2020年期初数 | 更正后 2020年期初数 | 调整差异 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,060.15 | 76,060.15 | — |
| 交易性金融资产 | 46,800.00 | 46,800.00 | — |
| 应收票据 | 1,841.84 | 1,841.84 | — |
| 应收账款 | 82,873.93 | 95,534.85 | 12,660.91 |
| 应收款项融资 | 536.92 | 536.92 | — |
| 预付款项 | 609.26 | 609.26 | — |
| 其他应收款 | 2,231.26 | 2,231.26 | — |
| 存货 | — | 22,251.64 | 22,251.64 |
| 合同资产 | 31,937.48 | 1,013.88 | -30,923.60 |
| 其他流动资产 | 1,738.61 | 1,855.22 | 116.61 |
| 流动资产合计 | 244,629.46 | 248,735.02 | 4,105.55 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 8,947.46 | 8,947.46 | — |
| 其他权益工具投资 | 23,363.75 | 23,363.75 | — |
| 固定资产 | 61,387.59 | 61,387.59 | — |
| 在建工程 | 5.50 | 5.50 | — |
| 无形资产 | 13,242.31 | 13,242.31 | — |
| 开发支出 | 2,204.63 | 2,204.63 | — |
| 商誉 | 98,618.10 | 98,618.10 | — |
| 长期待摊费用 | 1,308.03 | 1,308.03 | — |
| 递延所得税资产 | 6,530.32 | 7,262.49 | 732.17 |
| 非流动资产合计 | 215,607.69 | 216,339.87 | 732.17 |
| 资产总计 | 460,237.16 | 465,074.88 | 4,837.72 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 82,541.34 | 82,541.34 | — |
| 应付账款 | 9,053.07 | 9,053.07 | — |
| 预收款项 | — | 580.02 | 580.02 |
| 项目 | 更正前 2020年期初数 | 更正后 2020年期初数 | 调整差异 |
| 合同负债 | 869.28 | 13,396.40 | 12,527.12 |
| 应付职工薪酬 | 17,378.96 | 17,378.96 | — |
| 应交税费 | 3,299.73 | 3,299.73 | — |
| 其他应付款 | 2,233.55 | 2,233.55 | — |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,197.69 | 12,197.69 | — |
| 其他流动负债 | 6,661.38 | 5,853.90 | -807.48 |
| 流动负债合计 | 134,235.00 | 146,534.66 | 12,299.66 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 44,830.55 | 44,830.55 | — |
| 递延收益 | 1,693.25 | 1,693.25 | — |
| 递延所得税负债 | 0.39 | 0.39 | — |
| 非流动负债合计 | 46,524.19 | 46,524.19 | — |
| 负债合计 | 180,759.18 | 193,058.84 | 12,299.66 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 79,641.08 | 79,641.08 | — |
| 资本公积 | 287,989.39 | 287,989.39 | — |
| 减：库存股 | 16,298.89 | 16,298.89 | — |
| 其他综合收益 | -60.57 | -60.57 | — |
| 盈余公积 | 7,963.25 | 7,963.25 | — |
| 未分配利润 | -79,489.92 | -86,951.86 | -7,461.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 279,744.34 | 272,282.41 | -7,461.94 |
| 少数股东权益 | -266.37 | -266.37 | — |
| 所有者权益合计 | 279,477.97 | 272,016.04 | -7,461.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 460,237.16 | 465,074.88 | 4,837.72 |
会计差错更正前后2020年期初调整数据的具体差异原因如下：
公司根据新收入准则执行要求，自2020年1月1日开始执行新收入准则。鉴于公司多数合同在客户的系统环境或场地进行开发例如华为业务、银行系统开发业务等，经公司管理层初步判断，在定制软件开发业务中客户能够控制企业履约过程中的在建商品，满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务报表
进行审计，过程中会同相关人员共同深入研究、探讨新收入准则，并结合 2020年7月17日财政部发布的《收入准则应用案例——定制软件开发服务的收入确认》，对公司定制软件开发业务进行了重新判断，认为公司在定制软件开发业务过程中，客户是否能够合理利用开发过程中形成的程序、文档，从中获得几乎全部的经济利益，并能否控制履约过程中的在建商品尚存在不确定性，从审慎角度将公司定制软件开发业务归属于在某一时点履行的履约义务，本公司将按照履约进度确认收入调整为在客户取得相关商品控制权时点确认收入，相关调整符合新收入准则的规定。
四、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序详见问题4.（1）三、年审会计师履行的主要核查程序。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：公司定制软件开发业务归属于在某一时点履行的履约义务，公司将按照履约进度确认收入调整为在客户取得相关商品控制权时点确认收入符合新收入准则的规定。
5．年报显示，存货期末账面余额为26,314.41万元，主要为合同履约成本。以前年度定期报告显示，2017年至2019年各报告期末存货余额为0。你公司在前期回复我部问询函中称，公司的软件开发业务中软件定制业务发生的成本全部计入当期损益、外购产品销售业务在采购后直接交付客户并完成销售，因此期末均不存在存货。请你公司说明合同履约成本涉及的主要内容、业务类别、金额、项目进度及以前年度对同类业务的会计处理，并结合新旧收入准则差异等原因，说明同类业务在以前年度报告期末未形成存货的原因及合理性，以前年度会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、本报告期末合同履约成本涉及的主要内容、业务类别、金额、项目进度及以前年度的会计处理
自2020年1月1日起执行新收入准则后，针对不满足新收入准则下在某一时段内确认收入的定制软件开发合同，相应的合同履约成本确认为一项资产，公司合同履约成本系因定制软件开发业务而产生的相关成本，主要包括职工薪酬、
采购成本以及项目实施费用等。
本报告期末公司合同履约成本涉及的主要内容、业务类别、金额、项目进度具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 业务类别 | 截至2020年12月31日 项目开发进度 | 截至2020年12月31日合同履约成本 | 合同履约成本构成 | ||
| 职工薪酬 | 采购成本 | 项目实施费用 | ||||||
| 1 | 项目1 | 1,208.00 | 定制软件 | 84.00% | 882.86 | 275.78 | 488.68 | 118.40 |
| 2 | 项目2 | 1,120.00 | 定制软件 | 98.78% | 815.26 | 594.58 | 107.51 | 113.17 |
| 3 | 项目3 | 1,720.00 | 定制软件 | 77.36% | 779.53 | 553.50 | 97.16 | 128.86 |
| 4 | 项目4 | 1,989.00 | 定制软件 | 42.57% | 560.12 | 350.70 | 121.88 | 87.54 |
| 5 | 项目5 | 1,885.00 | 定制软件 | 37.21% | 470.09 | 410.38 | — | 59.71 |
| 6 | 项目6 | 822.70 | 定制软件 | 81.00% | 421.50 | 390.09 | — | 31.41 |
| 7 | 项目7 | 1,180.00 | 定制软件 | 71.36% | 471.46 | 265.89 | 149.51 | 56.06 |
| 8 | 项目8 | 798.55 | 定制软件 | 71.34% | 372.94 | 279.85 | — | 93.08 |
| 9 | 项目9 | 650.64 | 定制软件 | 87.86% | 351.07 | 328.59 | — | 22.47 |
| 10 | 项目10 | 949.00 | 定制软件 | 48.48% | 286.66 | 262.06 | 0.62 | 23.99 |
| 11 | 其他205个项目 | 17,236.81 | 12,414.64 | 3,357.52 | 1,464.66 | |||
| 合计 | 22,648.29 | 16,126.06 | 4,322.87 | 2,199.36 | ||||
二、以前年度对同类业务的会计处理
以前年度定制软件业务在资产负债表日根据公司提交的软件开发成果以及经客户确认的项目进度，按照完工百分比法确认收入，该类业务发生的成本全部计入当期损益。具体会计处理如下：
1、根据公司提交的软件开发成果以及经客户确认的项目进度，确认收入：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—销项税额
2、确认相应人力成本：
借：开发成本—职工薪酬
贷：应付职工薪酬
3、确认相应采购成本：
借：开发成本—采购成本应交税费—进项税额贷：应付账款
4、确认相应项目实施费用：
借：开发成本—项目实施费用贷：银行存款
5、期末结转开发成本至主营业务成本：
借：主营业务成本贷：开发成本经过上述会计处理后，确认的收入与成本相匹配，全部计入当期损益，不产生存货。
三、新旧收入准则已发生成本处理对比分析
旧收入准则下，定制软件开发业务根据公司提交的软件开发成果并经客户确认的项目进度，按照完工百分比法确认收入，基于谨慎性考虑，依据收入成本相匹配原则，该类业务已发生的成本全部计入当期损益。新收入准则下，定制软件开发业务按照时点确认收入，在未达到收入确认时点前所发生的成本计入合同履约成本，财务报表列示为存货，当达到收入确认时点，确认收入的同时结转合同履约成本至主营业务成本。
综上，因新旧收入准则对定制软件开发业务收入确认时点的规定发生变化，导致项目开发成本会计处理存在差异，本公司以前年度及本报告期会计处理是合规的。
四、年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）了解公司工薪与人事流程相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价其内控制度是否有效；
（2）了解和测试公司与外协、分包成本核算相关的内部控制，评估公司是否已建立能够保证成本、存货核算完整性的相关关键控制程序，并测试关键控制程序的运行有效性；
（3）检查管理层是否按照新收入准则，将不满足新收入准则下在某一时段
内确认收入的定制软件开发合同相应的合同履约成本计入存货项目；
（4）分析收入与成本配比情况；
（5）取得报告期末合同履约成本按照项目分类的明细表，向管理层了解主要项目的完工进度，是否取得验收报告，询问管理层是否存在已完工但仅因未拿到验收报告而未结转的项目；通过抽样方式检查存货项目的人工投入情况与完工进度是否匹配；向项目经理及公司运营管理负责人以及客户访谈了解项目的完工进度、是否取得验收报告等；
（6）询问管理层计提存货跌价准备的方式，复核存货项目的预算成本与合同金额，检查是否存在预算总成本高于销售价格的情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：在旧收入准则下，按照完工百分比法确认收入，基于谨慎性考虑，依据收入成本相匹配原则，该类业务已发生的成本全部计入当期损益，以前年度会计处理符合企业会计准则规定。
6．年报显示，你公司报告期末商誉账面余额为9.86亿元，主要由收购捷科智诚、联创智融形成。你公司在2019年对收购联创智融形成的商誉计提减值
15.73亿元，未对收购捷科智诚形成的商誉计提减值，2020年未计提商誉减值。其中，联创智融2019年收入同比下滑46%，2020年收入同比下滑26%。请你公司说明联创智融收入持续下滑的原因；结合捷科智诚、联创智融资产组可收回金额的测算过程、2020年经营情况、未来发展预测等，并与业绩承诺期内经营业绩情况对比，说明报告期内未计提商誉减值准备是否谨慎合理。
回复：
一、联创智融收入持续下滑的原因
北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）主要从事金融科技服务业务，所属细分市场是银行业IT解决方案市场。
联创智融客户主要为银行等持牌金融机构以及为金融机构提供IT服务的系统集成商。在2019年第四季度公司积极催收回款时，发现部分老客户出现经营异常、财务困难及项目上线不达预期等情形，导致回款不达预期，公司主动收缩此类非银行类系统集成商客户业务，导致收入出现大幅下降，同时，2019年部
分业务骨干人员流失，新业务开拓未达目标，导致收入增加不及预期。以上原因综合导致2019年营业收入同比下滑45.88%。2020年度营业收入同比下滑25.68%，主要系联创智融2019年第四季度出现业务收缩及业务骨干人员流失等经营不利情形，致使2020年联创智融进入战略调整期，市场份额的提升需要一定时间，2020年营业收入较2019年出现同比下滑。
2020年联创智融积极进行人才储备和业务结构调整，强化数字银行解决方案（分布式架构）新业务的市场推广力度，通过数字化解决方案（分布式架构）的开拓来弥补公司在传统解决方案（传统技术架构）竞争力失去的市场份额，并继续加大市场拓展力度，提升联创智融金融解决方案业务的市场份额，营业收入已逐步呈现向好趋势。
二、联创智融报告期内未计提商誉减值准备的合理性分析
（一）联创智融未来发展预测及可收回金额的测算过程
计算联创智融资产组的可收回金额所采用的关键参数
本报告期末公司进行了商誉减值测试，对合并形成的商誉进行减值测试，涉及其与商誉相关资产组预计未来现金流量现值参考利用了聘请的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（报告号：中水致远评报字[2021]第020238号）。相关参数分析说明如下：
1、预计未来现金流量测算
联创智融主要从事主营业务系为国内多家银行提供大型金融专业化软件与信息技术服务以及新一代IT架构与互联网金融创新业务。主要包括软件开发、软件服务、自主软件产品收入等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，预测期内的预计未来现金流明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 29,700.00 | 34,430.00 | 39,724.10 | 45,489.47 | 51,519.13 |
| 减：营业成本 | 19,071.88 | 21,333.29 | 24,236.88 | 27,360.94 | 31,056.24 |
| 税金及附加 | 472.71 | 247.93 | 288.19 | 331.04 | 374.93 |
| 销售费用 | 683.03 | 747.97 | 817.06 | 855.82 | 895.84 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 管理费用 | 1,798.36 | 1,602.61 | 1,652.59 | 1,710.70 | 1,767.85 |
| 研发费用 | 4,081.45 | 4,203.89 | 4,330.01 | 4,459.91 | 4,593.71 |
| 财务费用 | 3.09 | 3.57 | 4.12 | 4.70 | 5.30 |
| 加：其他收益 | 50.00 | 85.00 | 127.50 | 165.75 | 198.90 |
| 二、息税前利润 | 3,639.48 | 6,375.74 | 8,522.75 | 10,932.11 | 13,024.16 |
| 加：折旧摊销 | 19.02 | 10.48 | 2.76 | 3.56 | 4.42 |
| 减：追加资本 | 15,922.27 | 3,406.57 | 4,402.59 | 4,742.42 | 5,288.80 |
| 三、预计未来现金流量 | -12,263.77 | 2,979.65 | 4,122.93 | 6,193.25 | 7,739.78 |
（1）预测期营业收入的预测
2021年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及已中标项目等情况进行预测。2022年以后年度在2021年基础上结合行业发展趋势考虑一定增长率进行预测。
（2）未来营业成本的预测
联创智融的营业成本由开发成本、开发费用和外购软、硬件销售成本等其他费用构成，其中开发成本包括开发人员薪酬和项目费用等组成，开发人员薪酬包括支付职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，项目费用主要是各项目所发生的相关费用。开发费用是除开发成本外和公司正常生产直接相关的费用支出。
未来营业成本的预测，在分析公司历史年度营业成本构成的基础上，并考虑未来预测期公司软件服务业务的发展进行估算。人工成本系指联创智融一线软件服务部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照公司预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。对与软件服务相关的单位变动成本，如差旅费、租房支出（物业费）、团队经费、招待费、办公费等费用进行统计分析，在近年的基础上按其占营业收入的比例进行预测。
因外购软、硬件销售收入，是根据客户的需要才发生的业务，预测年度是否会发生，具有不确定性，不予预测，故外购软、硬件销售成本亦不予预测。
（3）未来税金及附加的预测
联创智融税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育费附加等组成，其中：
对城建税按流转税税额的7%缴纳、教育费附加（含地方教育费附加）按流转税税额的5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。
（4）未来销售费用的预测
联创智融销售费用主要为职工薪酬、差旅费、招待费、业务费以及其他销售费用等。人工成本系指联创智融支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。对业务量增长有关的差旅费、招待费、业务费等，按历史年度各费用占营业收入的一定比重进行预测。
（5）未来管理费用的预测
管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、物业费用、专业服务费用、差旅费、培训费、办公费、会务费、人力资源费、招待费等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
①职工薪酬根据联创智融管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑一定的增长比例等预测职工薪酬；
②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③对于其他费用（物业费用、专业服务费用、差旅费、办公费、人力资源费、招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
（6）未来研发费用的预测
研发费用主要系人工费用。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的平均工资，考虑一定的增长比例等预测。
（7）未来其他收益的预测
其他收益主要系联创智融销售其自行开发生产的软件产品，根据财税[2011]100号联创智融符合相关政策规定享受即征即退政策。本次预测期根据上述政策进行预测。
（8）未来折旧摊销的预测
与商誉相关资产组的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，长期待摊费用为装修费，按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，资产评估专业人员对存量、增量固定资产和存量、增量长期待摊费用，按照公司现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
（9）未来追加资本的预测
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
（10）预计未来现金流量的现值
在评估基准日2020年12月31日，联创智融与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为48,710.00万元。
2、折现率测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）T为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数Rc＝特别风险调整系数
① 无风险报酬率（Rf）的确定
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%（保留两位小数）。
②市场风险溢价Rpm的确定
(Rm-R)为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿市场投资报酬率。以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。
2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。
③权益系统风险系数β的确定
公司为计算机软件开发与咨询行业，通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，并通过同花顺IFID系统查询可比上市公司剔除财务杠杆β系数1.1129。
以上可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值作为行业平均风险系数，以可比上市公司付息债务和权益比（D/E）=6.27%作为被评估单位目标付息债务和权益比，由于合并范围内各企业所得税税率不一致，采用加权平均所得税税率，由此计算得出目标联创智融风险系数Beta，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 风险系数Beta | 1.1757 | 1.1757 | 1.1756 | 1.1756 | 1.1757 |
④公司个别风险调整系数a
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险。本次评估对该部分风险调整取个别风险调整系数2%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+a
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| Ke | 14.0035% | 14.0035% | 14.0029% | 14.0029% | 14.0035% |
（3）税前折现率（WACC
税前）取评估基准日一年期LPR作为被评估单位付息债务的平均年利率为3.85%。根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC税后=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| WACC税后 | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
WACC税前=WACC/(1-T)按照上述公式，税前折现率见下表：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| WACC税前 | 14.87% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.88% |
（二）联创智融2020年经营情况，以及与业绩承诺期内经营业绩情况对比联创智融2020年实现归属于母公司股东的净利润为6,720.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,207.38万元，自公司收购联创智融以来历年经营业绩情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 业绩承诺期 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,720.72 | -12,863.66 | 23,649.17 | 19,333.94 | 16,909.17 | 13,530.29 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,207.38 | -12,996.26 | 23,633.11 | 19,333.79 | 16,880.33 | 13,484.79 |
由上表可以看出，联创智融2020年度实现扭亏为盈，但受2019年第四季度业务收缩及业务骨干人员流失的影响，联创智融2020年经营业绩较业绩承诺期内经营业绩有所下滑。
在评估基准日2020年12月31日，根据公司对联创智融资产组未来5年的
盈利预测，联创智融与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值为48,710.00万元，本公司所持有的联创智融与商誉相关的资产组公允价值为人民币13,727.21万元，全部商誉的账面价值为人民币32,140.91万元，联创智融与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值大于与商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和，因此，报告期内本公司对联创智融资产组未计提商誉减值准备具有合理性。
三、捷科智诚报告期内未计提商誉减值准备的合理性分析
（一）捷科智诚未来发展预测及可收回金额的测算过程
计算捷科智诚资产组的可收回金额所采用的关键参数本报告期末公司进行了商誉减值测试，对合并形成的商誉进行减值测试，涉及其与商誉相关资产组预计未来现金流量现值参考利用了聘请的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（报告号：中水致远评报字[2021]第020239号）。相关参数分析说明如下：
1、预计未来现金流量测算
捷科智诚专注和致力于金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理，有着长期的金融（银行）领域实践和丰富的金融行业软件测试经验，服务模式从项目外包到人力外包。业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统的性能测试、对日银行测试外包服务，特别在银行业务领域独立第三方测试有多年的经验积累。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，预测期内的预计未来现金流明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 一、营业收入 | 83,653.81 | 94,065.39 | 104,460.68 | 114,832.19 | 125,172.15 |
| 减：营业成本 | 62,080.16 | 70,381.30 | 78,492.65 | 86,443.46 | 94,222.48 |
| 税金及附加 | 912.35 | 795.76 | 969.97 | 1,165.81 | 1,364.23 |
| 销售费用 | 1,600.81 | 1,689.30 | 1,789.96 | 1,891.99 | 1,995.39 |
| 管理费用 | 2,770.72 | 2,863.54 | 2,971.42 | 3,085.67 | 3,204.75 |
| 研发费用 | 5,935.54 | 6,195.14 | 6,458.40 | 6,725.44 | 6,995.62 |
| 二、息税前利润 | 10,354.23 | 12,140.35 | 13,778.28 | 15,519.82 | 17,389.68 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 加：折旧摊销 | 19.84 | 16.13 | 17.06 | 17.25 | 13.02 |
| 减：追加资本 | 5,255.99 | 4,542.55 | 4,581.48 | 4,578.77 | 4,590.05 |
| 三、预计未来现金流量 | 5,118.08 | 7,613.93 | 9,213.86 | 10,958.30 | 12,812.65 |
（1）预测期营业收入的预测
2021年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及已中标项目等情况进行预测。2022年以后年度在2021年基础上结合行业发展趋势考虑一定增长率进行预测。
（2）未来营业成本的预测
捷科智诚的营业成本由开发成本、开发费用和外购软、硬件销售成本等其他费用构成，其中开发成本包括开发人员薪酬和项目费用等组成，开发人员薪酬包括支付职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，项目费用主要是各项目所发生的相关费用。开发费用是除开发成本外和公司正常生产直接相关的费用支出。
未来营业成本的预测，在分析公司历史年度营业成本构成的基础上，并考虑未来预测期公司软件服务业务的发展进行估算。人工成本系指捷科智诚一线软件服务部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照公司预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。对与软件服务相关的单位变动成本，如差旅费、租房支出（物业费）、团队经费、招待费、办公费等费用进行统计分析，在近年的基础上按其占营业收入的比例进行预测。
因外购软、硬件销售收入，是根据客户的需要才发生的业务，预测年度是否会发生，具有不确定性，不予预测，故外购软、硬件销售成本亦不予预测。
（3）未来税金及附加的预测
捷科智诚税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育费附加等组成，其中：
对城建税按流转税税额的7%缴纳、教育费附加（含地方教育费附加）按流转税税额的5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。
（4）未来销售费用的预测
捷科智诚销售费用主要为职工薪酬、差旅费、招待费、业务费以及其他销售费用等。人工成本系指捷科智诚支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。对业务量增长有关的差旅费、招待费、业务费等，按历史年度各费用占营业收入的一定比重进行预测。
（5）未来管理费用的预测
管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、物业费用、专业服务费用、差旅费、培训费、办公费、会务费、人力资源费、招待费等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
①职工薪酬根据捷科智诚管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑一定的增长比例等预测职工薪酬；
②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③对于其他费用（物业费用、专业服务费用、差旅费、办公费、人力资源费、招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
（6）未来研发费用的预测
研发费用主要系人工费用。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的平均工资，考虑一定的增长比例等预测。
（7）未来折旧摊销的预测
与商誉相关资产组的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，长期待摊费用为装修费，按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，资产评估专业人员对存量、增量固定资产和存量、增量长期待摊费用，按照公司现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
（8）未来追加资本的预测
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
（9）预计未来现金流量的现值
在评估基准日2020年12月31日，捷科智诚与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为108,890. 00万元。
2、折现率测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）T为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价β＝有财务杠杆风险报酬系数Rc＝特别风险调整系数
①无风险报酬率（Rf）的确定
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%（保留两位小数）。
②市场风险溢价Rpm的确定
(Rm-R)为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿市场投资报酬率。以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。
2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。
③权益系统风险系数β的确定
公司为计算机软件开发与咨询行业，通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，并通过同花顺IFID系统查询可比上市公司剔除财务杠杆β系数1.0021。
以上可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值作为行业平均风险系数，以可比上市公司付息债务和权益比（D/E）=8.84%作为被评估单位目标付息债务和权益比，由于合并范围内各企业所得税税率不一致，采用加权平均所得税税率，由此计算得出目标捷科智诚风险系数Beta，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 风险系数Beta | 1.0818 | 1.0818 | 1.0818 | 1.0818 | 1.0816 |
④公司个别风险调整系数a
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险。本次评估对该部分风险调整取个别风险调整系数1%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+a
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| Ke | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% |
（3）税前折现率（WACC
税前）
评估基准日捷科智诚付息债务的平均年利率为5.0025%。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC税后=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| WACC税后 | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% |
WACC税前=WACC/(1-T)按照上述公式，税前折现率见下表：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| WACC税前 | 13.03% | 13.03% | 13.03% | 13.03% | 13.05% |
（二）捷科智诚2020年经营情况，以及与业绩承诺期内经营业绩情况对比捷科智诚2020年实现归属于母公司股东的净利润为7,113.24万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,886.35万元，自公司收购捷科智诚以来历年经营业绩情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 业绩承诺期 | ||
| 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,113.24 | 7,220.51 | 7,005.30 | 6,474.43 | 4,986.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,886.35 | 7,010.23 | 6,940.35 | 6,470.74 | 4,987.43 |
由上表可以看出，捷科智诚经营业绩一直保持稳定，2020年度受新冠疫情影响，捷科智诚经营业绩出现略微下滑，预计未来持续向好。在评估基准日2020年12月31日，根据公司对捷科智诚资产组未来5年的盈利预测，捷科智诚与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值为108,890. 00万元，本公司所持有的捷科智诚与商誉相关的资产组公允价值为人民币34,676.52万元，全部商誉的账面价值为人民币65,592.32万元，捷科智诚与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值大于与商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和，因此，报告期内本公司对捷科智诚资产组未计提商誉减值准备具有合理性。特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董 事 会
2021年5月14日