关于对江苏润和软件股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 166 号
江苏润和软件股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》显示，你公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）由于资金流动性问题，2020年通过向供应商拆借公司预付给供应商款项的方式实施资金占用合计6,923.00万元，2021年初再次通过同类方式实施资金占用7,744.04万元。润和投资在2020年12月31日前归还占用资金5,500万元，在2021年4月13日前归还占用资金1,423.00万元及利息222.66万元，在2021年4月20日之前归还占用资金7,744.04万元及利息110.28万元。润和投资非经营性占用上市公司资金，日最高占用额为9,167.04万元，占2020年末归母净资产的3.19%。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：
（1）润和投资占用你公司资金的明细情况，包括预付供应商名称、发生时点、预付金额、被占用金额、采购内容、是否具有交易实质、占用持续期间、资金流转路径等。
（2）结合你公司与前述供应商在以前年度业务往来情况、采购的具体内容，说明你公司控股股东能够直接向上市公司供应商拆借资金的原因，前述供应商与你公司控股股东及实际控制人是否存在关联
关系或其他利益往来，以前年度是否存在通过同类方式实施非经营性资金占用。
（3）你公司相关管理制度、内部控制程序未能有效防范前述资金占用事项发生的原因，并结合资金占用事项的发现过程，说明你公司董事会及相关高级管理人员在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责。请年审会计师就问题（1）、（2）发表明确意见。2．《2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》显示，2020年度控股股东非经营性资金占用上市公司事项表明了你公司在资金管理、收付款的内部控制层面存在缺陷。《2020年度内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。请结合公司内部控制重大缺陷认定标准、资金占用事项及年审会计师专项说明等，补充说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，《2020年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，并详细说明你公司拟采取的改善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
3．你公司前期公告显示，截至2021年4月7日你公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁合计持有公司股份9,629.11万股，占公司总股本的12.09%，其中处于质押状态的股份共计9,194.00万股，占其持有公司股份总数的95.48%，占公司总股本的11.54%。未来半年内到期的质押股份数量为3,461万股，对应融资余额为22,600
万元；未来一年内到期的质押股份数量为9,194万股，对应融资余额为71,670万元。此外，润和投资各类借款总额为8.78亿元，其中半年内需偿付债务3.14亿元，半年以上一年以内需偿付债务5.64亿元。请你公司及控股股东、实际控制人核实并补充说明以下情况：
（1）控股股东、实际控制人对外借款及质押融资资金去向及具体用途，并结合控股股东、实际控制人资产情况及可变现情况、资金筹措能力等，说明能否妥善有效解决前述债务，已采取和拟采取的化解风险措施，是否存在因控股股东、实际控制人质押股份平仓或未及时清偿债务导致其所持公司股份大幅减少、控制权发生变更的风险。
（2）结合公司目前业务开展情况、经营业绩情况等，说明控股股东高比例质押风险及对外大额债务风险对你公司生产经营、规范运作带来的影响，防范控股股东风险传导至上市公司的相关应对措施。
（3）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人除质押融资外的债务情况，包括债权人、借款金额、借款利率、还款期限、是否存在逾期或者违约情况等。若相关借款合同未约定还款期限或未签署借款合同，说明原因及合理性、是否存在其他约定或安排。
（4）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所持你公司股份各笔质押明细情况，包括质押股份数量、融资金额、起始日、终止日、质权人、预警线、平仓线、处置方式及安排、能否延期等，并说明对于低于或接近平仓线的质押交易已采取和拟采取的化解风险措施。
（5）向我部报备截至本问询函回复日，控股股东、实际控制人所
涉及的各类诉讼、金额及相关进展、对外担保情况等。
4．《关于2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整的公告》显示，你公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，对在定制软件开发业务中客户能够控制企业履约过程中的在建商品按照履约进度确认收入。年审会计师认为该类业务应当归属于在某一时点履行的履约义务，相应收入确认应调整为在客户取得相关商品控制权时点确认收入；此外，因报告期内发生的控股股东非经营性资金占用事项，需对受到影响的相关报表科目进行调整。综上，你公司对前三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正，其中2020年前三季度营业收入调减5,324.38万元、归母净利润调减1,429.46万元。年报显示，因执行新收入准则2020年期初未分配利润调减9,789.40万元；更正前的2020年半年度报告显示，2020年期初未分配利润调减2,327.47万元。请你公司核实并说明以下情况：
（1）结合上述定制软件开发业务合同的具体条款、业务模式、项目周期、软件交付、款项支付安排等，说明判断定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件的原因。
（2）2020年期初调减未分配利润9,789.40万元的具体核算过程，所涉主要项目情况，包括项目名称、合同金额、开始履约时点、新收入准则下2020年初调整后履约进度、截至2019年末的收入成本及利润累计确认情况、2019年末旧收入准则下完工百分比、各项目的调减原因及依据等，并说明会计差错更正前后2020年期初未分配利润调减金额存在较大差异的原因，相关调整是否符合新收入准则的规定。
请年审会计师核查并发表专业意见。5．年报显示，存货期末账面余额为26,314.41万元，主要为合同履约成本。以前年度定期报告显示，2017年至2019年各报告期末存货余额为0。你公司在前期回复我部问询函中称，公司的软件开发业务中软件定制业务发生的成本全部计入当期损益、外购产品销售业务在采购后直接交付客户并完成销售，因此期末均不存在存货。请你公司说明合同履约成本涉及的主要内容、业务类别、金额、项目进度及以前年度对同类业务的会计处理，并结合新旧收入准则差异等原因，说明同类业务在以前年度报告期末未形成存货的原因及合理性，以前年度会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表专业意见。6．年报显示，你公司报告期末商誉账面余额为9.86亿元，主要由收购捷科智诚、联创智融形成。你公司在2019年对收购联创智融形成的商誉计提减值15.73亿元，未对收购捷科智诚形成的商誉计提减值，2020年未计提商誉减值。其中，联创智融2019年收入同比下滑46%，2020年收入同比下滑26%。请你公司说明联创智融收入持续下滑的原因；结合捷科智诚、联创智融资产组可收回金额的测算过程、2020年经营情况、未来发展预测等，并与业绩承诺期内经营业绩情况对比，说明报告期内未计提商誉减值准备是否谨慎合理。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月7日