华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
2020年度跟踪报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：润和软件 |
| 保荐代表人姓名：李琦 | 联系电话：025-83387691 |
| 保荐代表人姓名：彭松林 | 联系电话：021-38966516 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，公司在会议召开前就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行审阅 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，公司在会议召开前就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行审阅 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、控股股东通过向供应商拆借润和软件预付给供应商款项的方式实施资金占用，2020年占用资金6,923万元，2020年底归还5,500万元，2021年初占用资金7,744.04万元。 2、公司就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创）及周帮建，要求两被告向公司履行应收账款回款承诺的补偿义务，南京市中级人民法院已于2020年3月13日立案并向公司送达了《受理案件通知书》[（2020）苏01民初394号]。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、保荐机构知悉资金占用事项后立即启动了专项现场检查，督促公司尽快整改，截至2021年4月20日，控股股东已向润和软件归还全部款项，并按年利率5.91%（按公司同期银行贷款最高利率）支付资金占用期间内利息共计332.93万元。保荐机构将督促公司进一步完善内控制度，杜绝资金占用问题。 2、公司收到南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]，判决如下： （1）宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）向润和软件支付违约金3,028,194元、律师费30万元，合计3,328,194元。 （2）周帮建就宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）前述债务向润和软件承担连带清偿责任。周帮建承清偿责任后，有权向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）追偿。 （3）驳回润和软件其他诉讼请求。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2020年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点介绍了上市公司再融资新规解读、募集资金使用规范等方面的相关知识，结合相关案例进行培训，增强了上市公司及相关人员对募集资金使用规范的理解 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 控股股东通过向供应商拆借润和软件预付给供应商款项的方式实施资金占用，2020年占用资金6,923万元，2020年底归还5,500万元，2021年初占用资金7,744.04万元。 | 润和软件在编制2020年度报告时对上述资金占用进行了披露，对2020年半年度报告和2020年第三季度报告中涉及的资金占用的事项也进行了更正。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 截至2021年4月20日，润和投资已向润和软件归还全部款项，并按年利率5.91%（按公司同期银行贷款最高利率）支付资金占用期间内利息共计332.93万元。公司进一步完善内控制度，强化资金使用的管理制度，强化公司内部审计部门的职能，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，杜绝资金占用问题。 | |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 控股股东存在资金占用 | 见“1.信息披露”和“2.公司内部制度的建立和执行”中采取的措施 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 公司2019年半年度报告等定期报告中，将募集资金购买理财产品产生的现金流采用净额法计算，会计政策使用不当，造成现金流量表中投资支付的现金等科目披露数据不准确。 | 保荐机构查阅了公司定期报告及相关公告事项，并与公司就相关事项进行沟通，督促公司完成整改。 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2020年初，由于受新冠疫情的影响，对公司第一季度经营情况影响较大，后续随着国内疫情得到控制，公司经营情况逐步好转。 2、2019年公司因计提大额商誉减值，以及对部分客户应收账款进行单项计提坏账准备，使2019年业绩出现亏损。 | 保荐机构查阅了公司公告、财务报告及审计报告等相关资料，同时于2020年5月8日参加了公司2019年度业绩网上说明会，并就相关事项与公司进行沟通。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、资产重组时所作承诺 | ||
| 1、公司关于独立性、避免形成同业竞争及增加关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司、实际控制人周红卫、姚宁关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、规范资金占用行为方面的承诺 | 否 | 控股股东通过向供应商拆借润和软件预付给供应商款项的方式实施资金占用，2020年占用资金6,923万元，2020年底归还5,500万元，2021年初占用资金7,744.04万元。 截至2021年4月20日，润和投资已向润和软件归还全部款项，并按年利率5.91%（按公司同期银行贷款最高利率）支付资金占用期间内利息共计332.93万元。公司进一步完善内控制度，强化资金使用的管理制度，强化公司内部审计部门的职能，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，杜绝资金占用问题。 |
| 3、王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰关于规范资金占用行为、减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）关于业绩承诺及补偿安排、减少和规范关联交易、规范资金占用行为及保证江苏润和软件股份有限公司及其下属公司、北京联创智融信息技术有限公司及其下属公司独立性的承诺 | 否 | 宁波宏创超期未能履行应收账款回款的补偿承诺。2020年1月17日，公司第五届董事会第五十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后，公司即以书面方式通知宁波宏创及周帮建本次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要求宁波宏创在收到该书面通知后30日内完成相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。为保障公司和股东的利益，公司于2020年2月27日向江苏省南京市中级人民法院递交了《起诉状》等资料，就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创及周帮建。2020年12月公司收到江苏省南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]。以上具体内容请详见2020年12月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 |
| 5、周帮建关于业绩承诺及补偿安排、减少和规范关联交易、规范资金占用行为的承诺 | 周帮建超期未能履行应收账款回款的补偿承诺。2020年1月17日，公司第五届董事会第五十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于北京联创智融信息技 | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后，公司即以书面方式通知宁波宏创及周帮建本次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要求宁波宏创在收到该书面通知后30日内完成相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。为保障公司和股东的利益，公司于2020年2月27日向江苏省南京市中级人民法院递交了《起诉状》等资料，就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创及周帮建。2020年12月公司收到江苏省南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]。以上具体内容请详见2020年12月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 | ||
| 二、首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||
| 1、周红卫、姚宁关于避免同业竞争、避免和减少关联交易、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益的承诺 | 否 | 见“一、资产重组时所作承诺”之“2、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司、实际控制人周红卫、姚宁关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、规范资金占用行为方面的承诺” |
| 2、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司关于避免同业竞争、避免和减少关联交易、关于社会保障及公积金方面以及不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益的承诺 | ||
| 3、公司关于募集资金使用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 三、其他 | ||
| 1、公司关于分红的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、实际控制人周红卫、姚宁关于股东一致行动的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司和实际控制人周红卫、姚宁关于自公司股东大会审议通过豁免自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），除可交换公司债券换股外，不通过其他方式转让其直接持有的公司股份的承诺。1 | 是 | 不适用 |
周红卫及姚宁作为公司的实际控制人及董事，违反了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”，上述事项已于2019年10月8日召开的2019年第三次临时股东大会豁免自愿性股份锁定承诺。
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2020年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 彭松林
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年4月28日