华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对润和软件2021年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、日常关联基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不超过2,000.00万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过360.00万元人民币。预计2021年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过2,360.00万元人民币。
公司于2021年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事周红卫、朱超回避本议案的表决。
本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额
2021年度，公司与上述关联方预计日常关联交易的具体情况如下：
1、2021年度与蚂蚁金融云及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联方销售服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 参照市场价格 | 2,000.00 | 453.95 | 1,185.82 |
| 向关联方采购服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 参照市场价格 | 0.00 | 0.00 | 33.02 |
| 合计 | _ | — | 2,000.00 | 453.95 | 1,218.84 | |
2、2021年度与润和投资及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 100.00 | 20.19 | 542.30 |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 160.00 | 38.50 | 156.40 | |
| 向关联方租赁房屋 | 江苏润联信息技术有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 100.00 | 24.01 | 0.00 |
| 合计 | _ | — | 360.00 | 82.70 | 698.70 | |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
1、2020年度与蚂蚁金融云及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 1,185.82 | 2,000.00 | 0.48 | -40.71 | 2020年4月28日于巨潮资讯网，公告编号2020-048 |
| 向关联方采购服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 33.02 | 1,000.00 | 0.14 | -96.70 | 2020年4月28日于巨潮资讯网，公告编号2020-048 |
| 合计 | — | 1,218.84 | 3,000.00 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性， | ||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
2、2020年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 542.30 | 820.00 | 13.05 | -33.87 | 2020年4月28日于巨潮资讯网，公告编号2020-048 |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 156.40 | 180.00 | 3.76 | -13.11 | 2020年4月28日于巨潮资讯网，公告编号2020-048 | |
| 合计 | — | 698.70 | 1,000.00 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司相关关联方根据实际经营安排和发展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算。不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司相关关联方根据实际经营安排和发展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算，具有其合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91110108327302801F公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：3,000万元人民币法定代表人：倪行军成立日期：2015年1月15日
注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）关联关系说明：截至2020年12月31日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）持有公司5.00%的股份，上海云鑫和蚂蚁金融云均为蚂蚁科技集团股份有限公司的全资子公司，为受同一控制的主体。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与蚂蚁金融云及其关联方的日常交易均为关联交易。
（3）履约能力分析：蚂蚁金融云及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履行预计交易的风险。
2、江苏润和科技投资集团有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：913201006946478016
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：周红卫
成立日期：2009年11月27日
注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼
经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电
子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联关系说明：截至2020年12月31日，润和投资为公司控股股东，周红卫与姚宁合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资实际控制人；南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有限公司的控股子公司；江苏润联信息技术有限公司为润和投资的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与上述公司均构成关联方，公司及其全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方发生的房屋租赁交易均为关联交易。
（3）履约能力分析：润和投资及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履行预计交易的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1、公司与蚂蚁金融云及其关联方发生的日常关联交易主要是公司为蚂蚁金融云及其关联方提供软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务等。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
2、公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是公司及外包园公司与润和投资及其关联方进行房屋租赁交易，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确
定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2021年度，公司预计与蚂蚁金融云预计日常关联交易金额不超过2,000.00万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过
360.00万元人民币。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事一致认为：根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的日常关联交易做了审查，我们认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方发生的日常关联交易建立在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意将公司2021年日常关联交易预计的事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们认为：公司2020年度除上述日常关联交易外，不存在其他重大关联交易。公司董事会审议本日常关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司与蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生
有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。2、上述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，经独立董事事前认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 李 琦 | 彭松林 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年4月28日