开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”或“甲方”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十五次会议审议的聘任高级管理人员相关事项，进行了认真审议，并发表独立意见如下：
一、关于2020年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的其他情况，也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的其他情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规、规定相违背的情形。
二、关于2020年年度利润分配方案的独立意见
公司 2020 年度利润分配方案是公司董事会依据公司 2020年度实际经营情况以及 2021年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。综上，同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该项预案提交公司 2020年年度股东大会审议。
三、关于续聘财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司2012--2020年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的财务审计机构。
四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
通过对公司 2020年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：报告期内，公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2020年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。
2021年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意2021年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。
六、关于2020年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的独立意见
公司本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至 2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废事项。
七、关于公司2021年度日常关联交易额度的独立意见
公司2021年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事对公司2021年度日常关联交易额度事项无异议。本次关联交易额度未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
八、关于计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提商誉减值准备，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
九、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案
根据公司总体战略目标及2021年度经营目标，满足日常经营以及教育板块产业链的延伸与拓展所需资金，根据相关预测，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币4亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体金额以各金融机构审批的结果为准）。授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
公司及子公司向银行申请综合授信，有助于帮助其扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在违反相关法律法规的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合
法律法规及《公司章程》的相关规定。
十一、关于聘任高级管理人员的独立意见
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。我们一致同意公司聘任李柏超先生、鲍亚南先生为公司副总经理。
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签署页。）
陈政峰 李建辉 杨子晖
2021年4月23日