开元教育科技集团股份有限公司独立董事宁华波2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，积极参与公司的各项事务，客观、公正、独立地履行职责。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人宁华波，汉族，1979年11月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东华商（长沙）律师事务所合伙人。2021年至今，任广东华商（长沙）律师事务所合伙人；2022年11月至今，任湖南凯美特气体股份有限公司独立董事；2023年1月至今，任可孚医疗科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、本报告期间，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人参加了应出席的全部董事会会议，本着对公司及广大投资者负责的态度，认真审阅会议相关
资料，积极参与各项议案的讨论，并对本年度各次董事会会议审议的议案发表了同意意见。具体情况如下：
| 本年度召开董事会次数 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 投票 情况 |
| 14 | 14 | 0 | 14 | 0 | 全部同意 |
2、2023年，公司共召开了5次股东大会，分别是2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第五次临时股东大会。本人出席会议情况如下：
| 本年度召开股 东大会次数 | 本年度应参加 股东大会次数 | 实际出席次数 | 备注 |
| 5 | 5 | 5 |
（二）参与董事会专门委员会情况
本报告期内，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人参加了应出席的全部董事会专门委员会会议，具体情况如下：
| 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本人为公司审计委员会、提名与薪酬与考核委员会的委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》等规章制度积极履行职责。对公司财务报告、定期报告、续聘会计机构、董事和高级管理人员考核及薪酬政策以及股权激励相关事项等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023年审计委员会履职情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第四届董事会审 | 2023年1月13 | 1、审议《2022第四季度内 | 了解公司2022年度 |
| 计委员会2023年第一次会议 | 日 | 部审计报告》、内部审计部门《2022年度工作总结》及《2023年工作计划》； 2、公司财务工作人员、审计会计师向审计委员会汇报、沟通审计的时间计划、范围、重点风险问题。 | 的经营情况和重大事项的进展情况；在2022年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息。 | |
| 2 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月18日 | 审议《2023年第一季度内部审计报告》、内部审计部门《2023年第一季度工作总结》。 | 指导内部审计工作，查阅公司财务及经营数据，了解公司2023年第一季度的经营情况和重大事项的进展情况。 |
| 3 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月23日 | 审议《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 | 同意 |
| 4 | 第四届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年7月7日 | 审议《2023年半年度内部审计报告》、内部审计部门《2023年半年度工作总结》。 | 指导内部审计工作，查阅公司财务及经营数据，了解公司2023年半年度的经营情况和重大事项的进展情况。 |
| 5 | 第四届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年8月23日 | 审议《2023年半年度报告>全文及摘要的议案》。 | 同意 |
| 6 | 第四届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 2023年10月23日 | 审议《2023年第三季度内部审计报告》、内部审计部门《2023年第三季度工作总结》。 | 指导内部审计工作，查阅公司财务及经营数据，了解公司2023年第三季度的经营情况和重大事项的进展情况。 |
2023年提名与薪酬考核委员会履职情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第四届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议 | 2023年3月21日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | 同意 |
| 2 | 第四届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第二次会议 | 2023年4月23日 | 1、《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 | 同意 |
| 3 | 第四届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第三次会议 | 2023年5月18日 | 1、《关于公司聘任财务总监的议案》 | 同意 |
| 4 | 第四届董事会提名与薪酬考核委员会2023年第四次会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 同意 |
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人对公司在望城经济技术开发区的储能系统集成项目进行实地现场考察，加强了对公司储能业务的产品、经营情况及未来发展前景的了解；对湖南准题库教育科技有限公司进行了实地考察，进一步深地了解公司教育业务经营发展情况。报告期内，本人通过参与会议以及会后沟通的机会，了解公司的
生产经营情况和财务状况，以及公司在治理结构、规范运作、内控制度及财务管理方面的各项工作进展，督促公司董事、监事和高级管理人员依法履行职责，严格监控关联交易、对外投资等重大事项；并通过电话、微信和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。2023年度，公司运行情况正常，未发现因关联交易、内幕交易等损害投资者权益的情况，公司建有较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披露较为及时、完整、准确。
（四）保护投资者权益方面的工作
1、持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
2、履行独立董事职责，通过资料核查和问询讨论，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，不断加强自身学习，提高履行职责的能力。积极学习相关法律法规和规章制度，特别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地保护投资者的权益。
（六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人任职期间，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发
挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。2023年任期内，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
1、2023年3月8日，对公司第四届董事会第三十八次会议审议的公司补选独立董事及专门委员会委员事项发表了独立意见。
2、2023年3月21日，对公司第四届董事会第三十九次会议审议的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了独立意见。
3、2023年4月14日，对公司第四届董事会第四十次会议审议的关于公司向特定对象发行A股股票、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划、参股子公司未完成业绩承诺暨签订《股权回购协议》等相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。
4、2023年4月20日，对公司第四届董事会第四十一次会议审议的控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。
5、2023年4月24日，对公司第四届董事会第四十二次会议审议的2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；2022年年度利润分配方案；续聘财务审计机构；《2022年度内部控制自我评价报告》；公司董事、监事和高级管理人员薪酬；2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废；公司2023年度日常关联交易额度；计提商誉减值准备；2023年度公司及子公司向银行申请综合授信；董事会关于2022年度非标准审计报告的专项说明；作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票；公司申请撤销其他风险警示等相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。
6、2023年5月22日，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的全资子公司增资扩股、聘任公司财务总监、调整2023年限制性股票激励计划、向激励对象授予限制性股票等相关事项发表了独立意见。
7、2023年6月9日，对深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第153号）中所涉相关问题发表独立意见。
8、2023年8月3日，对公司第四届董事会第四十四次会议审议的关联方向公司提供财务资助暨关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。
9、2023年8月24日，对公司第四届董事会第四十五次会议审议的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
10、2023年11月15日，对公司第四届董事会第四十七次会议审议的公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。
11、2023年12月13日，对公司第四届董事会第四十九次会议审议的回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项发表了独立意见。
四、其它事项
1、没有提议召开董事会；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、没有向董事会提请召开临时股东大会；
五、总体评价和建议
2024年，本人将严格按照相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（此页无正文，为独立董事宁华波述职报告之签字页）
开元教育科技集团股份有限公司董事会
独立董事：
宁华波2024年4月29日