开元教育：商誉减值测试报告

证券代码：300338 证券简称：开元教育

开元教育科技集团股份有限公司

2023年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

?是 □否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

?是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
上海恒企公司资产组组合	福建华成房地产土地资产评估有限公司	傅雪琴、陈浩	闽华成评报(2024)资字第Z0016号	本次评估的价值类型为可收回金额	经过分析测算，恒企教育公司资产组在2023年12月31日的预计 未来现金流量的现值为1,937.06万元。
上海天琥公司资产组组合	福建华成房地产土地资产评估有限公司	傅雪琴、陈浩	闽华成评报（2024）资字第Z0018号	本次评估的价值类型为可收回金额	经过分析测算，上海天琥公司资产组在2023年12月31日的预计 未来现金流量的现值为5,672.00万元。
中大英才公司资产组组合	福建华成房地产土地资产评估有限公司	傅雪琴、陈浩	闽华成评报（2024）资字第Z0017号	本次评估的价值类型为可收回金额	经过分析测算，中大英才公司资产组在2023年12月31日的预计 未来现金流量的现值为11,033.00万元。

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
上海恒企公司资产组组合	其他减值迹象		是		专项评估报告
上海天琥公司资产组组合	其他减值迹象		是		专项评估报告
中大英才公司	不存在减值迹		否		专项评估报告

资产组组合

象

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
上海恒企公司资产组组合	与商誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出等	相关资产组从企业合并的协同效应中受益的资产组，并且不大于按照 《企业会计准则第 35 号--分部报告》所确定的报告分部	20,199,272.96	商誉已分摊至独立资产组，不存在和其他资产组 组合需要分摊的情况。	164,258,700.63
上海天琥公司资产组组合	与商誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出等	相关资产组从企业合并的协同效应中受益的资产组，并且不大于按照 《企业会计准则第 35 号--分部报告》所确定的报告分部	4,012,737.58	商誉已分摊至独立资产组，不存在和其他资产组 组合需要分摊的情况。	77,448,108.95
中大英才公司资产组组合	与商誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出等	相关资产组从企业合并的协同效应中受益的资产组，并且不大于按照 《企业会计准则第 35 号--分部报告》所确定的报告分部	7,534,203.75	商誉已分摊至独立资产组，不存在和其他资产组 组合需要分摊的情况。	102,380,030.60

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 ?否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指资产组经营单位将保持持续经营，并在经营方式上与现状保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，资产组经营单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响资产组经营单位经营的法律、法规外，假设收益期内与资产组经营单位经营相关的法律、法规不发生重大变化。

3、假设评估基准日后资产组经营单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）。

4、假设评估基准日后不发生影响资产组经营单位经营的不可抗拒、不可预见事件。

5、假设资产组经营单位及其资产在未来收益期持续经营并使用。

6、假设未来收益期内资产组经营单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性。

7、假设未来收益期资产组经营单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。

8、假设资产组经营单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内资产组经营单位主要管理人员和技术人员不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

9、假设委托人和资产组经营单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

10、假设资产组经营单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

11、假设资产组经营单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

12、无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、资产组经营单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

2、资产组经营单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

3、资产组经营单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

4、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

5、假设资产组经营单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

6、假设资产组经营单位未来收益期保持与评估预测期相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生重大差异的拖欠货款情况。

7、假设资产组经营单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

8、假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况），无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产组经营单位重大不利影响。

9、资产组经营单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持与基准日一致。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况的变化。

10、本次评估不考虑评估基准日后资产组经营单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

11、在未来的经营期内，资产组经营单位的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

12、资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

13、假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

14、根据科技部、财政部、税务总局联合下发的《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）及配套文件《关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号》文件规定，恒企教育公司于2022年12月14日通过高新技术企业认定，并分别取得了编号为GR202231003819的高新技术企业证书，故该公司2024年度可享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估假设企业未来经营期限内仍可连续获得高新技术企业所得税优惠政策。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
上海恒企公司资产组组合	164,258,700.63		164,258,700.63	20,199,272.96	184,457,973.59
上海天琥公司资产组组合	43,370,941.01	34,077,167.94	77,448,108.95	4,012,737.58	81,460,846.53
中大英才公司资产组组合	71,666,021.42	30,714,009.18	102,380,030.60	7,534,203.75	109,914,234.35

3、可收回金额

（1） 公允价值减去处置费用后的净额

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费用后的净额
上海天琥公司资产组组合		根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的	56,920,859.25	204,500.00	56,720,000.00

金额确定

前述信息是否与以前期间不一致

□是 ?否

其他说明：

□适用 ?不适用

（2） 预计未来现金净流量的现值

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间		稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
上海恒企公司资产组组合	5年：2024年-2028年	2024-2028年分别为-70.92%、0.72%、0.75%、0.78%、0.81%	2024-2028年分别为-11.73%、1.45%、8.62%、7.64%、8.04%	前2024年-2028年合计：545.37万元	2028年后		-	7.58%	税前292.32万元	税前13.34%	1,937.06万元
中大英才公司资产组组合	5年：2024年-2028年	2024-2028年分别为3.74%、4.93%、4.96%、4.99%、5.02%	2024-2028年分别为6.58%、8.76%、9.91%、11.14%、12.60%	税前2024年-2028年合计：6,625.82万元	2028年后		-	12.81%	税前1,878.85万元	税前14.15%	11,033.00万元
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
预测期利润率是否与以前期间不一致						是
预测期净利润是否与以前期间不一致						是
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
稳定期利润率是否与以前期间不一致						是
稳定期净利润是否与以前期间不一致						是
折现率是否与以前期间不一致						是

其他说明：

□适用 □不适用

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
上海恒企公司资产组组合	184,457,973.59	19,370,595.51	165,087,378.08	165,087,378.08	680,689,294.19	164,258,700.63
上海天琥公司	81,460,846.5	56,720,000.0	24,740,846.5	13,854,874.0	21,720,281.9	13,854,874.0

资产组组合	3	0	3	6	3	6
中大英才公司资产组组合	109,914,234.35	110,330,000.00			93,520,790.53

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
上海恒企专修学院有限公司	上海恒企公司资产组组合	844,947,994.82	680,689,294.19	164,258,700.63	否
上海天琥云教育科技有限公司	上海天琥公司资产组组合	65,091,222.94	21,720,281.93	13,854,874.06	否
中大英才（北京）网络教育科技有限公司	中大英才公司资产组组合	165,186,811.95	93,520,790.53		否

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次下滑50%以上的年度	下滑趋势是否扭转	备注
上海恒企专修学院有限公司	上海恒企公司资产组组合	844,947,994.82	680,689,294.19	164,258,700.63	2019年度	是
上海天琥云教育科技有限公司	上海天琥公司资产组组合	65,091,222.94	21,720,281.93	13,854,874.06	2019年度	是
中大英才（北京）网络教育科技有限公司	中大英才公司资产组组合	165,186,811.95	93,520,790.53		2019年度	是

八、未入账资产

□适用 ?不适用