证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2024-038
开元教育科技集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，2023年度公司拟计提资产商誉减值准备17,811.36万元，现将相关事项公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
1.减值相关商誉形成情况
（1）公司收购上海恒企专修学院有限公司（原名“上海恒企教育培训有限公司”，以下简称“上海恒企”）100%股权。根据开元资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号），上海恒企100%股权按收益法确定的评估值为120,919.38万元。公司购买上海恒企100%的股权交易金额为119,999.99万元，与开元仪器公司应享有的上海恒企并购日（2017年3月1日）可辨认净资产公允价值13,174.36万元的差额确认商誉106,825.63万元。并购日上海恒企公司报表原有商誉3,715.40万元。2017年4月1日上海恒企收购下属分公司天水分公司、新疆第三分公司新增商誉490.56万元。考虑到上海恒企和下属分公司的资产无法分割，公司将上海恒企公司自身及其直接下属的校区作为一个统一的资产组，上海恒企资产组商誉合计为111,031.59万元。
（2）公司收购中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%股权。根据开元资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068号），中大英才100%股权按收益法确定的评估值为26,116.23万元。公司购买中大英才70%的股权交易金额
为18,200万元，与开元仪器公司应享有的中大英才并购日（2017年3月1日）可辨认净资产公允价值1,681.32万元的差额确认为商誉16,518.68万元。
（3）公司收购上海天琥云教育科技有限公司（原名”上海天琥教育培训有限公司”,以下简称“上海天琥”）56%股权。根据开元资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》（开元评报字〔2017〕1-112号），上海天琥100%股权按收益法确定的评估值为21,123.41万元。公司购买上海天琥56%的股权交易金额为11,760万元，与评估基准日开元仪器公司应享有的上海天琥可辨认净资产公允价值份额573.32万元之间的差额确认为商誉，即11,186.68万元。2018年1月1日上海天琥收购下属分公司徐汇分公司新增商誉488.55万元。考虑到上海天琥和下属分公司的资产无法分割，公司将天琥公司自身及其直接下属的校区作为一个统一的资产组，上海天琥资产组商誉合计为11,675.22万元。
2．上述商誉账面余额构成情况表 单位：元
| 项 目 | 上海恒企专修学院有限公司资产组 | 中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组 | 上海天琥云教育科技有限公司资产组 |
| 商誉账面余额 | 1,110,315,865.72 | 165,186,811.95 | 116,752,247.50 |
3．计提商誉减值准备的原因
由于2023年度继续受宏观环境的影响、职业教育市场竞争进一步加剧和公司职业教育板块实际经营情况等因素，公司判断收购的教育板块各子公司存在商誉减值准备的迹象。
为了真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了福建华成房地产土地资产评估有限公司对上海恒企、中大英才、上海天琥的商誉相关资产组截至评估基准日2023年12月31日的可收回价值进行了评估，并出具了闽华成评报字〔2024〕Z0016号、闽华成评报字〔2024〕Z0017号、闽华成评报字〔2024〕Z0018号评估报告，上海恒企、中大英才、上海天琥的相关资产组在评估基准日的预计未来现金流现值分别为1,937.06万元、11,033.00万元、5,672.00万元。基于上述评估结果，公司 2023年需计提上海恒企、上海天琥相关资产组商誉减值准备分别为16,425.87万元、
2,474.08万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失分别为16,425.87万元、1,385.49万元。
4．商誉减值测试情况
① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 金额单位：元
| 项 目 | 上海恒企公司资产组 | 中大英才公司资产组 | 上海天琥公司资产组 |
| 商誉账面余额 ① | 1,110,315,865.72 | 165,186,811.95 | 116,752,247.50 |
| 商誉减值准备余额 ② | 898,330,629.29 | 93,520,790.53 | 53,848,754.50 |
| 商誉账面价值 ③=①-② | 211,985,236.43 | 71,666,021.42 | 62,903,493.00 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④ | 0 | 30,714,009.18 | 34,077,167.94 |
| 改制涉及的商誉净值转出⑤ | 47,726,535.80 | 0 | 19,532,551.99 |
| 调整后的商誉账面价值⑥=③+④-⑤ | 164,258,700.63 | 102,380,030.60 | 77,448,108.95 |
| 资产组的账面价值⑦ | 20,199,272.96 | 7,534,203.75 | 4,012,737.58 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑧=⑥+⑦ | 184,457,973.59 | 109,914,234.35 | 81,460,846.53 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑨ | 19,370,595.51 | 110,330,000.00 | 56,720,000.00 |
| 减值损失⑩=⑧-⑨ | 165,087,378.08 | 0.00 | 24,740,846.53 |
| 其中：应确认的商誉减值损失(11)=if(⑩>⑥,⑥,⑩") | 164,258,700.63 | 不减值 | 24,740,846.53 |
| 公司享有的股权份额(12) | 100.00% | 70% | 56.00% |
| 公司应确认的商誉减值损失(13)=(11)×(12) | 164,258,700.63 | 0 | 13,854,874.06 |
② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2024-2028年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率上海恒企公司为13.34%（2022年度：14.24%）、中大英才为14.15%（2022年度：14.32%），预测期后现金流量保持与第五年一致。
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，上海天琥公司根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、营业成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》（闽华成评报字〔2024〕Z0016号），经测试，包含商誉的上海恒企资产组组合可收回金额为 19,370,595.51 元，低于账面价值184,457,973.59元，本期应确认商誉减值损失164,258,700.63元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失164,258,700.63元。
根据公司聘请的福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》（闽华成评报字〔2024〕Z0017号），包含商誉的中大英才资产组可收回金额为110,330,000.00元，账面价值109,914,234.35元，商誉并未出现减值损失。
根据公司聘请的福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》（闽华成评报字〔2024〕Z0018号），包含商誉的上海天琥资产组组合可收回金额56,720,000.00元，低于账面价值81,460,846.53元，本期应确认商誉减值损失24,740,846.53元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失13,854,874.06元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
截至 2023年12月31日，公司商誉原值为1,097,197,063.43元，累计商誉减值准备996,014,975.06元，本报告期公司共计提商誉减值准备178,113,574.69元，上述减值损失将计入公司 2023年度损益，相应减少公司2023年度利润，导致公司2023年度合并报表利润总额相应减少178,113,574.69元。
本次计提完成后，商誉账面价值为101,182,088.37 元。本次计提商誉减值准备情况将在公司2023年年度报告中予以反映。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意单项计提上述商誉减值178,113,574.69元。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
（二）监事会意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地 反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备，并同意提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日