证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2024-021
天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年4月16日向各位董事以书面方式送达。
2、本次董事会于2024年4月26日以现场与通讯结合方式召开。现场会议地点：
天津经济技术开发区第十一大街60号会议室。
3、本次董事会会议应到董事10名，实到董事10名。（其中：以通讯表决方式出席会议2名）。董事翟军先生、李东依先生以通讯方式参加会议并表决。
4、董事长兼总经理范宁先生作为本次会议的主持人，公司监事会成员施耀华先生、陈豪先生、魏海英女士，公司副总经理兼财务总监于建华先生、首席科学家吕晓龙先生、生产总监蒋鹏先生、副总经理展树华先生、副总经理李洪港先生、副总经理兼投融资总监兼董事会秘书宋辉鹏先生、营销总监柳海波先生列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长范宁先生代表全体董事，对公司2023年度董事会的工作进行了总结，并编制了《2023年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2023年度的工作情况。
公司独立董事郭有智、刘志刚、崔嵘、李清（2024年4月10日卸任）、王春青（2024年4月10日卸任）已分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范宁先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划和安排。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》。
4、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-024）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-025）。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,090.57万元，母公司实现净利润为1,350.19万元。截至 2023 年 12 月31 日，公司合并报表未分配利润为-83,209.09万元，母公司未分配利润为 -74,303.33万元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议和第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-028）。
6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-83,209.09万元，未弥补亏损为-83,209.09万元，实收股本30,206.54万元，未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-031）。
7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-033）。
8、审议通过《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-027）。
9、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
12、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于天津膜天膜科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
13、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。（关联董事范宁先生为关联交易方青岛青水津膜高新科技有限公司副董事长，故回避表决。）本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
14、审议通过《关于预计公司2024年度最高融资额度的议案》经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计公司2024年度最高融资额度的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司为全资孙公司新增授信提供担保的议案》经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司为全资孙公司新增授信提供担保的公告》（公告编号：2024-030）。
16、审议通过《关于续聘公司常年法律顾问的议案》
北京大成律师事务所能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，公司聘任其为公司常年法律顾问。聘期一年。经与会董事审议，表决通过该议案。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。独立董事郭有智、刘志刚、崔嵘、谢京、熊文钊回避表决。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18、审议通过《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-034）。
19、审议通过《关于授权董事会开展2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于授权董事会开展2024年度以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-035）。
20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，表决通过该议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-036）。
三、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2024年4月29日