天津膜天膜科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况概述
2023年，公司从建厂成立起至今已发展二十年，膜技术的发展沿革已历经近五十年。回顾2023年，在外部环境错综复杂、行业格局不断调整和日趋激烈的市场竞争形势下，公司积极迎接挑战，制定了新的发展战略，聚焦绿色低碳主线，践行双主业协同发展。报告期内，公司坚持创新驱动，加大了对分离膜新产品和新技术的研发投入，部分新产品获得突破并进入应用验证环节；加大了主营产品、装备和解决方案销售的投入力度，新签订单同比增长明显；建立双碳业务和组织结构，煤矿低浓度瓦斯综合利用业务实现初步突破；着力推行降本增效，有序开展生产基地技改方案的论证和初步投入，优化供应商管理体系，原材料采购价格及生产成本总体有所下降；主动调整优化融资结构，继续深入推进历史工程项目验收结算和历史应收款项清收，资金状况明显改善，财务费用大幅降低；整合搭建多元业务平台，分子公司初步实现专业化运营；持续优化人才结构，加快推进中层管理队伍年轻化建设。
总体来看，2023年，公司因子公司转让调整合并口径及因市场竞争加剧带来合同执行进度放缓从而出现营业收入同比下降，但总体实现膜产品、装备及系统销售订单规模取得新突破，毛利率水平有所回升，公司同比实现减亏，基本面逐步企稳。报告期内，公司实现营业收入20,151.89万元，同比降低17.68%；实现利润总额-801.85万元,同比增长95.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,090.57万元，同比增长94.09%；实现经营活动净现金流-7,686.92万元，同比降低1857.23%。
二、报告期内董事会、股东大会会议情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开7次会议，完成了2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案及修订稿、内控制度修订和公司战略规划调整等事项审议工作。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023.1.13 | 1、《关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权进展的议案》 2、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第十六次会议 | 2023.4.18 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案>的议案》 4、《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8、《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》 9、《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》 10、《关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的议案》 11、《关于预计公司2023年度最高融资额度的议案》 12、《关于聘任公司常年法律顾问的议案》 13、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 14、《关于制定<董事会印章管理办法>的议案》 15、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 16、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 17、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 18、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 19、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 20、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 21、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 22、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票 |
| 条件的议案》 23、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 24、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 25、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 26、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 27、《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》 28、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 29、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 30、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 31、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第十七次会议 | 2023.4.28 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》 2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》 3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 6、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年度以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》 8、《关于取消2022年年度股东大会部分议案的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十八次会议 | 2023.8.3 | 1、《关于公司战略规划的议案》 2、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 3、《关于公司以自有资产抵押或质押向金融机构融资的议案》 4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第十九次会议 | 2023.8.25 | 1、《关于<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第二十次会议 | 2023.10.24 | 1、《关于<2023年第三季度报告全文>的议案》 2、《关于变更内审部负责人的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2023.11.17 | 1、《关于向控股股东航膜科技借款展期暨关联交易的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 5、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 6、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 7、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 9、《关于提请召开 2023年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召集召开情况
2023 年度，公司召开了1次年度股东大会，4次临时股东大会，重点完成以简易程序向特定对象发行股票预案修订稿等事项审议工作。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。报告期内公司股东大会召集召开具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.1.9 | 1、《关于延长控股股东借款申请有效期暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.1.30 |
1、《关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对
控股子公司债权的议案》
2、《关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公
司债权进展的议案》
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023.5.10 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于﹤2022年度监事会工作报告﹥的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案>的议案》 4、《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8、《关于2023年度日常关联交易预计及补充确认日常关联交易的议案》 |
| 9、《关于预计公司2023年度最高融资额度的议案》 10、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 12、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》 13、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 14、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》 15、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》 16、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 17、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 18、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 19、《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》 20、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 21、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 22、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年度以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023.8.21 | 1、《关于公司战略规划的议案》 2、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 3、《关于补选公司非职工代表监事的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023.12.4 | 1、《关于向控股股东航膜科技借款展期暨关联交易的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会下属专业委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定工作细则规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会会议召开及审议情况如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会按照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，报告期内召开一次会议，审议通过了《关于天津膜天膜科技股份有限公司战略规划的议案》并将议案提交至董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
3、审计委员会
报告期内，公司审计委员会按照相关法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，报告期内召开了六次会议，对公司内部控制、每季度财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与外聘审计机构会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，切实履行了审计委员会工作职责。
4、提名委员会
报告期内，公司提名委员会按照相关法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责。报告期内召开了三次会议，对推荐全资子公司甘肃金桥水科技（集团）有限公司关键人员、推荐邵东分公司负责人、推荐全资子公司天津膜天膜环境工程有限公司关键人员、推荐控股子公司乐陵市津膜星光环保科技有限公司关键人员等议案进行了认真、严格的审查，并对候选人提出了资格审查意见和建议，切实履行了提名委员会工作职责。
三、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
报告期内，公司完成了章程、监事会议事规则、独立董事工作制度等重大基本制度制修订、审议和发布实施，进一步提高了公司内部控制水平。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
四、公司未来发展的展望
（一）公司所在行业概述
膜分离技术是一种在全球广泛应用的新兴高效分离技术，被广泛应用在电力、纺织、化工、电子、冶金、石油、食品、饮用水净化、工业水处理、生物制药、发酵等各个领域。随着市政给排水标准提高、节水需求提升、膜法水资源化技术的成熟，膜技术在污水提标改造、自来水提质改造等常规水处理领域及再生水利用、海水淡化、苦咸水淡化等非常规水资源化领域的市场空间有望扩大、市场份额有望提高；在工业水领域，一方面电力、钢铁、石化、煤化工、纺织印染等传统高耗水行业开展工业节水改造、污水零排放或近零排放带来可观的市场机会，另一方面以半导体、微电子、新能源、生物医药为代表的战略性新兴产业的快速发展也带来了新兴工业领域纯水/超纯水制备、废水资源化等膜技术应用的市场空间。新应用场景对分离膜的耐污染性、膜组件相关材料的耐热性、洁净性或卫生性等方面也提出了新的要求。
在工业物料分离、浓缩、纯化方面，膜技术作为一种新型分离技术，逐渐替代蒸馏、萃取、吸附等传统分离技术，在生物医药、食品饮料、化工、新能源、半导体等多个行业细分领域实现了广泛应用，成为传统产业技术升级、新兴产业发展的重要支撑。如：制药领域，膜技术用于抗生素、维生素、有机酸的纯化、浓缩、发酵液澄清、除菌、蛋白剔除等；生物制品领域，用于氨基酸发酵液的澄清、除菌、过滤与浓缩，动物血浆、血清的浓缩精制；食品饮料领域，用于功能糖的除杂、脱盐与浓缩，乳清、奶酶及其他乳品的澄清、脱盐与浓缩；化工领域，用于染料的脱盐、纯化、浓缩和回收等。此外，在快速发展的新能源、半导体领域，膜技术也逐步应用于相关生产环节，如盐湖提锂中的镁锂分离、除杂和提纯，锂电池生产、集成电路制造中的物料过滤和分离。膜技术相比其他传统工艺具有高效分离功能，预计未来具备下游应用进一步拓展、渗透率进一步提升的空间，但相应地对分离膜在物料分离过程中的孔径尺寸（实现精准分级分离）、耐污染性、膜组件相关材料的生物相容性、洁净性或卫生性等方面提出了更高的要求。
此外，随着新能源和“双碳”产业的高速发展，气体分离膜、质子交换膜等膜技术在氢气分离回收、生物质气体分离纯化、燃料电池、储能、锂电池、CCUS等领域逐步获得应用，市场前景逐步显现。
（二）报告期内重大法律法规和行业政策
膜产业属于我国长期以来重点支持和发展的产业。国家“十二五”期间将膜产业认定为战略性新兴产业，“十三五”期间明确了高性能分离膜材料作为关键
战略材料的发展重点，其中高性能分离膜材料被列入关键性战略材料，多项膜技术被列入国家绿色低碳先进技术成果目录。国家“十四五”规划明确提出，聚焦包括新材料、高端装备、绿色环保在内的战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。
在国家“十四五”规划基础上，国家各部委陆续出台相关政策文件，对包括膜分离技术及其重点应用领域发展提出了相应政策支持和发展规划，为膜产业本身及其应用发展提供了良好的政策环境。膜技术是环境保护、水资源化、工业领域净化、浓缩与分离等应用领域的共性关键技术，在国家战略和政策导向的驱动下，膜产业预计继续保持长远发展动力。
报告期内，围绕膜技术及其重点应用领域发布的重要法律法规、行业政策和规划包括：
| 时间 | 发布部门及文件名称 | 相关内容 |
| 2023年1月 | 国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发《关于推进建制镇生活污水垃圾处理设施建设和管理的实施方案》 | 要求推进建制镇污水资源化利用。 |
| 2023年2月 | 中共中央、国务院发布《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 在水利基础设施建设、农村河湖综合整治、饮水安全和农村生活污水治理等方面提出了新要求。 |
| 2023年4月 | 水利部发布《关于全面加强水资源节约高效利用工作的意见》 | 推进工业节水减排，推动高耗水行业节水增效，协同实施工业废水循环利用工程，重点包括火电、钢铁、石化化工、有色、造纸、印染、食品等行业； 开发利用非常规水源，将非常规水源纳入水资源统一配置，逐年扩大利用规模和比例，到2025年，全国地级及以上缺水城市再生水利用率超过25%，黄河流域中下游力争达到30%，京津冀地区达到35%以上。 |
| 2023年5月 | 中共中央、国务院发布《国家水网建设规划纲要》 | 提出国家水网总体布局，完善水资源配置和供水保障体。 |
| 2023年6月 | 水利部、国家发改委印发《关于加强非常规水源配置利用的指导意见》 | 到2025年，全国非常规水源利用量超过170亿立方米；地级及以上缺水城市再生水利用率达到25%以上，黄河流域中下游力争达到 |
| 30%，京津冀地区达到35%以上；具备条件的地区集蓄雨水、海水及海水淡化水、矿坑（井）水、微咸水利用规模进一步扩大。 提出促进再生水、集蓄雨水、海水、海水淡化水、矿坑（井）水、微咸水等非常规水资源的配置利用措施。 | ||
| 2023年6月 | 水利部、自然资源部印发《地下水保护利用管理办法》 | 提出地下水的节约保护与开发利用、超采治理；鼓励和支持地下水超采区内取用地下水的单位和个人开展节水技术研究开发，推进节水科技成果转化应用，推广节水新技术，优先使用先进的节水工艺、设备和产品，提高用水效率，大力推动再生水、海水及淡化海水、集蓄雨水、微咸水、矿坑水等非常规水源利用。 |
| 2023年7月 | 国家发展改革委印发《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》 | 提出生活污水收集处理及资源化利用设施建设水平提升行动，包括补齐污水处理能力缺口、推进污水资源化利用等。到2025年，环境基础设施处理处置能力和水平显著提升，新增污水处理能力1200万立方米/日，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于1000万立方米/日。 |
| 2023年9月 | 国家发展改革委、水利部生态环境部等七部委印发《关于进一步加强水资源节约集约利用的意见》 | 提出到2025年，全国年用水总量控制在6400亿立方米以内，万元国内生产总值用水量较2020年下降16%左右，万元工业增加值用水量较2020年降低16%。要求： 第一，落实最严格水资源管理制度； 第二，强化工业节水，实施节水改造； 第三，推广非常规水源利用，加强污水资源化利用，推动海水、矿井水、雨水等非常规水源利用； 第四，发展节水产业，重点围绕水资源高效循环利用、海水淡化利用、矿井水利用等领域开展关键技术和重大装备研发，推进技术产业化。 |
| 2023年9月 | 科技部正式发布《国家绿色低碳先进技术成果目录》 | 多项膜技术纳入国家绿色低碳先进技术成果目录，覆盖水污染治理、大气污染治理、节能减排与低碳等领域，主要技术应用范围包括：城镇生活污水高效处理及资源化、城镇 |
| 污水处理厂精细化运行、农村生活污水处理、工业废水处理、冶炼和化工生产尾气净化和资源化、含烃石化尾气回收和综合利用等。 | ||
| 2023年10月 | 工业和信息化部、水利部公示《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》 | 明确鼓励发展多项与分离膜相关的技术、装备和工艺，一是鼓励作为工业节水的共性通用技术，二是鼓励应用于钢铁、石化化工、纺织印染、食品、有色金属、电子、建材、煤炭等多个行业节水。 |
| 2023年12月 | 国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》 | 意见提出，到2025年，地级及以上缺水城市再生水利用率达到25%以上，建成100座能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂。具体举措上，强化源头节水增效，加强污水处理节能降碳，推进污泥处理节能降碳。开展污水处理绿色低碳关键技术攻关，重点突破高浓度有机废水和高盐废水处理与循环利用、高性能膜材料、环保型药剂等关键共性技术。 |
| 2023年12月 | 国家发展改革委印发《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 功能性膜材料、高效分离膜材料、医药膜分离材料和技术，浸没式膜生物反应器、纳滤膜和反渗透膜纯水装备，高效低能耗污水处理与再生技术，城镇生活污水及农村生活污水减量化、资源化、无害化处理和综合利用技术，工业废水高效循环利用技术等多项与膜分离相关的材料、技术、装备和工艺被纳入鼓励类。 |
（三）未来发展目标
公司于2023年8月份审议并披露了《关于公司战略规划的公告》（公告编码：2023-057）。根据战略规划，公司审视发展现状及内外部资源条件，结合当前宏观环境、国家产业政策导向、未来产业发展趋势，确定总体战略定位为：围绕国家碳达峰碳中和、建设生态文明长期战略目标，立足自身技术、科研、品牌优势，整合内外部资源，通过内涵发展和外延并购双向驱动，强化公司分离膜及其绿色低碳应用领先地位，并延伸发展“双碳”关键核心技术及其解决方案，将公司打造成为分离膜和双碳技术协同发展的高科技企业。
（四）2024年度董事会重点工作计划
2024年是公司新战略规划发布后的第一个完整年度，公司将继续围绕分离膜与双碳业务双轮驱动、协同发展的战略目标，打造领先的“绿色低碳”技术创新和整体解决方案服务平台。2024年，公司董事会将重点围绕以下工作展开：
1、进一步完善公司治理。在2023年公司治理规范工作基础上，公司董事会将进一步提升和完善各项基本制度，强化内控管理体系；优化对经营管理层授权机制，完善经营层考核激励，提高公司经营和决策效率；加强独立董事履职，监督公司重大决策；强化专门委员会专业化职能，为公司经营管理决策提供智囊支撑；加强投资者关系管理，保障中小投资者权利。
2、进一步研究细化公司发展方向和思路。结合市场环境和公司内外部资源条件，在公司新战略规划基础上，进一步研究制定公司具体发展方向、中短期战略举措，明确主业具体发展思路。
3、围绕战略开展资源整合和研究决策。推动公司继续优化公司资产及业务结构，合理开展投融资，集中资金资源投入到公司核心主业的技术研发、生产改造、市场营销、人力资源引进等方面，提高公司资产资源营运效率；围绕战略发展方向研究公司的外延整合，探索公司跨越式增长机会。
2024年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，严格遵守法律法规等相关规定，忠实勤勉履行职责，加强董事履职能力培训，提升公司的规范运作水平，提高公司决策的科学性、高效性，保障各项工作顺利推进落实，保障公司健康、稳定、可持续发展。
注：提请投资者注意，公司对未来发展的展望和经营计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2024年4月29日