天壕节能科技股份有限公司 2013 年度报告全文
天壕节能科技股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
天壕节能科技股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管
人员)李江冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 30
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 41
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 48
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 55
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 58
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 154
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释义
释义项 指 释义内容
天壕节能、公司、本公司 指 天壕节能科技股份有限公司
天壕有限 指 本公司前身天壕节能科技有限公司
德之宝(现已更名为“天壕投资集团有限公
指 北京德之宝投资有限公司(“现已更名为天壕投资集团有限公司”)
司”)
天壕电建 指 河南天壕电力建设有限公司
天壕韶峰 指 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司
天壕宜昌 指 宜昌市天壕余热发电有限公司
天壕邯郸 指 邯郸市天壕余热发电有限公司
天壕和益 指 保定天壕和益余热发电有限公司
天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司
天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司
天壕安全 指 沙河市天壕安全余热发电有限公司
天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司
天壕东台 指 东台市天壕新能源有限公司
天壕平水 指 天壕平水（北京）余热发电有限公司
天壕宜城 指 宜城市天壕新能源有限公司
天壕荆门 指 荆门市天壕新能源有限公司
天壕老河口 指 老河口市天壕新能源有限公司
天壕兴山 指 兴山天壕新能源有限公司
天壕咸宁 指 咸宁市天壕新能源有限公司
天壕沙河 指 沙河市天壕新能源有限公司
天壕芜湖 指 芜湖市天壕新能源有限公司
天壕渝琥 指 重庆天壕渝琥新能源有限公司
天壕淄博 指 淄博天壕新能源有限公司
天壕六安 指 六安市天壕新能源有限公司
天壕滕州 指 滕州市天壕新能源有限公司
天壕智慧 指 北京市天壕智慧余热发电有限公司
天壕漯河 指 漯河市天壕新能源有限公司
天壕机电 指 天壕节能机电有限公司
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天壕元华 指 沙河市天壕元华新能源有限公司
天壕鄂尔多斯 指 鄂尔多斯市天壕新能源有限公司
天壕萍乡 指 萍乡市天壕新能源有限公司
天壕丰城 指 丰城市天壕新能源有限公司
天壕金彪 指 廊坊市天壕金彪新能源有限公司
方圆创投 指 江西方圆创业投资有限公司（原名深圳松海创业投资有限公司）
上海力鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司
上海晋宇 指 上海晋宇投资管理有限公司
广州力鼎 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
北京力鼎 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）
中诚信方圆 指 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 天壕节能 股票代码
公司的中文名称 天壕节能科技股份有限公司
公司的中文简称 天壕节能
公司的外文名称 Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 TRCE
公司的法定代表人 陈作涛
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.trce.com.cn
电子信箱 ir@trce.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张洪涛 程岩
北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国
联系地址
际中心 2 号楼 906 室 际中心 2 号楼 906 室
电话 010-62211992 010-62211992
传真 010-62213992 010-62213992
电子信箱 ir@trce.com.cn ir@trce.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2007 年 05 月 30 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
有限公司变更为股
2010 年 10 月 21 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
份公司
首次公开发行股票 2012 年 09 月 18 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 325,502,457.20 257,371,633.62 26.47% 183,072,614.98
营业成本（元） 155,541,946.66 106,716,904.54 45.75% 73,174,318.69
营业利润（元） 96,811,240.93 74,501,887.30 29.94% 50,943,862.15
利润总额（元） 118,407,126.37 96,080,929.35 23.24% 51,336,031.32
归属于上市公司普通股股东的净
116,044,966.44 90,501,750.07 28.22% 51,552,557.73
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
114,389,530.42 83,736,874.09 36.61% 51,160,388.56
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
28,929,667.92 39,537,802.72 -26.83% 87,791,980.85
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.0904 0.1236 -26.86% 0.3658
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.32 12.5% 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.32 12.5% 0.21
加权平均净资产收益率（%） 9.49% 11.12% -1.63% 11.77%
扣除非经常性损益后的加权平均
9.36% 10.29% -0.93% 11.68%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 320,000,000.00 320,000,000.00 0% 240,000,000.00
资产总额（元） 1,657,692,684.49 1,545,441,550.90 7.26% 1,046,952,640.49
负债总额（元） 376,224,254.36 380,157,477.83 -1.03% 581,819,335.22
归属于上市公司普通股股东的所
1,261,005,482.09 1,164,346,196.82 8.3% 463,936,206.15
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
3.9406 3.6386 8.3% 1.9331
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 22.7% 24.6% -1.9% 55.57%
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二、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-509,511.25 11,223,373.13 -39,460.84
值准备的冲销部分）
其中：中关村国家知
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
识产权制度示范园区
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,050,580.20 102,791.00 1,500,000.00
知识产权专项资助项
受的政府补助除外）
目 95 万元
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
32,533.85
的损益
其中：向中华环境保
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,547,265.33 -2,942,035.03 -1,100,903.84 护基金会捐款 100 万
元
天壕滕州项目合作方
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,600,000.00 1,000,000.00
节能奖励
减：所得税影响额 -51,132.62 2,619,253.12
少数股东权益影响额（税后） -10,499.78
合计 1,655,436.02 6,764,875.98 392,169.17 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
三、重大风险提示
1、余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险
公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥、玻璃、煤化工、铁合金等周期性行业，该等行业近年来受产
能过剩以及宏观经济增速放缓的影响，整体经营情况有一定波动。公司余热发电合同能源管理模式的经营结果依赖于合作企
业的生产效率，如果合作企业的生产效率受行业波动的影响而下降，将导致公司为其配建的余热发电合同能源管理项目经营
效益下降，或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产。
虽然公司对于合作企业的选择建立了严格的标准，合作企业多为行业内优势企业，持续经营能力较强，未来随着国内各
项改革措施的落实和落后产能的进一步淘汰，优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强。但是如果调控
产能过剩的政策不能得到有效落实，或者经济出现严重下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。
2、进入余热发电合同能源管理业务新领域的风险
公司在水泥、玻璃等行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但不同行业有不同的生产要求和烟气状况，对
余热发电技术、建设和运营管理存在新的要求，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案，虽然公司
经过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力，但如果不能够适应新领域的特殊要
求，仍会面临一定的经营风险。
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3、进入新行业的风险
公司自成立以来专注于工业节能余热余压利用领域，并通过合同能源管理模式实现了规模的快速扩张。未来公司将保持
在余热发电合同能源管理业务的领先地位，利用公司已经积累的技术研发、建设管理能力和客户资源，持续关注和开拓在环
保及新能源领域的布局。虽然公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险，在对自身的经营战略和经营能力进行审慎
评估的前提下稳健开展跨行业投资，并持续加强人才团队培养、建立有效的激励机制等基础能力建设，但公司进入新行业后
仍可能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
1、公司主营业务介绍
公司的主营业务是以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时利用公司
在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、
工程建设安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务， 其中余热发电合同能源管理业务为公司的核心业务，2013年度合
同能源管理收入占营业收入的88.67%。公司合同能源管理业务是指：公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的
余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实
际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢。
2、2013年度经营情况综述
2013年，在全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，公司下游合作方经营业绩受到行业波动影响的背景下，公司的
余热发电合同能源管理项目实现了稳定经营，售电量持续增长。报告期内，公司实现营业收入32,550万元，比上年同期增长
了26.47%；实现营业利润9,681万元，比上年同期增长了29.94%；实现归属于上市公司股东的净利润11,604万元，比上年同
期增长了28.22%。公司经营业绩稳定增长，主要原因是2012年和2013年陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，售电
量同比增加；因陆续归还银行贷款，财务费用同比降低；合同能源管理项目增值税即征即退收入同比增加。
2013年公司新签1个玻璃窑余热发电合同能源管理项目（天壕金彪）、3个干熄焦余热发电合同能源管理项目（天壕
萍乡、天壕鄂尔多斯、天壕丰城）、收购一家高效节能电动机企业（天壕机电）；终止2个玻璃窑余热发电合同能源管理项
目（弘耀项目和耀华项目），停产一个水泥窑余热发电合同能源管理项目（天壕平水）；新增投产发电5个余热发电合同能
源管理项目（天壕兴山、天壕滕州、天壕安全二期、天壕智慧、天壕元华）。 2014年4月，公司通过参股方式进入铁合金余
热发电合同能源管理领域，详见公司于2014年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向宁夏节能投
资有限公司增资的公告》。2014年4月，公司通过与先进技术团队合资的方式进入烟气治理综合领域，正式进军环保行业，
详见公司于2014年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于合资成立北京天壕环保科技有限公司
的公告》，公司将积极投入更多资源，使环保板块迅速成为公司另一重要业务板块。
截止目前公司余热发电合同能源管理项目概况如下：
序号 项目简称 项目状态 项目类型 装机规模
1 天壕邯郸（一期） 已投产 水泥 7.5
2 天壕邯郸（二期） 已投产 水泥
3 天壕和益 已投产 水泥
4 天壕前景 已投产 水泥
5 天壕宜城 已投产 水泥
6 天壕荆门 已投产 水泥
7 天壕老河口 已投产 水泥
8 天壕兴山 已投产 水泥 4.5
9 天壕咸宁 已投产 水泥
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10 天壕宜昌（一期） 已投产 玻璃
11 天壕安全(一期) 已投产 玻璃
12 天壕安全(二期) 已投产 玻璃
13 天壕宿迁 已投产 玻璃
14 天壕东台 已投产 玻璃
15 天壕沙河 已投产 玻璃
16 天壕芜湖 已投产 玻璃
17 天壕渝琥 已投产 玻璃
18 天壕淄博 已投产 玻璃
19 天壕元华 已投产 玻璃
20 天壕智慧 已投产 玻璃
21 天壕滕州 已投产 玻璃
22 天壕平水 已停产 水泥 3.5
23 天壕金彪 在建（部分投产） 玻璃
24 天壕贵州 在建 水泥
25 天壕六安 在建 玻璃
26 天壕鄂尔多斯 在建 煤化工
27 天壕丰城 在建 煤化工
28 鲁元项目 拟建 水泥
29 洛玻龙昊 拟建 玻璃
30 蓝欣项目 拟建 玻璃
31 天壕萍乡 拟建 煤化工
3、2013年具体经营举措
①加强市场开拓力度
2013年公司深入开展了市场开发体系的建设工作，整合各项有效资源，发挥公司的品牌优势，市场开发取得了较好效果。
2013年公司与多家不同行业内的企业开展了前期接触和考察，并顺利签约了1个玻璃窑余热发电合同能源管理项目，签约了3
个干熄焦余热发电合同能管理项目，进入煤化工领域；2014年4月通过参股方式进入铁合金余热发电合同能源管理领域；通
过实施多个烟气综合治理项目，积累了丰富的技术和管理经验，为2014年全面进入烟气净化环保行业奠定了基础。
②加大技术研发工作投入
2013年，公司加大了研发投入，稳步推进研发工作。研发和技术团队在解决项目建设过程中遇到的各项技术难点的同时，
掌握了多项跨行业关键技术。2013年公司新取得一项发明专利，4项实用新型专利。截止报告期末，公司共拥有发明专利3
项，实用新型专利18项。
③工程建设标准化
公司以工程建设管理中心为指挥，设计、采购、财务等职能中心配合的项目部制管理方式日趋成熟，工程建设标准化
流程进一步完善，有效的保证了工程建设安全、质量和高效。
④生产运营精细化管理
在“职能细分、专业细分、系统细分、成本细分”的精细化管理要求下，生产管理体系标准化、数字化、流程化得到进一
步提升，2013年实现了安全和稳定生产。2013年公司余热发电运行管理重点强化了集中管控的深度和广度，在全公司各电厂
实现了对标管理，有效控制了综合运营成本，提高了随窑运转率，提升了运营电厂的发电效率。
⑤企业信息化建设
为提高公司管理质量和效率，提高公司信息化水平，公司于2013年启动了ERP项目建设工作，相关工作正在稳步推进。
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2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
本期营业收入同比增长26.47%，主要原因是2012年和2013年陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，售电量同比增
加；另外本期工程技术服务收入比去年同期增加较多。
本期营业成本同比增长45.75%，主要原因是2012年和2013年陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，使得本期营业
成本增加；另外本期工程技术服务成本比去年同期增加较多；合同能源管理业务毛利率较高且比较稳定，工程技术服务业务
毛利率较低。
本期财务费用同比减少53.81%，主要原因是定期存款利息收入增加；长短期借款减少导致利息支出减少。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
2013年，公司利润构成未发生重大变化，最主要的利润来源于余热发电合同能源管理业务。
3)收入
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减情况
营业收入 325,502,457.20 257,371,633.62 26.47%
驱动收入变化的因素
公司主营业务主要是余热发电合同能源管理业务，是按照合同约定的电价和实际售电量与合作方进行结算，分享节能收
益，获取投资回报，因此收入变化主要取决于售电量和结算电价。公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价上
涨或下调的分享机制，但在结算电价相对固定的期间里，收入变化主要取决于售电量的变化。2013公司售电量和营业收入持
续增长，主要是因为2012年和2013年陆续投产了部分余热发电合同能源管理项目，这些项目使本年度售电量同比持续增长。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
余热发电合同能源管理 销售量 84,954 72,852 16.61%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4)成本
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)
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占营业成本比重 占营业成本比重
金额 金额
（%） （%）
合同能源管理业务-
52,857,513.63 33.98% 46,432,000.57 43.51% 13.84%
折旧及摊销成本
合同能源管理业务-
34,923,134.70 22.45% 27,548,794.29 25.81% 26.93%
人力成本
合同能源管理业务-
33,389,243.74 21.47% 30,111,328.14 28.22% 11.24%
运营成本
5)费用
单位：元
2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明
本期收购的天壕节能机电有限公司
销售费用 394,564.30
产生销售费用
管理费用 55,905,156.89 48,050,876.30 16.35%
