证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2021-048
苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买标的资产减值测试报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）通过发行股份及支付现金分别向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）收购其合计持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
一、基本情况
2016年9月28日，中国证监会2016年第73次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的申请。
2016年11月11日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行。
2016年11月25日，常州华日升反光材料股份有限公司名称变更为“常州华日升反光材料有限公司”。
2016年12月15日，根据公司第三届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议决议及中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597号文），公司发行40,048,841股人民币普通股股票，面值1.00元/股，发行价格为20.80元/股，其中：
（1）以非公开发行方式向中邮创业基金管理股份有限公司管理的中邮信息
产业灵活配置混合型证券投资基金和中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、江西和君投资管理有限公司管理的和商成长一号投资基金、东吴证券股份有限公司管理的东吴苏大维格1号集合资产管理计划、深圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）发行人民币普通股20,024,420股，每股面值1.00元，发行价格20.80元，共计募集资金 416,507,936.00元。
（2）以发行股份方式向常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）合计发行20,024,421股人民币普通股股票并合计支付现金人民币27,767.20万元用于购买其各自持有常州华日升反光材料股份有限公司（现更名为“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股份，发行价格20.80元，发行股份对价为人民币41,650.80万元。上述二项股份发行后合计新增注册资本（股本）人民币40,048,841.00 元，变更后的累计注册资本人民币226,048,841.00元，累计股本226,048,841.00元。此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116604号验资报告予以验证。
二、标的资产业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
截至2018年12月31日，上述业绩承诺已经结束，期后相关的业绩赔偿也已履行完毕。
鉴于华日升2016、2017和2018年实现业绩未达到承诺目标，为保护上市公司股东利益并激励华日升团队，建金投资、华日升投资自愿追加华日升的业绩承诺期。自愿追加业绩承诺期分别为2019年及2020年，追加承诺期应实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于7,310万元和8,585万元。
（二）补偿方案
1、自愿追加业绩承诺补偿方式
交易各方一致同意，若华日升2019年或2020年实际实现的净利润额低于当年追加承诺利润，交易对方应按以下公式计算当年应补偿金额，并对苏大维格进行现金补偿：
各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实现净利润
交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016年发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方应当按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿，且交易对方之间承担连带责任。
2、减值测试及补偿
交易各方一致同意，苏大维格聘请的具有证券从业资格的会计师事务所应在追加业绩补偿期内每年度的专项审核意见出具后进行标的资产减值测试。若华日升2019年或2020年存在标的资产减值，则交易对方应以现金方式按当年度发生的标的资产减值额对苏大维格进行补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（华日升追加业绩承诺期当年度减值额—追加业绩承诺期交易对方已现金补偿的减值额）/2016年发行股份购买资产的发行价格，交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例进行减值补偿，且交易对方之间承担连带责任。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第166号）。
（二）苏大维格与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议一与补充协议二。
（三）苏大维格与建金投资、华日升投资签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》。
四、标的资产减值测试方法、过程及结论
（一）评估方法
本次采用收益法对华日升股东全部权益价值进行评估，即采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性及溢余性资产价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；R： 所选取折现率；n： 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
i：预测期第i年；g：明确的预测期后，预计未来收益每年增长率。
其中，企业自由现金流量计算如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及关负债。主要包括企业各项保证金、押金、理财产品、截至评估基准日应收的利息、理财收益、待抵扣进项税、报废设备、闲置土地、递延所得税资产、应付设备尾款、工程款、保证金、押金、至评估基准借款利息以及政府补贴等。
对于溢余资产、非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采
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用成本法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设：对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（5）原地使用假设：假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、特殊假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效，目前及将来均符合取得经营资质的实质性条件。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设被评估单位安全、合法生产经营，不发生造成重大损失的生产、环保等事故。
（5）假设常州华日升反光材料有限公司及其评估范围内的各公司以前年度及当年签订的业务合同、协议有效，并能得到执行，合同到期后，被评估单位能按业务合同的约定条件获得续签。
（6）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（三）评估结论
经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具万隆评报字（2021）第10337号评估报告，常州华日升反光材料有限公司股东全部权益公允价值于评估基准日（2020年12月31日）评估值为人民币捌亿贰仟玖佰陆拾万元整（RMB 82,960.00万元）。
五、测试结论
单位币种：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 华日升（标的资产）2020年12月31日股东权益评估值 | 82,960.00 |
| 减：自2016年12月31日（过户日）至2020年12月31日止期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响 | 12,677.39 |
| 减：标的资产的对价 | 69,418.00 |
| 减值额 | 不适用 |
通过执行上述工作，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，公司得到以下结论：华日升股东全部权益价值于2020年12月31日未发生减值。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2021年6月10日