证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2021-036
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于常州华日升反光材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597号）的核准文件，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（现已更名为“苏州苏大维格科技集团股份有限公司”，以下简称“苏大维格”或“公司”）向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股份及支付现金，购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股权，同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、购买资产情况
公司向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，购买其持有的华日升100%股权，本次交易定价为69,418.00万元，其中现金对价27,767.20万元，股份支付对价41,650.80万元(本公司向以上交易对方发行了20,024,421股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为20,024,420股。2016年11月25日，华日升完成工商变更登记，公司成为华日升的唯一股东，持有华日升100%股权。公司新增股份40,048,841股已于2017年1月5日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》（下称“《购买资产暨业绩补偿协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
截至2018年12月31日，华日升业绩承诺期届满，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13397号），在2016年度至2018年度业绩承诺期间，华日升累计实现扣除非经常性损益等项目后归属于母公司所有者的净利润共计14,794.73万元，较承诺数少2,946.30万元，完成率累计为83.39%。各交易对方根据协议约定的补偿金额计算方法以现金方式向公司进行补偿，并已于约定期限内履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务。
鉴于华日升2016、2017和2018年实现业绩未达到承诺目标，为保护上市公司股东利益并激励华日升团队，建金投资与华日升投资对华日升2019、2020年业绩进行自愿追加承诺。因此，公司于2019年4月25日与建金投资、华日升投资就华日升的业绩承诺情况签署了《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，主要内容如下。
（一）自愿追加业绩承诺
建金投资与华日升投资自愿共同承诺，华日升2019年、2020年度（以下合称“自愿追加业绩承诺期”或“自愿追加补偿期限”）实现的扣除非经常性损益的税后净利润（以下简称“自愿追加承诺利润”）分别不低于7,310万元和8,585万元，且自愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。
（二）追加业绩承诺期内的实际净利润和减值测试金额的确定
1、苏大维格应当在自愿追加补偿期限内，每年聘请具有证券业务资格的会计师事务所对华日升追加承诺年度当年实现的净利润（以扣除非经常性损益后
净利润为准，以下简称“实现净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），以确定当年华日升实际实现的净利润。华日升在各追加业绩承诺年度实现的净利润以专项审核意见确定的数值为准。
2、交易各方一致同意，在追加业绩承诺期内，苏大维格每年应聘请具有证券从业资格的会计师事务所做标的资产减值测试，并在追加业绩承诺期内每年度专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
3、华日升的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或苏大维格在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经华日升董事会批准，不得改变华日升的会计政策、会计估计。
（三）自愿追加业绩承诺补偿方式
1、交易各方一致同意，若华日升2019年或2020年实际实现的净利润额低于当年追加承诺利润，交易对方应按以下公式计算当年应补偿金额，并对苏大维格进行现金补偿：
各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实现净利润
2、交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016年发行股份购买资产的股票发行价格。
3、交易对方应当按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿，且交易对方之间承担连带责任。
（四）减值测试及补偿
交易各方一致同意，苏大维格聘请的具有证券从业资格的会计师事务所应在追加业绩补偿期内每年度的专项审核意见出具后进行标的资产减值测试。若华日升2019年或2020年存在标的资产减值，则交易对方应以现金方式按当年度发生的标的资产减值额对苏大维格进行补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（华日升追加业绩承诺期当年度减值额—追加业绩承诺期交易对方已现金补偿的减值额）/2016年发行股份购买资产的发行价格，交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例进行减值补偿，且交易对方之间承担
连带责任。
（五）追加承诺补偿的实施
追加业绩承诺期任一年度的专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后，如涉及补偿，苏大维格应在该年度《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会确认应补偿金额，并以书面方式通知交易对方。交易对方收到苏大维格书面通知后10个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至苏大维格指定银行账户，交易对方未能足额支付的，苏大维格有权以1元价格回购其对应的应补偿股份，并予以注销。
三、业绩承诺履行情况及未完成承诺的原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月27日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12510号），华日升2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,535.81万元，完成率为64.48%。
本次华日升业绩承诺未完成原因主要系受国外疫情持续蔓延影响，华日升反光材料出口业务严重受阻；同时国内道路交通基建工程施工也因疫情工期滞后，而道路施工中标识标牌安装通常在工程末期，导致报告期内微棱镜型反光材料需求不足，销量未达预期水平。以上原因共同导致华日升业绩未能达到预期目标。
四、其他说明
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于常州华日升反光材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，后续公司将严格按照相关规定和程序，督促建金投资与华日升投资根据《关于自愿追加业绩承诺之协议书》约定的补偿金额的计算方法，及时履行业绩补偿的相关承诺。
未来，公司将加强对华日升的战略规划指引，督促其持续加强内部管理，优化资源配置，提升科学决策水平，根据市场变化，积极调整业务策略，加大客户开拓和销售力度，充分发挥重组后的协同效益，进一步提高盈利能力，并力争减少各方因素对公司经营产生的影响，提升整体竞争力，促进公司持续健康发展，以保护全体股东的利益。
就本次华日升2018年度业绩承诺未实现的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2021年4月28日