证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2024-041
苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年8月20日至2021年8月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，并于2021年9月2日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年9月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2021年9月6日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年9月6日作为首次授予日，向117名激励对象授予549万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2022年8月26日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2023年8月24日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”原4名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其首次授予及预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票合计3万股（其中作废首次授予部分第二类限制
性股票2.85万股，预留授予部分第二类限制性股票0.15万股）。
2、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核目标为：2023年度公司的营业收入不低于31亿元或2023年度公司的净利润不低于3.5亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他101名首次授予部分激励对象已获授尚未归属的148.65万股股票进行作废，对其他35名预留授予部分激励对象已获授尚未归属的24.10万股股票进行作废。合计作废105名激励对象（其中31名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分限制性股票）已获授尚未归属的第二类限制性股票172.75万股。综上，本次作废第二类限制性股票共计175.75万股，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次第二类限制性股票作废后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。
四、监事会意见
因公司原4名激励对象离职及2023年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归
属期业绩考核目标的原因，公司对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期部分已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司此次作废首次及预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏大维格本次作废限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次作废部分限制性股票的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次作废部分限制性股票符合有关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2024年4月26日