中颖电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月28日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，2024年3月15日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《2023年度总经理工作报告》
与会董事审议认为，工作报告真实、客观地反映了公司整体经营情况，公司管理层在 2023 年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公司《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》,并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2023年年度报告》及其摘要
2023年,公司营业收入13.00亿元，同比下滑18.8%；归属于上市公司股东的净利润 1.86亿元,同比下滑42.3%。公司持续加大研发投入力度，研发费用
3.18亿元，占公司收入比重为24.5%。
与会董事审议认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案中的财务报告已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2023年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
本报告已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
该报告已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对该报告
发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、 审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年。董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《2023年度审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、 审议通过了《公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2023年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。监事会对此发表了意见。
独立董事专门会议审议通过了此议案，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。上述情况说明与专项报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、 审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日总股本342,028,361股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份1,912,435股，即340,115,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利68,023,185.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、 审议《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次部分激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票56,266股进行回购注销。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计119名，部分激励对象的综合评分未达A，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,904股实施
回购注销。本次可解除限售的限制性股票数量为1,164,468股，同时根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2025年2月1日。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。
关联董事朱秉濬、向延章、张学锋回避表决。
十二、 审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期部分限制性股票的议案》
根据公司2023年度审计报告确定的主要财务数据，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售公司业绩考核未达A等，公司拟对118名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票573,704股实施回购注销；部分激励对象的综合评分未达A等，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,162股实施回购注销；合计回购注销限制性股票582,866股。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。
关联董事朱秉濬、向延章、张学锋回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
部分激励对象因个人原因离职及2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售公司业绩考核未达A等、部分激励对象的综合评分未达A等，根据相关规定，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票639,132股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将对注册
资本及股本相应进行调整，并对《公司章程》相对应的条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《中颖电子股份有限公司章程》及《公司治理相关制度及章程修订对照表》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，提请公司股东大会授权公司经营层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等。
十四、 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>
的议案》为进一步完善公司治理结构,加强对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司治理相关制度及章程修订对照表》。
公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于确定2023年度非独立董事职务津贴总额提拨比
例的议案》根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会审议确定，2023年度非独立董事职务津贴总额提拨比例为2023年度归属于上市公司股东净利润的0.3436%。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事傅启明、宋永皓、朱秉濬、向延章、张聿、张学锋回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、 审议通过了《提议召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会定于2024年6月底前召开2023年年度股东大会。具体召开时间
及地点，由董事会办公室另行通知。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会2024年3月29日