证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2024-013
上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，公司预计2024年度拟与以下关联公司（除上海涛影医疗科技有限公司）发生总金额不超过4,330万元（不含税）的销售、采购、租赁物业服务等日常关联交易。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币4,080万元，实际发生金额为人民币4,108.32万元。
| 序号 | 公司名称 | 以下简称 |
| 1 | 上海利格泰生物科技股份有限公司 | 上海利格泰 |
| 2 | 上海利格泰医用设备有限公司 | 利格泰设备 |
| 3 | 上海意久泰医疗科技有限公司 | 上海意久泰 |
| 4 | 上海脊光医疗科技有限公司 | 上海脊光 |
| 5 | 上海涛影医疗科技有限公司 | 上海涛影 |
| 6 | 上海修能医疗器械有限公司 | 上海修能 |
| 7 | 上海悦灵医疗科技有限公司 | 上海悦灵 |
| 8 | 动之医学技术（上海）有限公司 | 动之医学 |
公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十四次会议，于2024年4月19日召开第五届监事会第十四次会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避和3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司关联董事袁征、王正民回避表决。本议案已经2024年第一次独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会第七次会议审
议通过。公司董事会授权管理层在上述金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
（一）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计关联交易金额（万元） | 2024年度截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 租赁房屋给关联方 | 上海利格泰 | 房租物业 | 市场公允价 | 450.00 | 110.59 | 385.24 |
| 利格泰设备 | 房租物业 | 市场公允价 | 420.00 | 86.09 | 267.60 | |
| 上海意久泰 | 房租物业 | 市场公允价 | 180.00 | 37.80 | 132.55 | |
| 小计 | 1,050.00 | 234.48 | 785.39 | |||
| 向关联方购买商品 | 上海利格泰 | 采购产品 | 市场公允价 | 300.00 | 51.33 | 180.18 |
| 上海脊光 | 采购产品 | 市场公允价 | 800.00 | 689.56 | ||
| 上海意久泰 | 采购产品 | 市场公允价 | 650.00 | 165.97 | 406.56 | |
| 上海悦灵 | 采购产品 | 市场公允价 | 200.00 | 1.43 | 18.17 | |
| 小计 | 1,950.00 | 218.73 | 1,294.47 | |||
| 向关联方提供劳务 | 上海利格泰 | 加工服务 | 市场公允价 | 60.00 | 17.95 | 221.37 |
| 上海修能 | 加工服务 | 市场公允价 | 1,000.00 | 106.35 | 830.88 | |
| 上海悦灵 | 加工服务 | 市场公允价 | 50.00 | 11.96 | ||
| 上海脊光 | 加工服务 | 市场公允价 | 50.00 | 4.18 | 5.94 | |
| 利格泰设备 | 加工服务 | 市场公允价 | 50.00 | 19.15 | 6.78 | |
| 动之医学 | 技术服务 | 市场公允价 | 50.00 | 3.52 | ||
| 上海悦灵 | 技术服务 | 市场公允价 | 70.00 | |||
| 小计 | 1,330.00 | 147.63 | 1,080.45 | |||
| 总计 | 4,330.00 | 600.84 | 3,160.31 | |||
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况及超额部分追认
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期、索引及说明 |
| 租赁房屋给关联方 | 上海利格泰 | 房租物业 | 385.24 | 400.00 | 33.48% | -3.69% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023年4月22日公告 |
| 利格泰设备 | 房租物业 | 267.60 | 300.00 | 23.25% | -10.80% | ||
| 上海意久泰 | 房租物业 | 132.55 | 180.00 | 11.52% | -26.36% | ||
| 小计 | 785.39 | 880.00 | 68.25% | -10.75% | |||
| 向关 | 上海利格泰 | 采购产品 | 180.18 | 300.00 | 0.43% | -39.94% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 联方购买商品 | 2023年4月22日公告 | ||||||
| 利格泰设备 | 采购产品 | 154.53 | 0.37% | 见下差异说明 | |||
| 上海悦灵 | 采购产品 | 18.17 | 0.04% | 见下差异说明 | |||
| 上海涛影 | 采购设备 | 600.00 | 600.00 | 1.42% | 0.00% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023年4月22日公告 | |
| 上海意久泰 | 采购产品 | 406.56 | 500.00 | 0.96% | -18.69% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023年4月22日公告 | |
| 上海脊光 | 采购产品 | 689.56 | 400.00 | 1.63% | 72.39% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023年4月22日公告 | |
| 小计 | 2,049.00 | 1,800.00 | 4.85% | 13.83% | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 上海利格泰 | 加工服务 | 221.37 | 400.00 | 16.94% | -44.66% | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023年4月22日公告 |
| 利格泰设备 | 加工服务 | 6.78 | 1,000.00 | 0.52% | -99.32% | ||
| 上海修能 | 加工服务 | 830.88 | 63.60% | 见下差异说明 | |||
| 上海脊光 | 加工服务 | 5.94 | 0.45% | 见下差异说明 | |||
| 上海悦灵 | 加工服务 | 11.96 | 0.92% | 见下差异说明 | |||
| 利格泰设备 | 销售商品 | 3.77 | 见下差异说明 | ||||
| 上海利格泰 | 销售商品 | 20.31 | 0.02% | 见下差异说明 | |||
| 上海动之 | 技术服务 | 3.52 | 0.27% | 见下差异说明 | |||
| 上海意久泰 | 技术服务 | 117.51 | 8.99% | 见下差异说明 | |||
| 上海悦灵 | 技术服务 | 51.89 | 3.97% | 见下差异说明 | |||
| 小计 | 1,273.93 | 1,400.00 | -9.01% | ||||
| 总计 | 4,108.32 | 4,080.00 | 0.69% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上海修能原向利格泰设备采购加工服务，利格泰设备再委托公司的控股子公司赛技公司向其提供该些产品的加工服务，公司于2023年度据此预估了向利格泰设备提供加工服务1,000万元。2023年度因上海修能逐步改变生产工序，改由直接委托赛技公司进行加工产品，由此导致2023年度赛技公司向利格泰设备采购半产品154.53万元，向利格泰设备提供的加工服务为6.78万元，而向上海修能的加工服务提升至830.88万元，导致上述关联交易与原预测出现较大差异。此外，2023年度公司向上海意久泰、上海悦灵提供临床技术服务分别取得117.51万元和51.89万元收入。上述差异主要系公司根据业务发展的实际情况对日常关联交易适时适当调整，本次董事会追认上述2023 年度日常关联交易超额部分，本次追认的日常关联交易超额部分在公司总经理决策权限范围内。 除此外，以上其他与关联方实际发生的日常关联交易与预计金额存在差异，均属正常经营行为，对公司日常经营及要业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要系公司根据业务发展情况对日常关联交易适时适当调整。交易定价公允合理，交易事项符合市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情形。对公司日常经营及要业绩不会产生重大影响。不会影响公司独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海利格泰
1、基本情况
上海利格泰法定代表人袁征，注册资本6,550.4218万元人民币，注册地址为上海市青浦区天辰路508号1号楼301室，经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；玻璃仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；显示器件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；日用化学产品销售【分支机构经营】；玻璃仪器销售【分支机构经营】；仪器仪表销售【分支机构经营】；电子产品销售【分支机构经营】；电子元器件批发【分支机构经营】；电子元器件零售【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售【分支机构经营】；显示器件销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海利格泰总资产56,606.67万元，净资产48,840.03万元；2023年度主营业务收入10,459.97万元，净利润-12,178.84万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有其7.01%的股权，公司董事长袁征持有其30.75%的股权并担任其董事长、总经理。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（二）利格泰设备
1、基本情况
利格泰设备法定代表人袁征，注册资本687.5万元人民币，注册地址为上海市青浦区天辰路508号1号楼302室，经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器械领域内的技术开发；第一类医疗器械生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售自产产品；第一类医疗器械、第二类医疗器械、生物制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体、实验室耗材、仪器仪表、电子产品的销售及技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利格泰设备总资产5,794.04万元，净资产2,940.46万元；2023年度主营业务收入5,832.39万元，净利润211.82万元。
2、与上市公司的关联关系
上海利格泰持有其100%的股权，公司董事长袁征担任其董事长。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（三）上海意久泰
1、基本情况
上海意久泰法定代表人王正民，注册资本14,0400万元人民币，注册地址为上海市青浦区天辰路508号1号楼103室，经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物制品、医疗器械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第一类医疗器械生产，销售公司自产产品，并从事上述产品及同类商品的批发、进口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）。
最近一期财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，上海意久泰总资产2,922.31万元，净资产597.13万元；2023年度主营业务收入490.49万元，净利润-477.99万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有其51%的股权，公司董事长袁征于2023年8月1日不再担任其董事长，公司董事兼总经理王正民及司副总经理、董事会秘书丁魁担任其董事。上海意久泰为公司的联营公司。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（四）上海脊光
1、基本情况
上海脊光法定代表人张洋，注册资本362.17万元人民币，注册地址为上海市青浦区天辰路508号6幢3层301室，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗器械、医药中间体的研发、销售，生物医学材料、生物制品、医药产品的研发，从事医疗器械、生物医学材料、生物制品、医药产品、医药中间体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海脊光总资产730.61万元，净资产533.17万元；2023年度主营业务收入689.56万元，净利润137.11万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有其16.67%的股权，公司副总经理、董事会秘书丁魁担任其董事；公司董事长袁征曾担任其董事长、总经理，于2023年8月17日卸任。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（五）上海涛影
1、基本情况
上海涛影法定代表人袁征，注册资本167.9143万元人民币，注册地址为上海市浦东新区联创路269号1幢1层101室，经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器械技术、计算机科技、医药科技领域内的技术开发,自有技术转让，并提供相关技术服务及咨询；会务服务；计算机软硬件（音像制品除外）、电子产品、音响设备、仪器仪表、机电产品及配件、科研仪器、计算机软硬件及配件的批发、销售、租赁、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海涛影总资产7,133.38万元，净资产6,026.09万元；2023年度主营业务收入1,179.49万元，净利润-5,534.53万元。
2、与上市公司的关联关系
上海利格泰持有其64.64%的股权，公司董事长袁征担任其执行董事。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（六）上海修能
1、基本情况
上海修能法定代表人XIAODONG XIANG，注册资本184.7222万元人民币，注册地址为上海市浦东新区联创路269号1幢202室，经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海修能总资产13,298.49万元，净资产6,649.87万元；2023年度主营业务收入9,076.78万元，净利润940万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长袁征于2023年1月20日不再担任董事长、公司董事兼总经理王正民于2023年1月20日不再担任董事；袁征持有上海卓昕医疗科技有限公司（简称“上海卓昕”）23.40%股权，公司副总经理、董事会秘书丁魁持有上海卓昕4.46%股权，上海修能系上海卓昕的控股子公司。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（七）上海悦灵
1、基本情况
上海悦灵法定代表人朱寒青，注册资本182.1176万元人民币，注册地址为上海市浦东新区联创路269号1幢405室，经营范围：经营范围包括许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗技术、生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械研发，一、二类医疗器械经营，一类医疗器械生产，食品添加剂的研发，仪器仪表、机械设备、电子设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，非临床诊断用生物试剂的研发、销售，商务咨询，企业管理咨询，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海悦灵总资产422.88万元，净资产343.75万元；2023年度主营业务收入18.17万元，净利润-1,060.34万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长袁征持股42.77%的公司，并于2023年1月17日不再担任执行董事。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（八）动之医学
1、基本情况
动之医学法定代表人唐为忠，注册资本148.6399万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄81-82号2F北，经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗技术、生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、食品添加剂的研发，一类医疗器械、化妆品的生产及销售，二类医疗医疗器械、仪器仪表、机械设备、电子设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品，民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，非临床诊断用生物试剂的研发、销售，企业管理咨询，市场营销策划，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，动之医学总资产1,119.02万元，净资产1,053.27万元；2023年度主营业务收入0万元，净利润-1,020.89万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有其24.13%的股权，公司董事长袁征担任其董事。
3、履约能力分析
该公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算。
2、协议签署情况
关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与上述关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议，并发表如下意见：
公司与相关关联公司的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次日常关联交易预计事项的议案提交公司董事会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日