华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对华灿光电2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际经营发展的需要，公司及子公司预计2024年度与关联方京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及其下属企业、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）及其下属企业、珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其下属企业发生日常关联交易总额预计不超过29,600.00万元，去年同类交易实际发生总金额为6,650.60万元，交易类型为产品销售、提供研发服务、接受劳务、采购商品等。
公司于2024年4月1日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事张兆洪先生、谢浩先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生已回避表决，关联监事岳占秋先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 京东方及其下属企业 | 销售芯片 | 参考市场价格公允定价 | 10,000.00 | 418.50 | 6,171.56 |
| 提供研发服务 | 参考市场价格公允定价 | 50.00 | - | 47.13 | ||
| 华发集团及其下属企业 | 销售显示屏 | 参考市场价格公允定价 | - | - | 21.86 | |
| 小计 | 10,050.00 | 418.50 | 6,240.55 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 京东方及其下属企业 | 采购劳务 | 参考市场价格公允定价 | 650.00 | - | 295.97 |
| 华发集团及其下属企业 | 采购劳务 | 参考市场价格公允定价 | - | - | 48.00 | |
| 小计 | 650.00 | - | 343.97 | |||
| 向关联人采购商品、设备 | 京东方及其下属企业 | 采购商品 | 参考市场价格公允定价 | 8,300.00 | - | - |
| 北京电控及其下属企业 | 采购商品、设备 | 参考市场价格公允定价 | 10,000.00 | 5.73 | 66.08 | |
| 华发集团及其下属企业 | 采购商品 | 参考市场价格公允定价 | 600.00 | - | - | |
| 小计 | 18,900.00 | 5.73 | 66.08 | |||
| 合计 | 29,600.00 | 424.23 | 6,650.60 | |||
注：北京电控及其下属企业不含京东方及其下属企业。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人销售产品、商品 | 京东方及其下属企业 | 销售芯片 | 6,171.56 | 9,000.00 | 3.97% | -31.43% |
| 提供研发服务 | 47.13 | 100.00 | 24.28% | -52.87% | ||
| 华发集团及其下属企业 | 销售显示屏 | 21.86 | - | 0.01% | - | |
| 小计 | 6,240.55 | 9,100.00 | 28.26% | -31.42% | ||
| 接受关联人提供的 | 京东方及其下属企业 | 采购劳务 | 295.97 | 300.00 | 9.47% | -1.34% |
| 劳务 | 华发集团及其下属企业 | 采购劳务 | 48.00 | - | 1.54% | - |
| 小计 | 343.97 | 300.00 | 11.01% | 14.66% | ||
| 向关联人采购商品 | 北京电控及其下属企业 | 采购商品 | 66.08 | 1,200.00 | 0.03% | -94.49% |
| 小计 | 66.08 | 1,200.00 | 0.03% | -94.49% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允 | |||||
注1：北京电控及其下属企业不含京东方及其下属企业；注2：实际发生额与预计金额差异=（实际发生额—预计金额）/预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
关联方一：京东方科技集团股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：京东方科技集团股份有限公司统一社会信用代码：911100001011016602法定代表人：陈炎顺公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号注册资本：3,819,636.3421万元人民币成立日期：1993年4月9日经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销
售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 415,655,512,105.00 |
| 净资产 | 194,383,332,372.00 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 126,515,073,265.00 |
| 净利润 | -1,395,997,744.00 |
（三）与上市公司的关联关系
京东方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，京东方及其下属公司属于公司关联方。
（四）履约能力
京东方不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
关联方二：北京电子控股有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：北京电子控股有限责任公司
统一社会信用代码：91110000633647998H
法定代表人：张劲松
公司住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区注册资本：313,921万元人民币成立日期：1997年4月8日经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 525,168,680,481.54 |
| 净资产 | 247,607,170,892.88 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 155,749,364,777.17 |
| 净利润 | 2,302,976,964.97 |
（三）与上市公司的关联关系
北京电控为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，北京电控及其下属公司属于公司关联方。
（四）履约能力分析
北京电控不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
关联方三：珠海华发集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司统一社会信用代码：91440400190363258N法定代表人：李光宁公司住所：珠海市拱北联安路9号注册资本：1,691,978.971564万元人民币成立日期：1986年5月14日经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 715,817,079,543.90 |
| 净资产 | 162,881,474,701.48 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 129,419,421,698.72 |
| 净利润 | 4,255,380,031.78 |
（三）与上市公司的关联关系
珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”），系华发集团的全资子公司，持有公司5%以上股权的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，华发集团及其下属公司属于公司关联方。
（四）履约能力分析
华发集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易价格、定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类交易的价格，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易预计事项系公司及子公司日常经营事项，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定，具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计事项为公司及子公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司经营独立性构成影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、关联交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，公司2024年度日常性关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行本次关
联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
六、保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
经核查，保荐机构认为华灿光电2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2024年度日常关联预计事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
颜 煜 张 畅
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日