证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2021-084
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）于2021年10月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与梁海浪等四位出资人共同投资设立合资公司深圳市麦捷瑞芯技术有限公司（以下简称“麦捷瑞芯”或“合资公司”）。
本次设立合资公司事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体实施此次设立合资公司的相关事宜。
本次设立合资公司事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、共同投资方基本情况
1、姓名：梁海浪
身份证号码：450211********1632
住址：广东省深圳市罗湖区翠竹街道贝丽南路******
经查询，梁海浪先生非失信被执行人。
2、姓名：刘顺衡
台湾居民往来大陆通行证号：01******
住址：中国台湾30080新竹市东区大学路******
经查询，刘顺衡先生非失信被执行人。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、姓名：何京京
身份证号码：510113********0411住址：广东省深圳市宝安区西乡街道******经查询，何京京先生非失信被执行人。
4、姓名：古海玉
身份证号码：441323********2029住址：广东省深圳市龙岗区龙岗镇盛平松子岭三巷******经查询，古海玉女士非失信被执行人。
三、合资公司基本情况
公司名称：深圳市麦捷瑞芯技术有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：2,500万元人民币设立地点：深圳市坪山区经营范围：体声波射频滤波器（BAW）以及其他射频元器件的设计、研发、生产、制造及销售。出资方式：现金出资
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 麦捷科技 | 1,375 | 55.00% |
| 梁海浪 | 548.25 | 21.93% |
| 刘顺衡 | 50 | 2.00% |
| 何京京 | 161.25 | 6.45% |
| 古海玉 | 365.50 | 14.62% |
| 合计 | 2,500 | 100.00% |
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、设立合资公司协议的主要内容
| 合同各方 | 甲方：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 乙方：梁海浪 丙方：刘顺衡 丁方：何京京 戊方：古海玉 |
| 注册资本 | 拟设立公司的注册资本为人民币2,500万元整，出资形式为货币出资。 |
| 出资金额 | 甲方出资额为1,375万元，占注册资本的55%； 乙方出资额为548.25万元，占注册资本的21.93%； 丙方出资额为50万元，占注册资本的2%； 丁方出资额为161.25万元，占注册资本的6.45%； 戊方出资额为365.5万元，占注册资本的14.62%； 以上各方均以现金方式出资。 |
| 出资时间 | 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当将货币出资及时、足额存入有限责任公司在银行开设的指定账户，具体安排如下： 1、首期出资40%，本协议签署生效之日起2个月内支付，各方按认缴出资额各自以货币实缴40%，即甲方550万元，乙方、丙方、丁方、戊方合计450万元（其中，乙方出资219.3万元、丙方出资20万元、丁方出资64.5万元、戊方出资146.2万元）； 2、第二期出资40%，自合资公司成立之日起满6个月内缴纳，各方按认缴出资额各自以货币实缴40%，即甲方550万元，乙方、丙方、丁方、戊方合计450万元（其中，乙方出资219.3万元、丙方出资20万元、丁方出资64.5万元、戊方出资146.2万元）； 3、第三期出资20%，乙方关联企业所持知识产权向甲方转移完毕且正常运营1年后支付，即甲方275万元，乙方、丙方、丁方、戊方合计225万元（其中，乙方出资109.65万元、丙方出资10万元、丁方出资32.25万元、戊方出资73.1万元）。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；但经股东会商议同意，可修改出资时间。 |
| 出资的转让 | 1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 2、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 |
| 组织架构 | 1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。 2、公司执行董事由甲方委派，并担任公司法定代表人。 3、公司监事由各方股东共同委派。 4、公司设总经理一名、由乙方委派，副总经理若干名，其中销售副总经理由甲方委派，供应链副总经理由丁方委派，财务负责人一名由甲方委派，以上人员均由执行董事聘任。总经理对执行董事负责。 |
| 经营期限 | 1、公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。 2、经营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方实缴投资比例进行分配。公司清算时，按照公司章程所规定的顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，包括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和（“可分配财产”），应当按照下列顺序和金额向届时各个股东进行分配： （1）甲方优先获得其投资金额加上按照其投资金额的实际缴付之日至收到全部其应得的可分配财产之日以年回报率百分之八（8％）计算的资金成本（回报率按照单利计算）； （2）在前述（1）项分配完毕后，如果可分配财产还有剩余，公司届时包括甲方在内的各个股东应当按照其各自届时的股权比例分配剩余的可分配财产。 |
| 违约责任 | 1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.3％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 3、如乙方、丙方、丁方、戊方违反本协议及相关约定，应按对甲方或公司造成的实际损失给予赔偿。严重者经执行董事决定按有关法律法规，可以由乙方、丙方、丁方、戊方以1元价格向甲方转让其持有的部分或者全部股权以弥补甲方的损失；如果附件一中涉及人员违反协议规定且未持有公司股权，则由本协议各方促成，相关人员应向公司进行赔偿，赔偿金额参考相关人员年薪，具体金额在相关人员劳动合同中进行约定。 |
| 特别保证 | （1）乙方、丙方、丁方、戊方分别并连带向甲方承诺：在甲方意欲将相关产业进行整合发展或对业务进行战略调整时，全力给予配合和支持； （2）乙方、丙方、丁方、戊方分别并连带向甲方保证：不以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿； （3）乙方、丙方、丁方、戊方分别并连带向甲方保证其本身及其控制的其他公司不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （4）乙方、丙方、丁方、戊方分别并连带向甲方保证，自公司成立之日起，乙方、丁方、戊方及其关联企业现有研发与供应链管理团队人员均须入职公司，与公司签订劳动合同，将其五险一金关系转移至公司；乙方、丁方、戊方及前述相关人员在公司独立上市或被上市公司（包括但不限于甲方）收购前不得从公司主动离职（具体人员名单以附件一所列示为准）；丙方与甲方签订顾问合同，与甲方签订顾问合同人员在公司独立上市或被上市公司（包括但不限于甲方）收购前不得主动终止顾问合同。 |
| 特别约定 | 1、各方同意，各方共同努力并促成公司按照股票上市规则规范运作，并争取尽早达到独立上市的标准（指在创业板或科创板或其他合法证券交易所独立发行股份并上市的相关标准）； |
| 2、如公司成立后三年内完成协议里程碑中所述目标，则在上述期限届满后，甲方有权选择按照届时的市场价格及估值收购乙方、丙方、丁方、戊方所持公司股权，具体收购的时机、方式、作价原则、收购价格及支付方式等事项由各方另行签订收购协议确定； 3、在公司独立上市或被上市公司收购前，乙方、丙方、丁方、戊方不得转让所持公司股权，甲方事前书面同意的除外； 4、在经营期限内，如因公司破产、清算或不能达到独立IPO标准等情形需提前清算或终止合作的，就公司的清算财产，甲方依据协议约定享有优先清偿权。 | |
| 竞业禁止 | 1、禁止乙方、丙方、丁方、戊方经营或参与同公司竞争或相同的业务，或为他人经营与公司相同或有竞争情形的业务； 2、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方或以任何形式授权第三方使用； 3、禁止乙方、丙方、丁方、戊方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务； 4、禁止乙方、丙方、丁方、戊方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。 |
| 合同效力 | 本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效（如需经内部决策机关批准的，则经内部决策机关审议批准之日起生效）。 |
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次设立合资公司有助于公司进行资源整合，明显提升协同效应，并对公司完善和强化射频产业链具有重要意义。
1、战略层面
进一步完善射频产品种类，符合公司“十四五”战略规划的指导思想，可以帮助公司实现射频产品全频段覆盖的产业目标；
2、技术层面
公司深耕射频业务多年，形成了创新能力强、业务素质精的研发生产团队，在材料、工艺等方面均已沉淀了大量的基础研究成果，本次吸纳梁海浪博士等人共同设立合资公司，可以有效地丰富公司在体声波滤波器方面的研究，通过对方自主的研究成果，结合自身的制造、资金实力，在技术层面形成质变级协同，尽快取得产品突破；
3、业务层面
参与本次投资的刘顺衡先生及何京京先生，均有着资深的国内外半导体企业履职经历，他们两位与古海玉女士手中掌握着丰富的供应链产业资源，随着合资公司业务的逐步运作，其将为公司的资源渠道建设带来巨大帮助。
六、设立合资公司可能存在的风险
1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
2、公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、设立合资公司出资协议书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年10月29日