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博晖创新:北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2021-06-26

股票代码:300318 股票简称:博晖创新 上市地点:深圳证券交易所

北京博晖创新生物技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目交易对方名称
发行股份购买资产珠海奥森投资有限公司
募集配套资金珠海奥森投资有限公司

独立财务顾问

二零二一年六月

2-1-1

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外,本次交易可能对交易后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响,相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”。

2-1-2

交易对方声明交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。

2-1-3

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案 ...... 10

二、本次交易相关的业绩补偿安排 ...... 12

三、本次交易构成关联交易 ...... 15

四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 15

五、本次交易不构成重组上市 ...... 16

六、本次交易标的资产的估值情况 ...... 16

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序 ...... 18

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18

十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 23

十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 28

重大风险提示 ...... 29

一、本次交易相关的风险 ...... 29

二、交易标的相关的风险 ...... 31

第一节 本次交易概述 ...... 35

一、本次交易的背景及目的 ...... 35

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 37

2-1-4三、本次交易的具体方案 ...... 37

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

第二节 交易各方基本情况 ...... 45

一、上市公司基本情况 ...... 45

二、交易对方基本情况 ...... 51

第三节 交易标的基本情况 ...... 56

一、交易标的基本情况 ...... 56

二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 56

三、标的公司重要子公司历史沿革 ...... 61

四、标的公司的主要资产及负债情况 ...... 79

五、标的公司对外担保情况 ...... 84

六、重大诉讼或仲裁事项 ...... 84

七、交易标的合法合规情况 ...... 84

八、标的公司主营业务情况 ...... 84

九、标的公司最近两年经审计的主要财务指标 ...... 114

十、交易标的出资及合法存续情况 ...... 115

十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 116

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 129

第四节 发行股份情况 ...... 134

一、发行股份购买资产 ...... 134

二、募集配套资金 ...... 135

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 154

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 155

第五节 交易标的估值情况 ...... 157

一、标的资产估值情况 ...... 157

二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...... 216

三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 220

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 222

2-1-5一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ...... 222

二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容 ...... 227

三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容 ...... 232

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 235

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 235

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 252三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 252

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 255

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 255

六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定 ...... 256

七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定 ...... 257

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 260

第八节 管理层讨论与分析 ...... 261

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析 ...... 261

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 268

三、交易标的的核心竞争力及行业地位 ...... 277

四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ...... 284

五、本次交易对公司持续经营能力的影响 ...... 313

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 315

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 329

第九节 财务会计信息 ...... 331

一、标的公司模拟合并财务报表 ...... 331

二、上市公司备考财务报表 ...... 333

第十节 同业竞争与关联交易 ...... 336

一、关联交易 ...... 336

2-1-6二、同业竞争 ...... 344

第十一节 风险因素 ...... 346

一、本次交易相关的风险 ...... 346

二、交易标的相关的风险 ...... 348

三、其他风险 ...... 351

第十二节 其他重要事项 ...... 353

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 353

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 353

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 353

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 354

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 354

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...... 356

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 359

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 361

一、独立董事意见 ...... 361

二、独立财务顾问意见 ...... 362

三、法律顾问意见 ...... 363

第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 365

一、独立财务顾问 ...... 365

二、律师事务所 ...... 365

三、审计机构 ...... 365

四、估值机构 ...... 366

第十五节 公司及有关中介机构声明 ...... 367

第十六节 备查文件 ...... 375

一、备查文件 ...... 375

二、备查地点 ...... 375

2-1-7

释 义在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般术语

公司、上市公司、博晖创新北京博晖创新生物技术股份有限公司
本报告书北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
本次交易北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森发行股份购买标的公司100.00%股权并募集配套资金事项
标的公司、上海博森上海博森管理咨询有限公司
标的资产、交易标的上海博森管理咨询有限公司100%股权
目标公司Adchim SAS
交易对方、珠海奥森珠海奥森投资有限公司
Interchim公司由Adchim SAS持有100%股权的Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS及Novaquest SAS四家公司,以及Interchim SAS的2家全资子公司Interchim Inc与Cheshire Sciences Ltd.
Interchim SAS、InterchimInterchim SAS/ Interchim SA,系Adchim全资子公司
君正集团内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
博弘国际博弘国际投资控股有限公司
君正投资北京君正投资管理顾问有限公司
平原光电河南平原光电有限公司
北方工贸北方光电股份有限公司
大安制药河北大安制药有限公司
中科生物中科生物制药股份有限公司
沃森生物云南沃森生物技术股份有限公司
常州三泰常州三泰科技有限公司
博纳艾杰尔天津博纳艾杰尔科技有限公司
月旭科技月旭科技(上海)股份有限公司
皖仪科技安徽皖仪科技股份有限公司
莱伯泰科北京莱伯泰科仪器股份有限公司
《发行股份购买资产协议》《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

2-1-8

《业绩承诺及补偿协议》《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股权转让协议》《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之股权转让协议》
《前次收购协议》Adchim与Interchim的股东Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH等主体与2019年10月31日签署的《SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
《审计报告》《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报告》(大华审字[2021]002189号)
《备考审阅报告》《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》(大华核字[2021]008276号)
《估值报告》《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》(中企华估字(2020)第5001号)
《补充估值报告》《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》(中企华估字(2021)第6203号)
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东兴证券东兴证券股份有限公司
法律顾问北京国枫律师事务所
审计机构、审阅机构、大华所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
估值机构、中企华评估北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《创业板重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

2-1-9

《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》
业绩补偿期2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度
元、万元人民币元、人民币万元

二、专业术语

色谱即色谱法,又称色层法或层析法,是一种物理化学分析方法,它利用不同溶质(样品)与固定相和流动相之间的作用力的差别,当两相做相对移动时,各溶质在两相间进行多次平衡,使各溶质达到相互分离
液相色谱一类分离与分析技术,用液体作为流动相的色谱法
色谱仪利用色谱进行分离分析的仪器
分辨率
质谱(MS)广泛应用于各个学科领域中,通过测定离子的质量和电荷之比的特性达到定性和定量测定化合物或同位素的技术
色谱-质谱联用系统将色谱和质谱分析方法相结合,分离、鉴别不同物质的方法
固相萃取(SPE)一种被广泛应用的样品前处理技术,利用固体吸附剂将样品中的目标化合物吸附,与样品的基体和干扰物分离,然后再用洗脱液洗脱,达到分离和富集目标化合物的目的
键合相邻的两个或多个原子间的强烈相互作用,原子以“键”的方式联在一起形成分子。色谱填料技术中的“键合”指的是在色谱固定相基质(例如硅胶)表面连接功能团并赋予其特殊色谱作用力的化学或物理过程

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

2-1-10

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。Adchim SAS系上海博森间接控制的公司,持股比例为100%。本次交易完成后,上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森100%股权的估值结果为定价依据。截至估值基准日2020年6月30日,上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元;根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算,上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。

考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币,调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币,约合5,837.42万欧元(以欧元兑人民币的中间价7.9610折算)。

上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款,主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元(以欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币45,775.75万元)。根据协商确定的本次交易方案及资金安排,珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定,对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整,实收资本调减4,224.25万元。

交易各方以估值结果为基准,并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后,经协商确定,上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元;根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算,本次交易价格为45,775.75万元人民币。

2-1-11

本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日(第六届董事会第二十九次会议的决议公告日)前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和发行数量将作相应调整。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元;募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.187,750.00
2研发中心建设项目7,214.484,500.00
3营销中心建设与信息系统升级项目8,056.757,750.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
5支付本次交易相关费用2,000.002,000.00
合计45,871.4142,000.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日(第六届董事会第二十九次会议的决议公告日)前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(3.93元/股)。

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金;发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功

2-1-12

与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易相关的业绩补偿安排

(一)补偿期限

1、本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度(以下称“业绩补偿期”)。如本次交易无法在2021年度内实施完毕,则业绩补偿期限作相应调整,并由各方另行签署补充协议予以约定。

2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕(以交割日为准)当年及其后连续两个会计年度,即假设本次交易于2021年度实施完毕,则减值承诺期为2021年、2022年、2023年;如本次交易实施完毕的时间延后,则减值承诺期相应顺延。

(二)承诺业绩数

1、珠海奥森为本次交易的业绩补偿方,就上海博森管理咨询有限公司在业绩补偿期内的净利润(以下简称“业绩”)数对博晖创新进行承诺并据此进行补偿安排。

2、作为本次交易的业绩补偿方,珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下:

单位:万欧元

2020年7-12月2021年2022年2023年合计
109.00269.00393.00473.001,244.00

其中,2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。

3、承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润,应当经博晖创新聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。

4、如本次交易未能于2021年度实施完毕,则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整,并由各方另行签署补充协议予以约定。

(三)实际业绩与承诺业绩差异的确定

2-1-13

1、标的资产交割完成后,博晖创新将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内,聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。

2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。

3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的,则珠海奥森应当按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对博晖创新进行补偿。

(四)减值补偿

1、减值测试标的资产为标的公司100%的股权,减值测试标的资产的交易价格为5,750.00万欧元。因此,减值测试标的资产的交易价格确定为5,750.00万欧元。珠海奥森就标的资产的减值部分(如有)按照减值补偿方案及双方约定对博晖创新进行补偿。

2、减值补偿方案

(1)标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末(即减值承诺期内每一年度的12月31日)的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内,减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格,则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿。

(2)标的资产交割完成后,博晖创新将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内,聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见,并公告相应的减值测试结果。

(3)减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义,前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”(以下简称“当期期末减值额”)指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值,并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(五)补偿金额、补偿股份数量及补偿方式

2-1-14

1、珠海奥森先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

2、以股份方式进行业绩补偿时,以“标准1”和“标准2”分别确定《业绩承诺及补偿协议》第3条所述业绩承诺补偿及第4条所述减值测试补偿时应补偿股份数量,以其孰高值确定最终应补偿股份的数量:

(1)标准1:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

(2)标准2:

当期补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

注:上述标准如涉及汇率计算,以估值基准日2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610进行折算。

3、当发生股份补偿时,博晖创新以人民币1.00元的总价向珠海奥森定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量,并依法予以注销。

4、博晖创新在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应地调整为:珠海奥森应当补偿股份数量(调整后)=珠海奥森应当补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

5、若博晖创新在利润补偿期内实施现金分红的,则珠海奥森应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给博晖创新,计算公式为:返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

6、珠海奥森应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部博晖创新股份及因博晖创新实施转增或股票股利分配而获得的股份(如有)。

2-1-15

7、若珠海奥森股份补偿所产生的对价不足以支付珠海奥森应补偿金额,即珠海奥森实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于珠海奥森应补偿金额,则不足的部分由珠海奥森以现金方式向博晖创新进行补偿,计算公式如下:

珠海奥森应补偿的现金金额=珠海奥森应补偿金额-(珠海奥森已补偿股份数量×本次发行价格)

8、博晖创新应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后,向珠海奥森发出书面补偿通知,自补偿通知发出之日起10个工作日内,博晖创新有权要求珠海奥森按照《业绩承诺及补偿协议》的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。

9、珠海奥森因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩、标的资产减值而向博晖创新补偿的股票、现金的金额总和最高不超过珠海奥森在本次交易中获得的交易对价。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中,交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司;公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事,公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此,本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中,博晖创新拟购买上海博森100%的股权,交易价格为45,775.75万元。根据大华所出具的相关审计报告,2020年度(末)上海博森和博晖创新的相关财务数据对比如下:

单位:万元

项目上海博森选取指标博晖创新占比
资产总额58,217.1158,217.11371,524.2215.67%
资产净额47,690.4947,690.49143,890.4933.14%
营业收入24,370.6124,370.6173,871.7432.99%

注:上海博森的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

2-1-16

由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

公司自上市以来,控制权未发生过变更。本次交易前,上市公司控股股东为杜江涛,实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易标的资产的估值情况

本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中,估值机构采用市场法和收益法两种方法,对上海博森的全部股东权益进行了估值,并以市场法估值结果作为最终估值结论。

截至估值基准日2020年6月30日,上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元;根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算,上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币,调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币。

估值机构以2020年12月31日作为补充估值基准日,对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为7,472.00万欧元,根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价8.0250折算,上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为59,963.00万元人民币,较以2020年6月30日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果(46,471.75万元人民币)增加13,491.25万元人民币。根据补充估值结果,自估值基准日2020年6月30日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次补充估值结果不作为作价依据,仅为验证估值基准日为2020年6月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为2020年6月30日的估值结

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果作为参考依据,补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

以2020年12月31日为基准日,本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示:

股东名称本次交易前本次交易后(不考虑 募集配套资金)本次交易后(考虑 募集配套资金)
数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例
杜江涛31,881.1439.03%31,881.1434.36%31,881.1430.97%
郝虹10,281.0012.59%10,281.0011.08%10,281.009.99%
杜江虹2,447.863.00%2,447.862.64%2,447.862.38%
珠海奥森--11,083.7211.95%21,253.2120.65%
小计44,609.9954.61%55,693.7160.03%65,863.2063.98%
其他股东37,080.0645.39%37,080.0639.97%37,080.0636.02%
合计81,690.05100.00%92,773.77100.00%102,943.26100.00%

注:杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人;珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇,本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示:

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
资产总额(万元)371,524.22429,259.86
负债总额(万元)227,633.73237,868.88
所有者权益(万元)143,890.49191,390.98
归属于母公司所有者权益(万元)129,995.95177,496.45
资产负债率(%)61.2755.41
流动比率(倍)0.540.59
速动比率(倍)0.150.19
项目2020年度
交易完成前交易完成后(备考)

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营业收入(万元)73,871.7497,588.90
利润总额(万元)58.502,703.78
净利润(万元)-755.201,221.08
归属于母公司所有者的净利润(万元)750.402,726.68
基本每股收益(元/股)0.00920.0334

本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升,持续经营能力和抗风险能力将进一步增强,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序

截至本报告书出具日,本次交易已经上市公司第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会,以及交易对方珠海奥森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过;尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或同意,以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

重要承诺承诺内容
上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司关于无违法违规的承诺函1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的

2-1-19

重要承诺承诺内容
情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司关于符合参与重大资产重组资格的承诺函1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在博晖创新拥有权益的股份。
全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。
全体董事、监事、高级管理人员关于无违法违规的承诺1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

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重要承诺承诺内容
形。 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员关于符合参与重大资产重组资格的承诺1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁定的承诺1、在本次交易完成后(即《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购完成后)18个月内,本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。 2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争事宜的承诺1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业(以下简称“附属公司”)目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业务活动。 2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间,将采取有效措施,防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予博晖创新。

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重要承诺承诺内容
控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新(含博晖创新下属企业,下同)的资金或资产。 2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易;对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。
控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害博晖创新及其中小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。
控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实施本次交易。 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。
控股股东、实际控制人关于符合参与重大资产重组资格的承诺1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形; 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形; 4、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方关于股份锁定的承诺1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票

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重要承诺承诺内容
的锁定期自动延长至少6个月。 2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份,自股份发行结束起18个月内不得转让。 3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不得转让其持有的上市公司股份。
交易对方关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不得转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方关于符合参与重大资产重组资格的承诺1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方关于保障业绩补偿义务实现的承诺1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 2、未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺1、本公司合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权可以合法、有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何质押和其他第

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重要承诺承诺内容
三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形;资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺,本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
交易标的关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
交易标的关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见截至本报告书出具日,杜江涛先生为公司的控股股东,郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为:“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”

十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

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(一)上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书出具日,杜江涛先生为公司的控股股东,郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下:

“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。”

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下:

“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求,切实履行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

同时,本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。

(二)严格执行相关程序

在本次交易过程中,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后,本次交易已经上市公司股东大会作

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出决议,关联股东已回避表决,且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

(三)网络投票安排

公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)股份锁定安排

交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺,具体情况请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据大华所出具的《备考审阅报告》,及上市公司2020年度审计报告,本次交易前后,上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下:

项目2020年度
交易完成前交易完成后(备考)
归属于母公司所有者的净利润(万元)750.402,726.68
基本每股收益(元/股)0.00920.0334

本次交易完成后,上市公司的盈利能力将有所提升,持续经营能力将进一步增强,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

(1)风险提示

本次交易完成后,上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景,

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预期将为上市公司带来一定的收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

(2)应对措施

本次交易实施完成后,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,则拟采取以下填补措施,增强公司的持续回报能力:

①加快完成对标的资产的整合,提升公司的盈利能力

本次交易完成后,上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。公司将凭借目标公司Adchim SAS及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域的竞争优势和实践经验,迅速建立以液相色谱为核心技术,横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线,从而进一步拓宽公司分析仪器的应用领域,获得更多的业务机遇与增长空间。同时,公司将依托于现有的资本市场平台,借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司Adchim SAS及其下属企业的经营效益,巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。

②加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

本次交易的募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储,保障募集资金用于募投项目,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

③进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定

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了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补摊薄即期回报的要求,提议(如有权)并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案;

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,提议(如有权)并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时,将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案;

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺;

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

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4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺如下:

“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格。

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重大风险提示

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告书出具日,上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过,以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性,提醒投资者关注相关风险。

2、在本报告书披露后,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止或取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。

(三)标的资产的估值风险

根据《估值报告》,截至估值基准日2020年6月30日,上海博森的股东全部权益价值的估值结果为46,471.75万元人民币(剔除上海博森实收资本调减金额的影响)。该估值结果系主要基于Interchim公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。

虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责,并严格执行了估值的相关程序,但仍

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可能出现因未来实际情况与估值假设不一致,特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况,而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。同时,本次估值选用的估值方法为上市公司比较法,属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言,在每一个相对具体的时间,相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同,市场供求关系会发生变化,导致相对估值出现变动。因此,市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化,合理利用相对估值作为其决策参考。此外,2020年新型冠状病毒感染肺炎(COVID-19)疫情在全球范围内爆发,截至本报告书出具日,此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的经营带来不利影响。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》,交易对方珠海奥森承诺,标的资产于2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润分别不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元。其中,2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险,提请投资者注意。

(五)整合风险

本次交易的目标公司Adchim SAS及其下属企业主要在欧洲运营,其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化

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等经营管理方面存在差异。本次交易完成后,上市公司和目标公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。如相关整合计划未能有效实施,或整合效果不及预期,可能导致目标公司核心人员流失、业绩下滑等风险。

(六)本次交易摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后,上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景,预期将为上市公司带来一定的收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

(七)估值机构出具估值报告而未出具评估报告的风险

根据《重组管理办法》的规定,为验证本次交易价格的公允合理,公司聘请了中企华评估作为估值机构,对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2020年6月30日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。

受全球新冠肺炎疫情影响,估值人员无法履行现场评估程序,仅通过远程方式对被估值企业管理层进行访谈;通过核查照片、实时视频等替代程序对实物资产进行核查,未对被估值单位的生产经营场所进行走访;通过视频访谈、问卷调查等方式与被估值单位的主要客户和供应商进行沟通,未进行现场走访。在上述评估程序受限的情况下,估值机构为本次交易出具的报告类型为估值报告,而非评估报告,提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关的风险

(一)商誉减值风险

Adchim SAS收购Interchim公司后,标的公司合并资产负债表中产生了5,154.22万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来Interchim公司经营状况未达预期,

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则商誉存在减值的风险,商誉减值将计入标的公司当期损失,从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。

(二)技术研发风险

实验分析仪器涉及精密机械、计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域,属于典型的技术密集型行业,保持高水平的研发投入以实现产品和技术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。新产品和技术的研发具备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果Interchim公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研发投入不足等情况,则可能导致部分研发项目失败,从而失去技术优势。

(三)核心人员流失风险

Interchim公司所处领域为技术密集型行业,技术更新迭代较快。Interchim公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未来Interchim公司的核心团队成员出现流失,或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入,可能对Interchim公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。

(四)销售渠道风险

Interchim公司采用直销与经销相结合的业务模式,在欧洲和北美通过销售团队和控股子公司建立了直销渠道,同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关系或在销售过程中出现违法违规行为等状况,则可能会对Interchim公司的产品销售与市场推广产生负面影响,进而导致Interchim公司经营业绩的下滑。

(五)跨境经营风险

Interchim公司的业务覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等全球多个地区,存在跨境经营的情况。任何涉及Interchim公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到Interchim公司业务的正常开展,进而影响Interchim公司的财务状况和盈利能力。

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(六)市场竞争风险

在高端实验分析仪器领域,德国LCTech公司、美国J2 SCIENTIFIC公司、日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果同行业公司投入更多的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略,未来行业竞争可能进一步加剧,存在导致Interchim公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑的风险。

(七)本次募投项目相关风险

1、境外实施募投项目的投资风险

本次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动化升级改造项目与研发中心建设项目;除中国境内以外,营销中心建设与信息系统升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。

境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。此外,尽管公司和标的公司有着较为丰富的国际化运营经验,但仍不排除募投项目实施过程中,面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。

2、募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目是公司基于当前的市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研,根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计,同时制定了市场开拓措施;但若未来市场需求、产业政策等发生不利变动,或募投产品市场开拓情况不及预期,可能会导致募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险。

同时,在募投项目实施过程中,可能存在境外经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况,从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

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此外,本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加。如果本次募集资金投资项目未达到预期收益,则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策

近年来,国家密集出台一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时,为适应经济发展新阶段特征,中国证监会继续深化“放管服”改革,在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措,进一步激发了市场活力。对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合,现已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有业务优势和竞争实力的企业,能够完善自身的产业布局,更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域,市场前景广阔

近年来,实验分析仪器制造技术快速发展,对各行各业科学研究的基础支撑作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域,促进了相关行业快速、持续、健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策,以此引导和扶持实验分析仪器制造业的良性发展。

其中,2016年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标,加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设,夯实科技创新的物质和条件基础,提升科研条件保障能力。”

2017年,国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。

2018年,国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》将“实验分析

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仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。2019年,国家发改委发布的《产业结构调整目录(2019年版)》(2020年1月1日起实施),将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务,智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。

目前,在高端分析仪器领域,我国的进口依存度仍然较大,在研发技术、质量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距;但随着国家相关产业政策的支持,下游行业需求的不断释放,未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。

(二)本次交易的目的

1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场

Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业,掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术,符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及生物制品两大业务模块,其中检验检测模块部分,公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务,产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而,Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补,从而发挥协同效应。

本次交易顺利实施后,公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术,横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线;公司分析仪器的产品线将得到拓宽,应用领域将进一步扩大,并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。

同时,随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长,对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势,公司通过本次交易,将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力,并快速地切入“分离、分析与纯化”市场,获得更多的业务机遇与增长空间。

2、有助于提升上市公司盈利能力

近年来,Interchim公司的营业收入与盈利规模的发展态势良好。本次交易完成后,Interchim公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于公司提高资

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产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于保护公司及股东利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策程序

截至本报告书出具日,博晖创新已召开第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案;交易对方珠海奥森之母公司君正集团已召开第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议、2020年第四次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书出具日,本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准或同意,以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括两部分:(一)发行股份购买资产;(二)募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提,募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。

1、本次交易的标的公司

本次交易的标的公司为上海博森,珠海奥森通过上海博森最终持有AdchimSAS 100%的股权。

Adchim SAS现持有Interchim SAS 100%股权、Interchim Instruments SAS100%股权、Orgabiochrom SAS 100%股权、Novaquest SAS 100%股权,并通过

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Interchim SAS间接持有Interchim Inc 100%股权、Cheshire Sciences Ltd. 100%股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

3、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森,珠海奥森系君正集团的全资子公司。

4、标的资产的估值结果和交易作价

(1)标的资产的估值结果

本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中,估值机构采用市场法和收益法两种方法,对上海博森的全部股东权益进行了估值,并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日2020年6月30日,上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元;根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算,上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。

(2)标的公司的实收资本调减情况

上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款,主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元,以欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币45,775.75万元;实收资本中超过上述股权转让价款的部分相应为4,224.25万元。

上海博森无实际经营业务,对实收资本中超过上述股权转让价款的资金亦无使用计划和安排。考虑到资金的使用效率和时间成本,珠海奥森决定对上海博森的实收资本缴纳安排进行调整。

因此,2020年10月31日,珠海奥森作出股东决定,将上海博森实收资本中超过上述股权转让价款的部分(即4,224.25万元)予以调减。

综上,上海博森的实收资本调减系其股东珠海奥森基于资金安排和本次交易

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方案等考虑而做出的决定。截至2020年6月30日,上海博森归属于母公司所有者权益为49,610.84万元。上海博森的实收资本调减4,224.25万元,使得其归属于母公司所有者权益的金额相应减少4,224.25万元。

(3)标的资产的交易作价情况

项目金额
2020年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价(①)7.9610
估值结果(万欧元)(②)6,368.00
估值结果(取整)(万元)(③=①*②)50,696.00
实收资本调减金额(万元)(④)4,224.25
剔除实收资本调减金额后的估值结果(万元)(⑤=③-④)46,471.75
剔除实收资本调减金额后的估值结果(万欧元)(⑥=⑤/①)5,837.42

交易双方参考上海博森100%股权的估值结果(剔除实收资本调减金额后)5,837.42万欧元,经充分协商后确定上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元;根据上述2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610折算,本次交易价格为45,775.75万元人民币。

估值机构以2020年12月31日作为补充估值基准日,对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为7,472.00万欧元,根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价8.0250折算,上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为59,963.00万元人民币,较以2020年6月30日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果(46,471.75万元人民币)增加13,491.25万元人民币。根据补充估值结果,自估值基准日2020年6月30日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次补充估值结果不作为作价依据,仅为验证估值基准日为2020年6月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为2020年6月30日的估值结果作为参考依据,补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。

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5、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下:

单位:元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价4.904.42
定价基准日前60个交易日均价4.764.29
定价基准日前120个交易日均价4.584.13

注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、发行数量

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

7、锁定期安排

珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束起

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36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让其持有的上市公司股份。

8、过渡期的损益安排

(1)标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。

(2)标的公司于估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公司享有。

(二)募集配套资金

上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、募集配套资金总额

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元;募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

2、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.187,750.00

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序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
2研发中心建设项目7,214.484,500.00
3营销中心建设与信息系统升级项目8,056.757,750.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
5支付本次交易相关费用2,000.002,000.00
合计45,871.4142,000.00

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(3.93元/股)。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金;发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期安排

珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份,自发行结束之日起18个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购;该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司滚存未分配利润安排

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本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

以2020年12月31日为基准日,本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示:

股东名称本次交易前本次交易后(不考虑 募集配套资金)本次交易后(考虑 募集配套资金)
数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例
杜江涛31,881.1439.03%31,881.1434.36%31,881.1430.97%
郝虹10,281.0012.59%10,281.0011.08%10,281.009.99%
杜江虹2,447.863.00%2,447.862.64%2,447.862.38%
珠海奥森--11,083.7211.95%21,253.2120.65%
小计44,609.9954.61%55,693.7160.03%65,863.2063.98%
其他股东37,080.0645.39%37,080.0639.97%37,080.0636.02%
合计81,690.05100.00%92,773.77100.00%102,943.26100.00%

注:杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人;珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇,本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示:

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
资产总额(万元)371,524.22429,259.86
负债总额(万元)227,633.73237,868.88
所有者权益(万元)143,890.49191,390.98
归属于母公司所有者权益(万元)129,995.95177,496.45
资产负债率(%)61.2755.41
流动比率(倍)0.540.59
速动比率(倍)0.150.19
项目2020年度

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交易完成前交易完成后(备考)
营业收入(万元)73,871.7497,588.90
利润总额(万元)58.502,703.78
净利润(万元)-755.201,221.08
归属于母公司所有者的净利润(万元)750.402,726.68
基本每股收益(元/股)0.00920.0334

本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升,持续经营能力和抗风险能力将进一步增强,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

(一)公司概况

公司名称:北京博晖创新生物技术股份有限公司英文名称:Beijing Bohui Innovation Biotechnology Co., Ltd股票简称:博晖创新股票代码:300318公司类型:股份有限公司(上市)法定代表人:翟晓枫注册资本:81,690.0495万元注册地址:北京市昌平区生命园路9号院经营范围:医疗器械、医疗分析仪器的技术开发;销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备;维修仪器仪表;投资管理;货物进出口;代理进出口;技术进出口;仪器技术培训;仪器租赁;出租办公用房、出租商业用房;生产医疗器械Ⅰ类;生产第二类、第三类医疗器械;生产实验分析仪器。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)公司设立、上市及上市后股本变化情况

1、公司设立

2001年6月26日,经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函[2001]42号”文批准,公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸以及自然人杨奇、宋景山等共同出资,以发起设立方式组建股份有限公司,注册

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资本为2,000.00万元。

2001年7月9日,中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]第1014号《验资报告》对前述出资进行了审验。

2001年7月12日,公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001296557的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下:

股东(发起人)持股数量(万股)持股比例(%)
博弘国际800.0040.00
杨奇500.0025.00
君正投资420.0021.00
平原光电100.005.00
北方工贸100.005.00
宋景山80.004.00
合计2,000.00100.00

2、首次公开发行股票并上市

2012年4月10日,经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]500号)核准,公司公开发行股票2,560.00万股,发行价格为每股15.00元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2012年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具利安达验字[2012]1026号《验资报告》。

2012年7月10日,公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000002965579的《企业法人营业执照》。

公司首次公开发行完成后,公司的股权结构如下:

股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
杜江涛2,562.7225.03
杨奇1,650.4016.12
郝虹1,612.8015.75
杜江虹384.003.75
梅迎军325.803.18

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股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
其他51位自然人股东1,144.2811.17
社会公众股2,560.0025.00
合计10,240.00100.00

3、公司上市后历次股本变动

(1)2013年,资本公积转增股本

2013年5月8日,公司召开2012年年度股东大会,审议通过了《2012年度利润分配预案》,同意以2012年末总股本102,400,000股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增6股,共计转增股本61,440,000股,公司股份总数由102,400,000股变更为163,840,000股。

(2)2015年,非公开发行股票

2015年7月,经中国证监会“证监许可[2015]1031号”《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》核准,并经博晖创新2015年第一次临时股东大会批准,博晖创新非公开发行40,712,969股。该次发行完成后,博晖创新的总股本变更为204,552,969股。

(3)2015年,资本公积转增股本

2015年8月,经博晖创新2014年度股东大会批准,博晖创新以总股本204,552,969股为基数,用资本公积金向全体股东以10:10的比例转增股本。该次转增完成后,博晖创新的总股本变更为409,105,938股。

(4)2016年,股权激励授予限制性股票

2016年5月,经博晖创新2016年第一次临时股东大会批准,博晖创新实施了限制性股票激励计划,博晖创新授予激励对象327万股限制性股票。该次授予完成后,博晖创新的总股本变更为412,375,938股。

(5)2016年,资本公积转增股本

2016年6月,经博晖创新2015年度股东大会批准,博晖创新以总股本412,375,938股为基数,用资本公积金向全体股东以10:9.920703的比例转增股本。该次转增完成后,博晖创新的总股本变更为821,481,858股。

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(6)2017年,回购注销限制性股票

2017年9月,经博晖创新2017年第一次临时股东大会批准,博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票71,714股。本次回购注销事项实施完毕后,博晖创新的总股本变更为821,410,144股。

(7)2018年,回购注销限制性股票

2018年7月,经博晖创新2017年度股东大会批准,博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,979,719股。本次回购注销事项实施完毕后,博晖创新的总股本变更为819,430,425股。

(8)2019年,回购注销限制性股票

2019年7月,经博晖创新2018年度股东大会批准,博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股。本次回购注销事项实施完毕后,博晖创新的总股本变更为816,900,495股。

(三)最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告书出具日,公司最近六十个月的实际控制人一直为杜江涛先生和郝虹女士,控制权未发生变动。

(四)最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日,公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

(五)公司主营业务情况和主要财务数据

1、主营业务

公司最近三年主营业务涉及检验检测及生物制品两个细分领域。检验检测业务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售;生物制品业务主要从事血

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液制品及疫苗产品的研发、生产和销售。

(1)检验检测业务

公司检验检测业务产品主要由医用检测产品和分析检测产品构成,客户相应分为医疗机构及非医疗机构两类。

公司医用检测产品主要适用于体外诊断领域,以检测仪器为基础、试剂作为配套,仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统,实现产品与仪器的组合销售。公司主要采取以仪器销售占据市场,构建客户网络,通过技术服务带动试剂销售;以自有创新技术巩固和提高市场地位,从而不断提高公司持续经营能力的经营策略。公司医用检测产品的销售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过公司直销和经销商销售两种方式进行。公司与全国多家经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系,各经销商在协议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服务。

公司分析检测产品主要以小型质谱分析仪及相关产品为主,产品用户主要为环保检测机构以及生物、化学等科研机构实验室等。

(2)生物制品业务

公司的生物制品主要为血液制品。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白,也是目前国内用量最大的血液制品,广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗;免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白,多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等;凝血因子在血液中含量最少,凝血因子类产品主要用于止血,提取难度较大,目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。公司旗下大安制药和广东卫伦生物制药有限公司均主要从事血液制品的研发、生产和销售。

此外,公司的生物制品中还有部分疫苗产品,主要为人用狂犬病疫苗(地鼠肾细胞)。

最近三年,博晖创新营业收入构成情况如下:

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单位:万元

项目2020年度2019年度2018年度
收入占比收入占比收入占比
检验检测28,208.8938.19%30,919.0349.21%28,008.4945.02%
生物制品44,108.5759.71%30,635.9848.76%32,683.6252.54%
其他业务1,554.282.10%1,278.992.04%1,517.272.44%
合计73,871.74100.00%62,834.00100.00%62,209.38100.00%

2、最近三年的主要财务指标

根据大华所为公司出具的2018年度、2019年度和2020年度标准无保留意见的审计报告,最近三年公司的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2020年末2019年末2018年末
资产总额371,524.22269,460.43271,234.18
负债总额227,633.73164,245.84146,841.09
所有者权益合计143,890.49105,214.60124,393.08
归属母公司所有者权益合计129,995.95103,139.56117,327.07
利润表项目2020年度2019年度2018年度
营业收入73,871.7462,834.0062,209.38
营业利润346.261,108.1910,763.41
利润总额58.50963.3710,697.49
净利润-755.20202.627,750.84
归属母公司所有者的净利润750.40254.286,943.83
现金流量表项目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额8,613.76-3,602.70-8,414.99
投资活动产生的现金流量净额-36,104.76-13,087.45-4,765.62
筹资活动产生的现金流量净额28,877.389,406.1716,690.46
现金净增加额1,317.66-7,250.233,523.50
主要财务指标2020年末 /2020年度2019年末 /2019年度2018年末 /2018年度
基本每股收益(元/股)0.00920.00310.0848
稀释每股收益(元/股)0.00920.00310.0848
毛利率(%)48.6948.3950.21
资产负债率(%)61.2760.9554.14
加权平均净资产收益率(%)0.720.224.61

(六)控股股东及实际控制人情况

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杜江涛直接持有公司股份31,881.14万股,持股比例为39.03%,系公司控股股东;杜江涛、郝虹夫妇合计持有公司股份42,162.13万股,持股比例为51.61%,为公司的实际控制人。

杜江涛先生个人简历如下:

杜江涛,男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学位,中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任君正集团董事长,锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长,北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长,北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长等职务。现为君正集团及博晖创新实际控制人,并担任北京理工大学教育基金会理事。

郝虹女士个人简历如下:

郝虹,女,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学位,曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。

(七)公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

1、上市公司

截至本报告书出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在重大失信行为。

2、控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在重大失信行为。

二、交易对方基本情况

本次交易中,博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%股权,同时向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金。交易对方珠海奥森的具体情况如下:

(一)基本信息

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公司名称:珠海奥森投资有限公司公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91440400MA4WYM5Q36成立日期:2017年8月9日法定代表人:杨东海注册资本:50,000.00万元注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-34982(集中办公区)经营范围:投资及投资管理,资产管理,项目投资,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

2017年8月,珠海奥森由君正集团以货币形式出资设立,设立时注册资本为50,000.00万元。

2017年8月9日,珠海奥森取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4WYM5Q36的《营业执照》。

成立后,珠海奥森的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
君正集团50,000.00100.00
合计50,000.00100.00

(三)最近三年注册资本变化情况

珠海奥森最近三年注册资本变化情况参见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“(二)历史沿革”。

(四)产权及控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书出具日,珠海奥森的股权控制关系如下所示:

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2、股东基本情况

珠海奥森的股东为君正集团,其基本情况如下所示:

公司名称:内蒙古君正能源化工集团股份有限公司公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码:9115030074389683XQ成立日期:2003年2月16日法定代表人:张海生注册资本:843,801.7390万元注册地址:内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区经营范围:电力生产;电力供应;热力生产和供应;商业贸易;化工产品(不含危险品化学品);再生水销售;污水处理劳务(不含劳务派遣);电力设施承装、承修、承试业务。

(五)下属企业情况

截至本报告书出具日,除上海博森及其下属企业外,珠海奥森不存在其他下属企业。

(六)主营业务发展情况及财务数据

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自成立以来,珠海奥森主要从事投资及投资管理业务。最近两年,珠海奥森的主要财务数据如下所示:

单位:万元

项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
资产总额50,064.7449,898.89
负债总额5.481.40
所有者权益合计50,059.2749,897.49
营业收入--
利润总额191.66-12.03
净利润187.90-12.03

注:上述财务数据已经审计。

(七)其他事项说明

1、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书出具日,本次交易的交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际控制人控制的公司;公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事,公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。除上述情况外,本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书出具日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚,未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚,且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

2-1-55

证券交易所纪律处分的情况。

2-1-56

第三节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

(一)概况

公司名称上海博森管理咨询有限公司
法定代表人张杰
注册资本70,000万元
公司类型有限责任公司
成立日期2020年3月5日
统一社会信用代码91310115MA1K4H6P8F
公司住所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区
主要办公场所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区
经营范围一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),财务咨询,信息技术咨询服务,从事信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,项目策划与公关服务,企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)历史沿革

2020年3月,珠海奥森发起设立上海博森,设立时注册资本为70,000万元。2020年3月5日,上海博森取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

上海博森设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
1珠海奥森70,000.00100.00
合计70,000.00100.00

二、标的公司股权结构及控制关系

(一)股权结构

截至本报告书出具日,上海博森的股权结构图如下:

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(二)交易标的子公司情况

截至本报告书出具日,上海博森对子公司的投资情况具体如下:

1、Bosen Consulting Singapore

公司名称:Bosen Consulting Singapore PTE. LTD.公司注册号:202008404C

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公司地址:TEMASEK BOULEVARD #22-04-05 SUNTEK TOWER FOURSINGAPORE(038986)

认缴资本:71,000,000美元

公司类型:私人股份有限公司

成立时间:2020年3月13日

经营范围:投资持股;一般性管理咨询。

Bosen Consulting Singapore系上海博森的全资子公司。

2、Bosen Europe

公司名称:Bosen Europe B.V.

商业登记号:77972287

公司地址:Moerdijk

认缴资本:71,000,000美元

公司类型:私人有限责任公司

成立时间:2020年5月4日

经营范围:金融控股;进出口及分销供实验室和工业设备使用的化学和生物制品。

Bosen Europe系Bosen Consulting Singapore的全资子公司。

3、Adchim

公司名称:Adchim SAS

商业登记簿注册号:314 503 996

公司地址:37 rue des Mathurins 75008 Paris

认缴资本:27,646,102欧元

公司类型:简易股份公司

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成立时间:2019年10月22日经营范围:通过收购、认购、投资或其它方式参股任何法律性质或经营范围的任何企业或公司;管理和转让它的股权;向在化学和生物产品、分析产品和实验室与工业用设备的制造、开发、分销和进出口领域内运营的任何企业提供协助和咨询。

Adchim系Bosen Europe的全资子公司。

4、Interchim

公司名称:Interchim SAS商业登记簿注册号:917 050 171 RCS Montlu?on公司地址:211 B, avenue J.F. Kennedy - 03100 Montlu?on认缴资本:1,548,000欧元公司类型:简易股份公司成立日期:1970年5月22日经营范围:化学和生物产品、实验室和工业用设备的进口、出口及分销。Interchim系Adchim的全资子公司。

5、Interchim Instruments

公司名称:Interchim Instruments SAS商业登记簿注册号:519 595 094 RCS Montlu?on公司地址:6, rue du Commerce ZA Porte Val de Cher – Pont des Nautes 03410Saint-Victor认缴资本:20,000欧元公司类型:简易股份公司成立日期:2010年1月20日

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经营范围:在法国和法国外进行科学仪器的设计、制造和销售。Interchim Instruments系Adchim的全资子公司。

6、Novaquest

公司名称:Novaquest SAS商业登记簿注册号:432 021 442 RCS Montlu?on公司地址:213, avenue John Kennedy - 03100 Montlu?on认缴资本:30,480欧元公司类型:简易股份公司成立日期:2000年6月30日经营范围:生产、制备生物、生化产品以及生命科学、化学、有机、无机、色谱产品以及其他电子信息分析方法及其他类似方法。

Novaquest系Adchim的全资子公司。

7、Orgabiochrom

公司名称:Orgabiochrom SAS商业登记簿注册号:414 700 450 RCS Nanterre公司地址:31-33, Rue De Neuilly - 92110 Clichy认缴资本:8,000欧元公司类型:简易股份公司成立日期:1997年12月5日经营范围:商业代理、代表、分销、营销。Orgabiochrom系Adchim的全资子公司。

8、Interchim,Inc.

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公司名称:Interchim,Inc.公司登记号:C3078423公司地址:2804 Gateway Oaks Drive Suite A Sacramento, CA 95833股本:1,000股公司类型:股份有限公司成立日期:2008年3月4日经营范围:从事一般许可的经营活动,银行、信托或其它根据加利福尼亚公司法需要许可的活动除外。

Interchim,Inc.系Interchim的全资子公司。

9、Cheshire Sciences

公司名称:Cheshire Sciences (UK) Limited公司注册号:03846278公司地址:Unit 32, Llys Edmund Prys, St Asaph Business Park, St Asaph,Denbighshire LL17 0JA认缴资本:100英镑公司类型:私人有限公司成立日期:1999年9月22日经营范围:化学品的批发。Cheshire Sciences系Interchim的全资子公司。

三、标的公司重要子公司历史沿革

标的公司上海博森及其子公司Bosen Consulting Singapore、Bosen Europe B.V.及Adchim无实际经营业务,其主要职能为持有Interchim、Interchim Instruments、Novaquest及Orgabiochrom四家公司的100%股权,并通过Interchim持有

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Interchim,Inc.与Cheshire Sciences的100%股权。

上海博森重要子公司的历史沿革如下所示:

(一)Adchim的历史沿革

1、2019年10月设立

Adchim于2019年10月成立,股本为1股,每股面值1欧元,股东为NewportEurope B.V.。Adchim设立时的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Newport Europe B.V.1100.00
合计1100.00

2、2019年12月,增资至27,646,102欧元

2019年12月27日,Adchim发行27,646,101股普通股股份,每股面值1欧元,股份发行完成后Adchim的股本规模增加至27,646,102欧元。本次增资完成后,Adchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Newport Europe B.V.27,646,102100.00
合计27,646,102100.00

3、2020年5月,股权转让

2020年5月,Bosen Europe与Newport Europe B.V.签署股权转让协议,自Newport Europe B.V.处收购了Adchim100%的股权。

本次股权转让完成后,Bosen Europe持有Adchim的100%股权。

(二)Interchim的历史沿革

1、1970年5月,设立有限责任公司

Interchim于1970年5月成立,实收资本为20,000法郎,分成200股,每股100法郎。Interchim设立时的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1COLETTE BOCH9045.00

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序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
2Maguy CHAPOT5025.00
3Philippe LHOSPITALIER4020.00
4André CHAPOT2010.00
合计200100.00

2、1971年3月,增资至40,000法郎

1971年3月28日,Interchim增资至40,000法郎,COLETTE BOCH与MaguyCHAPOT分别认购本次增发的股份。本次增资完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1COLETTE BOCH18045.00
2Maguy CHAPOT16040.00
3Philippe LHOSPITALIER4010.00
4André CHAPOT205.00
合计400100.00

3、1974年4月,增资至120,000法郎

1974年4月8日,Interchim增资至120,000法郎,COLETTE BOCH、LouisBLANQUET、Carmen BLANQUET和Marie France LHOSPITALIER分别认购本次增发的股份。本次增资完成后,Interchim的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1COLETTE BOCH95079.17
2Maguy CHAPOT16013.33
3Philippe LHOSPITALIER403.33
4André CHAPOT201.67
5Louis BLANQUET100.83
6Carmen BLANQUET100.83
7Marie France LHOSPITALIER100.83
合计1,200100.00

4、1974年9月,改制为设董事会的股份有限公司

1974年9月2日,Interchim改制为设董事会的股份有限公司,股权结构未发生变化。

2-1-64

5、1978年4月,增资至360,000法郎

1978年4月27日,Interchim增资至360,000法郎,Jean BOCH认购了本次增资,Maguy CHAPOT将所持有的150股转让至Lionel BOCH。本次增资及转让完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,40066.67
2COLETTE BOCH95026.39
3Lionel BOCH1504.17
4Philippe LHOSPITALIER401.11
5André CHAPOT200.56
6Maguy CHAPOT100.28
7Louis BLANQUET100.28
8Carmen BLANQUET100.28
9Marie France LHOSPITALIER100.28
合计3,600100.00

6、1988年10月,增资至720,000法郎

1988年10月31日,Interchim通过增加每股面值的方式增资至720,000法郎,每股面值增加为200法郎。本次增资完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,40066.67
2COLETTE BOCH95026.39
3Lionel BOCH1504.17
4Philippe LHOSPITALIER401.11
5André CHAPOT200.56
6Maguy CHAPOT100.28
7Louis BLANQUET100.28
8Carmen BLANQUET100.28
9Marie France LHOSPITALIER100.28
合计3,600100.00

7、1989年2月,股权转让

1989年2月10日,COLETTE BOCH、Jean BOCH分别将部分股份转让至

2-1-65

Lionel BOCH和Corinne BOCH,本次转让完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,20061.11
2COLETTE BOCH90025.00
3Lionel BOCH2005.56
4Corinne BOCH2005.56
5Philippe LHOSPITALIER401.11
6André CHAPOT200.56
7Maguy CHAPOT100.28
8Louis BLANQUET100.28
9Carmen BLANQUET100.28
10Marie France LHOSPITALIER100.28
合计3,600100.00

8、1990年2月,股权转让

1990年2月19日,Louis BLANQUET、Carmen BLANQUET分别将全部股份转让至COLETTE BOCH,本次转让完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,20061.11
2COLETTE BOCH92025.56
3Lionel BOCH2005.56
4Corinne BOCH2005.56
5Philippe LHOSPITALIER401.11
6André CHAPOT200.56
7Maguy CHAPOT100.28
8Marie France LHOSPITALIER100.28
合计3,600100.00

9、1991年7月,股权转让

1991年7月5日,Jean BOCH将其所持有的405股股份分别转让至LionelBOCH和Corinne BOCH,本次转让完成后,Interchim的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH1,79549.86
2COLETTE BOCH92025.56

2-1-66

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
3Lionel BOCH40511.25
4Corinne BOCH40011.11
5Philippe LHOSPITALIER401.11
6André CHAPOT200.56
7Maguy CHAPOT100.28
8Marie France LHOSPITALIER100.28
合计3,600100.00

10、1994年9月,增资至1,440,000法郎1994年9月30日,Interchim通过资本准备金转增资本至1,440,000法郎,本次转增中股权结构未发生变动。

11、1997年7月,增资至2,880,000法郎

1994年7月,Interchim通过资本准备金转增资本至2,880,000法郎,本次转增中股权结构未发生变动。

12、1999年7月,增资至1,080,000欧元

1999年7月,Interchim将每股计价方式由法郎变为欧元,并通过资本准备金转增资本至1,080,000欧元,本次转增中股权结构未发生变动。

13、2000年7月,增资至1,548,000欧元

2000年7月3日,Interchim通过资本准备金转增资本至1,548,000欧元,本次转增中股权结构未发生变动。

14、2000年,股权转让

2000年,Maguy CHAPOT、Philipe LHOSPITALIER、André CHAPOT、MarieFrance LHOSPITALIER将41股股份转让给Lionel BOCH并将1股转让给Véronique BOCH ,本次转让完成后,Interchim的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH1,79549.86
2COLETTE BOCH92025.56
3Lionel BOCH44612.39
4Corinne BOCH40011.11

2-1-67

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
5Philippe LHOSPITALIER350.97
6André CHAPOT10.03
7Maguy CHAPOT10.03
8Marie France LHOSPITALIER10.03
9Véronique BOCH10.03
合计3,600100.00

15、2000年,股权转让

2000年,Colette BOCH于2001年1月1日去世后,其持有的920股被转让至Jean BOCH、Lionel BOCH与Corinne BOCH,本次转让完成后,Interchim的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,71575.42
2Lionel BOCH44612.39
3Corinne BOCH40011.11
4Philippe LHOSPITALIER350.97
5Maguy CHAPOT10.03
6André CHAPOT10.03
7Marie France LHOSPITALIER10.03
8Véronique BOCH10.03
合计3,600100.00

16、2019年9月,股权转让

2019年9月26日,Philippe LHOSPITALIER将其持有的Interchim 17股、18股股份分别转让至Corinne BOCH和Lionel BOCH;Marie-FranceLHOSPITALIER将其持有的Interchim 1股股份转让至Lionel BOCH。本次股权转让完成后,Interchim的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,71575.42
2Lionel BOCH46512.92
3Corinne BOCH41711.58
4Véronique BOCH10.03
5Maguy CHAPOT10.03
6André CHAPOT10.03

2-1-68

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
合计3,600100.00

17、2019年10月4日,股权转让

2019年10月4日,André CHAPOT及Maguy CHAPOT分别将其持有的Interchim 1股股份转让至Corinne BOCH,Véronique BOCH将其持有的Interchim1股股份转让至Lionel BOCH。本次股权转让完成后,Interchim的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Jean BOCH2,71575.42
2Lionel BOCH46612.94
3Corinne BOCH41911.64
合计3,600100.00

18、2019年10月31日,股权转让

2019年10月31日,Jean BOCH将其持有的Interchim 2,715股股份转让予Adchim,Lionel BOCH将其持有的Interchim 466股股份转让至Adchim,CorinneBOCH将其持有的Interchim 419股股份转让至Adchim。

本次股权转让完成后,Adchim持有Interchim的100%股权。

(三)Interchim Instruments的历史沿革

1、2010年1月,设立

Interchim Instruments于2010年1月20日设立,设立时实收资本为20,000欧元,共200股,每股面值100欧元。Interchim Instruments设立时的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Lionel BOCH10452.00
2Corinne BOCH9644.00
合计200100.00

2、2019年10月,股权转让

2019年10月31日,Lionel BOCH和Corinne BOCH分别将其持有的Interchim

2-1-69

Instruments 的104股和96股股份转让予Adchim。

本次股权转让完成后,Adchim持有Interchim Instruments的100%股权。

(四)Novaquest的历史沿革

1、2000年6月设立

Novaquest于2000年6月23日以有限责任公司的形式设立,Lionel BOCH与Corinne Boch共同出资7,622.45欧元。Novaquest设立时的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股比例(%)
1Lionel BOCH51.00
2Corinne BOCH49.00
合计100.00

2、2004年6月,增资至30,480欧元

2004年6月,Novaquest增加实收资本至30,480欧元,本次增资Novaquest的股东及股权结构未发生变动。

3、2009年12月,改制为简易股份公司

2009年12月31日,经Novaquest股东大会批准,Novaquest改制为简易股份公司,注册资本分为同类股份100股,每股面值304.80欧元。Novaquest的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Lionel BOCH5151.00
2Corinne BOCH4949.00
合计100100.00

4、2019年10月,第一次股权转让

2019年10月24日,Lionel BOCH将其持有的Novaquest 10股股份转让予Bagheera Motorsport,本次股权转让完成后,Novaquest的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Corinne BOCH4949.00

2-1-70

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
2Lionel BOCH4141.00
3Bagheera Motorsport SAS1010.00
合计100100.00

5、2019年10月,第二次股权转让

2019年10月31日,Lionel BOCH、Corinne BOCH和Bagheera Motorsport SAS分别将其持有的Novaquest全部股份转让予Adchim。本次股权转让完成后,Adchim持有Novaquest的100%股权。

(五)Orgabiochrom的历史沿革

1、1997年7月设立

Orgabiochrom于1997年7月28日设立,实收资本为7,622.45欧元。Orgabiochrom设立时的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Lionel BOCH5151.00
2Corinne BOCH4949.00
合计100100.00

2、2009年12月,增资至8,000欧元

2009年12月,Orgabiochrom增加实收资本至8,000欧元,本次增资Orgabiochrom的股东及股权结构未发生变动。

3、2009年12月,改制为简易股份公司

2009年12月,Orgabiochrom改制为简易股份公司,资本分为同类股份100股,每股面值80欧元。Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Lionel BOCH5151.00
2Corinne BOCH4949.00
合计100100.00

4、2019年10月,第一次股权赠予

2-1-71

2019年10月15日,Lionel BOCH将其持有的Orgabiochrom全部股份分别赠予Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH和Alexandra BOCH各17股。本次赠予完成后,Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Corinne BOCH4949.00
2Pierre Loup BOCH1717.00
3Fiona BOCH1717.00
4Alexandra BOCH1717.00
合计100100.00

5、2019年10月,第二次股权赠予

2019年10月24日,Corinne BOCH将其持有的Orgabiochrom部分股份分别赠予Cyril JOURDAIN和Maxence JOURDAIN各13股。本次赠予完成后,Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Corinne BOCH2323.00
2Pierre Loup BOCH1717.00
3Fiona BOCH1717.00
4Alexandra BOCH1717.00
5Cyril JOURDAIN1313.00
6Maxence JOURDAIN1313.00
合计100100.00

6、2019年10月,股权转让

2019年10月31日,Corinne BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、Alexandra BOCH、Cyril JOURDAIN和Maxence JOURDAIN分别将其持有的Orgabiochrom全部股份转让至Adchim。

本次股权转让完成后,Adchim持有Orgabiochrom的100%股权。

(六)Interchim,Inc.的历史沿革

1、2008年3月设立

2008年3月5日,Interchim与Geoff Todosiev共同出资设立Interchim,Inc.。

2-1-72

设立时,Interchim,Inc.的股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Interchim65065.00
2Geoff Todosiev35035.00
合计1,000100.00

2、2020年6月,股权转让

2020年6月30日,Geoff Todosiev将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。本次股权转让完成后,Interchim持有Interchim,Inc.的100%股权。

(七)Cheshire Sciences的历史沿革

1、1999年9月设立

Cheshire Sciences于1999年9月22日设立。设立时,Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Waterlow Nominees Limited150.00
2Waterlow Secretaries Limited150.00
合计2100.00

2、1999年9月,股权转让

1999年9月22日,Waterlow Nominees Limited与Waterlow Secretaries Limited分别将所持有的全部股份转让至Timothy John Warriner和Hendrick AntonieMouthaan。本次股权转让完成后,Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Timothy John Warriner150.00
2Hendrick Antonie Mouthaan150.00
合计2100.00

3、1999年10月,增资至100英镑

1999年10月5日,Cheshire Sciences实收资本增至100英镑,分别由Timothy

2-1-73

John Warriner、Hendrick Antonie Mouthaan和Geoffrey John Warriner认购。本次增资完成后,Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Timothy John Warriner7070.00
2Hendrick Antonie Mouthaan2525.00
3Geoffrey John Warriner55.00
合计100100.00

4、2005年9月,股权转让

2005年9月27日,Hendrick Antonie Mouthaan和Geoffrey John Warriner分别将其持有的全部股份转让至Timothy John Warriner。本次转让完成后,CheshireSciences的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Timothy John Warriner100100.00
合计100100.00

5、2006年5月,股权转让

2006年5月,Timothy John Warriner将其持有的50股股份转让至Interchim。本次转让完成后,Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示:

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1Timothy John Warriner5050.00
2Interchim5050.00
合计100100.00

6、2020年6月,股权转让

2020年6月,Timothy John Warriner将其持有的Cheshire Sciences全部股份转让至Interchim。

本次股权转让完成后,Interchim持有Cheshire Sciences的100%股权。

(八)标的公司子公司历史股东的基本情况

1、历史自然人股东情况

2-1-74

(1)标的公司部分历史自然人股东的基本情况

Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、AlexandraBOCH、Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN、Timothy John Warriner、GeoffTodosiev等人的基本情况如下:

姓名性别国籍通讯地址最近三年任职情况目前是否持有任职单位股权
Corinne BOCH法国2* quai Bourbon, 75004 Paris, France2018年1月至今在INTERCHIM SA担任执行主任(注1)
Lionel BOCH法国2 * Impasse de Lancelotte, 03630 Désertines, France2018年1月-2019年10月担任INTERCHIM SA总经理
2019年10月至今担任Adchim SAS总裁
2018年6月至今担任SCI LEXNALOUP董事会主席
Pierre Loup BOCH法国2 * Impasse de Lancelotte, 03630 Désertines, France2018年1月至2020年11月担任INTERCHIM SA经理助理;现从事摩托车出售生意(注2)
Fiona BOCH法国2 * Impasse de Lancelotte, Désertines(03), France2018年10月-2020年5月担任FIDAL的律师
2020年5月至今为学生
Alexandra BOCH法国3* RUE BRUNEL 75017 PARIS2018年1月至今担任INTERCHIM SA副执行主任
Cyril JOURDAIN法国8* RUE SAINT LOUIS EN L’ILE, 75004 PARIS,FRANCE2018年1月-2019年1月担任BNP PARIBAS(SUISSE) SA商品贸易营运资本部门特殊贸易解决方案的执行官
2019年1月-2020年8月担任BNP PARIBAS(SUISSE)

2-1-75

姓名性别国籍通讯地址最近三年任职情况目前是否持有任职单位股权
SA商品贸易营运资本部门特殊贸易解决方案的经理
2020年8月至今担任BNP PARIBAS(SUISSE) SA财务重组团队成员
Maxence JOURDAIN法国8* RUE SAINT LOUIS EN L’ILE,PARIS 4E (75)2018年1月-2018年5月为Ecole Centrale Paris的学生
2018年5月-2018年11月为BNP Arbitrage SA的实习生
2018年11月至今在BNP Arbitrage SA从事量化投资策略或股权结构工作
Timothy John Warriner英国1* Becketts Lane, Great Boughton, Chester CH3 5RN2018年1月至今担任Cheshire Sciences (UK) Limited销售经理
Geoff Todosiev美国17** Vallecito Dr. San Pedro, CA,90732 USA2018年1月至今担任Interchim Inc. 总裁

注1:博晖创新已通过标的公司向上表中的Corinne BOCH发送相关调查表,但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑,未填写调查表信息。

注2:博晖创新已通过标的公司向上表中的Pierre Loup BOCH发送相关调查表,但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑,未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及博晖创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统(网址:https://www.infogreffe.com/)上查询的公开信息。

(2)标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业的基本情况

①标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业

除在标的公司及其下属子公司的任职情况外,前述自然人控制或担任董事、高级管理人员职务的企业如下:

2-1-76

序号前任少数自然人股东关联企业名称控制/任职情况
1Corinne BOCH- (注1)-
2Lionel BOCHBAGHEERA MOTORSPORT SAS担任董事长并持有99.94%股份
SCI LEXNALOUPBoch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席
3Pierre Loup BOCHSCI LEXNALOUP(注2)Boch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席
4Fiona BOCHSCI LEXNALOUPBoch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席
5Alexandra BOCHSCI LEXNALOUPBoch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席
6Cyril JOURDAIN
7Maxence JOURDAIN
8Timothy John Warriner
9Geoff TodosievMetaPur Inc.担任CEO并持有90.00%股份

注1:博晖创新已通过标的公司向上表中的Corinne BOCH发送相关调查表,但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑,未填写调查表信息。注2:博晖创新已通过标的公司向上表中的Pierre Loup BOCH发送相关调查表,但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑,未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及博晖创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统(网址:https://www.infogreffe.com/)上查询的公开信息。A、BAGHEERA MOTORSPORT SAS

基本情况
公司名称BAGHEERA MOTORSPORT SAS
注册号:878149160注册资本(或出资总额):801,000.00欧元
注册地:MONTLUCON,France主要办公地点:2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES
成立日期:2019年10月16日
法定代表人姓名/名称:Lionel BOCH
经营范围:所有金融、商业、家具和不动产业务,凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务

B、SCI LEXNALOUP

基本情况
公司名称SCI LEXNALOUP

2-1-77

基本情况
注册号:840148167注册资本(或出资总额):1,200.00欧元
注册地:PARIS ,France主要办公地点:49 RUE CAMBRONNE 75015 PARIS
成立日期:2018年6月6日
法定代表人姓名/名称:Lionel BOCH
经营范围:房产经纪

C、MetaPur Inc.

基本情况
公司名称MetaPur Inc.
注册号:C4262280注册资本(或出资总额):200.00美元
注册地:California, USA主要办公地点:318 Ave. I #274 Redondo Beach, CA 90277
成立日期:2019年4月9日
法定代表人姓名/名称:Paul Carter
经营范围:中试和过程规模色谱

②标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业与博晖创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系该等人员控制或担任董事、高级管理人员职务的上述企业与博晖创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系。

2、Newport Europe B.V.、Bagheera Motorsport SAS情况

(1)基本情况

①Newport Europe

A、基本情况

基本情况
公司名称Newport Europe B.V.
注册号:806378086注册资本(或出资总额):50,000.00欧元
注册地:Spijkenisse,The Netherlands主要办公地点:Middenweg 6, 4782 PM Moerdijk, The Netherlands
企业性质:与私人有限责任公司相当
成立日期:1965年11月3日

2-1-78

基本情况
法定代表人姓名/名称:de Rijk, Michael; van Mourik, Robert
经营范围:公路货运,海上和沿海水运(货船和油轮船)

B、历史沿革(最近三年注册资本及股权结构变化情况)最近三年,Newport Europe的股东及股权结构未发生过变化,股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (欧元)出资比例 (%)实缴出资额 (欧元)
1JZ Logistics Holding (Overseas) Co.Ltd50,000.00100.0050,000.00
合计50,000.00100.0050,000.00

C、最近三年主要业务发展状况Newport Europe最近三年主要从事化学液体、食品级液体、专用设备、供应链、车队管理和包装货物装卸等。D、最近两年主要财务指标Newport Europe最近两年主要财务指标如下:

单位:万欧元

序号项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
1资产总额8,964.6213,584.55
2负债总额7,642.0012,085.03
3所有者权益1,322.621,499.52
4营业收入16,217.1517,950.03
5净利润-94.20134.95

②Bagheera Motorsport

A、基本情况

基本情况
公司名称Bagheera Motorsport SAS
注册号:878149160注册资本(或出资总额):801,000.00欧元
注册地:MONTLUCON,France主要办公地点:2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES
企业性质:简易股份公司
成立日期:2019年10月16日

2-1-79

基本情况
法定代表人姓名/名称:Boch Lionel
经营范围:所有金融、商业、家具和不动产业务,凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务

B、历史沿革(最近三年注册资本及股权结构变化情况)a、2019年10月16日设立2019年设立时,Bagheera Motorsport的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(欧元)出资比例(%)
1Lionel Boch510.0051.00
2Veronique Boch490.0049.00
合计1,000.00100.00

b、2020年1月24日增资2020年1月增资后,Bagheera Motorsport的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(欧元)出资比例(%)
1Lionel Boch800,510.0099.94
2Veronique Boch490.000.06
合计801,000.00100.00

C、最近三年主要业务发展状况Bagheera Motorsport成立于2019年10月,自成立以来,主要业务未发生变化。

D、最近两年主要财务指标由于Bagheera Motorsport未配合提供财务报表,公司未能获取其最近两年的主要财务指标。

(2)是否与博晖创新存在关联关系

Newport Europe为君正集团全资下属公司,与博晖创新属于同一实际控制人控制的企业;Bagheera Motorsport与博晖创新不存在关联关系。

四、标的公司的主要资产及负债情况

2-1-80

(一)主要资产情况

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况

(1)固定资产

截至2020年12月31日,上海博森的固定资产情况如下:

类别原值(万元)净值(万元)成新率
土地66.4466.44100.00%
房屋及建筑物2,286.73405.6517.74%
机器设备783.45182.2323.26%
运输工具391.2557.8214.78%
办公设备及其他501.33111.1822.18%
合计4,029.21823.3320.43%

(2)无形资产

截至2020年12月31日,上海博森的无形资产全部为软件,原值为65.01万元,净值为4.26万元。

2、自有房屋及土地情况

Interchim拥有位于Lieu-dit Saint Jean Nerdre, in Monlu?on (03100)的地块号为119、121、122、169、215、216、289、397和692的土地及其地上附着物;Interchim Instruments拥有位于6, rue du Commerce in Saint Victor的一栋建筑物及一块停车场地;上述不动产均不存在抵押或权利负担。

3、房产租赁情况

序号承租方出租方坐落于用途租赁生效日租期
1Interchim InstrumentsSCI Immopharm2, rue Fran?ois Tanguy Prigent Zone de Saint Thébaud in Ville de Saint AVE (56890)办公2014.11.209年
2InterchimSCPI Allianz Pierre et Fininpierre 231-33 rue de Neuilly in Clichy (92110)办公2014.7.19年

4、商标

截至本报告书出具日,上海博森拥有的商标情况如下:

2-1-81

序号国家/地区注册号商标图样类别注册人
1法国9979766109Interchim
2法国9979766209Interchim
3法国171013101Interchim
4法国166596309Interchim
5法国172819501Interchim
6法国01309964909Interchim
7法国01309964709Interchim
8法国01309965109Interchim
9法国01309965009Interchim
10法国01309964609Interchim
11法国01309965201/05Interchim
12法国01309964809Interchim
13法国168094001Interchim
14法国9140122601/09Interchim
15法国9140122501Interchim
16法国02315508501Interchim
17法国02316433801/09/10Interchim
18法国9454603309Interchim
19法国9454603401Interchim
20法国9454985001/03/30Interchim

2-1-82

序号国家/地区注册号商标图样类别注册人
21法国9664178209Interchim
22法国9664682001/09Interchim
23法国137954401Interchim
24法国137954509Interchim
25法国156917709Interchim
26法国137954609Interchim
27法国156917609Interchim
28法国137954309Interchim
29法国07353773009Interchim
30法国07353772901/09Interchim
31中国1078689601Interchim
32中国1092761109Interchim
33中国1078689509Interchim
34巴西91582910001Interchim
35巴西84072689909Interchim
36巴西84072685609Interchim
37巴西84072678301Interchim
38欧盟00826419401Interchim
39欧盟00831248109Interchim
40欧盟00717568109Interchim
41欧盟00717567201Interchim

2-1-83

序号国家/地区注册号商标图样类别注册人
42俄罗斯55276001/09Interchim
43俄罗斯54817201/09Interchim
44印度267802601/09Interchim
45印度267802701/09Interchim
46美国372542601/09Interchim
47瑞士、欧盟、英国、日本、美国90306701Interchim
48瑞士、欧盟、英国、日本、美国90214501/09Interchim
49法国03322164701Novaquest
50法国00303575901/09Novaquest
51法国9770103201/09/35Orgabiochrom

(二)主要负债情况

报告期内,上海博森的主要负债情况如下:

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比
短期借款--45.840.41%
交易性金融负债5,922.4556.26%5,767.7951.82%
应付账款2,064.4019.61%2,382.8021.41%
预收款项--554.144.98%
合同负债276.242.62%--
应付职工薪酬1,457.4013.84%1,126.2610.12%
应交税费720.516.84%765.956.88%
其他应付款12.420.12%401.283.61%
一年内到期的非流动负债17.520.17%7.530.07%

2-1-84

项目2020年12月31日2019年12月31日
金额占比金额占比
流动负债合计10,470.9499.47%11,051.6099.30%
长期借款23.460.22%--
预计负债17.280.16%65.950.59%
递延收益9.120.09%11.930.11%
递延所得税负债5.820.06%--
非流动负债合计55.680.53%77.880.70%
负债合计10,526.62100.00%11,129.48100.00%

报告期各期末,上海博森的负债总额分别为11,129.48万元、10,526.62万元,其中流动负债分别为11,051.60万元、10,470.94万元,占总负债的比例分别为

99.30%、99.47%;非流动负债分别为77.88万元、55.68万元,占总负债的比例分别为0.70%、0.53%。

上海博森流动负债主要由交易性金融负债、应付账款、应付职工薪酬构成,非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。

五、标的公司对外担保情况

截至本报告书出具日,上海博森不存在对外担保的情况。

六、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书出具日,上海博森不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,不存在妨碍权属转移的其他情况。

七、交易标的合法合规情况

截至本报告书出具日,上海博森不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

八、标的公司主营业务情况

标的公司上海博森无实际经营业务,其主要职能为持有目标公司AdchimSAS 100%股权。截至本报告书出具日,目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司的主营业务如下:

2-1-85

(一)主营业务概况

Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售,致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪,快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材,以及固相萃取工作台等其他产品。Interchim公司拥有覆盖低压、中压、高压的多类别制备性液相色谱仪及色谱耗材产品线,能够满足各种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求。

缩短分离时间、提高分离效率和准确性是制备性色谱仪的重要目标,也是Interchim公司产品的主要追求。Interchim公司产品性能卓越,凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺以及先进的色谱泵生产工艺,Interchim公司产品使用过程中能够在同等压力下保持高而稳定的流速,避免高压运行时不必要的漏液,从而实现对复杂样品的准确、高效地分离和提纯。此外,Interchim公司致力于为用户提供智能化、自动化、优质化的产品使用体验,其自主开发的intersoft X软件实现了手机APP与色谱仪软件的互联,可优化分离方法选定、参数传导、分离纯化进程管理等过程,满足客户的多样化需求。

Interchim公司产品的应用范围广泛,可应用于天然产物、有机合成产物和生物高分子等的分离纯化和制备,为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的产品支持,有利于促进下游行业的快速发展。

除自产制备性色谱仪及相关耗材外,为丰富产品维度,提升盈利能力,Interchim公司亦代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材。Interchim公司为安捷伦法国市场高级代理商,为珀金埃尔默欧洲市场代理商,为赛默飞法国市场代理商。

报告期内,Interchim公司的主营业务未发生变化。

(二)主要产品及用途

Interchim公司自主生产的主要产品可分为色谱仪、色谱耗材。除自产产品外,Interchim公司存在部分代理销售产品。主要产品的具体情况如下所示:

2-1-86

1、自主生产产品

(1)色谱仪及相关产品

色谱是一种物理化学分析方法,适用于多组分复杂混合物的分离分析。利用色谱进行分离分析的仪器即色谱仪。一般而言,色谱根据流动相的状态可以分为液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界流体色谱;根据应用目的可以分为分析性色谱和制备性色谱。Interchim公司主要生产制备性液相色谱仪。

与以分析物质组成成分为目的的分析性色谱仪不同,Interchim公司生产的制备性色谱仪能够快速分离和收集目标物质,目的是在保证分离纯度的基础上对目标物质进行快速高效地获取。根据分离中所用压力不同,制备性加压液相色谱可分为快速色谱、低压色谱、中压色谱和高压色谱,Interchim公司生产的色谱仪覆盖低压、中压、高压等多个类别,能够满足多种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求,在同等压力下能够保持高而稳定的流速,从而提高产率,具备高效、快速、准确的分离纯化能力。

各压力类别的制备性色谱仪具备如下特点:

色谱

气相色谱液相色谱超临界流体色谱电色谱

制备性色谱分析性色谱色谱类型

色谱类型压力范围适用分离物质的复杂程度分辨率操作复杂性分离成本
快速色谱约2bar★★★★★★★★
低压色谱低于5bar★★★★★★★★★★★★
中压色谱5bar-20bar★★★★★★★★★★★★★★★★
高压色谱高于20bar★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★

Interchim公司的色谱仪主要分为闪速制备色谱仪和制备/高效制备液相色谱仪两大类,产品性能及特点如下:

2-1-87

类型产品名称产品图示产品介绍
色谱仪及相关产品闪速制备色谱仪产品性能: Interchim公司的闪速制备色谱仪主要为制备性色谱仪中的中低压产品,具备高效、快速的分离纯化能力,能够满足药品研发等过程中的纯化需求,可将提纯度由小于30%提高至95%以上。 主要特点: ①属于核心优势产品,具备高流速、高通量、高分离纯化性能、设计小巧、操作便捷的特点。 ②采用高流速设计,代表性产品在最大压力20bar条件下,最大流速可达850mL/min,进样量大,大大的缩短了分离时间; ③可自动进样,适配多种型号的色谱柱,具备大规模制备能力; ④设计小巧,配合智能化软件和大触摸屏,操作便捷。
制备/高效制备液相色谱仪产品性能: 制备/高效制备液相色谱仪主要为制备性色谱仪中的高压产品,可用于制备难以用中低压色谱分离的物质。大多数应用(如制药)需要进行5-7个纯化步骤,该产品通常用于分离纯化操作的最后一步,可使样品纯度净化至99%。 主要特点: ①产品分离能力强,分辨率高,适用复杂的分离纯化过程; ②适配多种色谱柱和色谱泵,可进行小分子、多肽和寡核苷酸的专业化分离纯化,压力高达450bar; ③配合智能化软件,自动提高流速,自动管理润柱、进样、清洗等纯化进程,缩短纯化时间。
固相萃取工作台产品特点: ①样品前处理设备,可清理净化原始样本以备后续定性分析使用; ②高通量:6个样本萃取柱,可按6种方法依次萃取,也可按同种方法重复萃取;每个样品配9个收集管,高效收集; ③自动化:自动实现润洗、进样、干燥、淋洗和洗脱等功能,可连续运行多个不同萃取方法,无需人员介入; ④精确、平稳地控制流速,样品回收率高。

2-1-88

类型产品名称产品图示产品介绍
快速色谱-质谱联用系统产品特点: ①快速色谱-质谱联用系统将质谱仪作为检测器,对色谱仪分离组分进行进一步检测分析; ②将制备色谱仪的高分离能力和质谱仪的强组分鉴定能力结合,准确率高,是分析复杂有机混合物的有效手段; ③结合公司自主研发的智能使用,实现从进样、分离纯化到检测的自动化控制。

(2)色谱耗材

Interchim公司的色谱耗材产品主要包括快速色谱柱、高效液相色谱柱和自动进样瓶等,其中色谱柱是公司最为主要的色谱耗材产品。色谱柱即装填有固定相用以分离混合组分的柱管,是色谱仪实现分离、纯化的核心部件,合适的色谱柱不但可以保证更好的分辨率,同时可以节约分离及分析时间。色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。填充材料的材质及粒度均会影响色谱柱的分离效率,优质填料应具备良好的化学稳定性和高选择性,这取决于材料本身及键合工艺。细颗粒的填料可提高难分离物质的分离效率,但同时引起装柱困难,需要高操作压力且形成高柱压;但在满足分离要求的前提下,使用较大粒径的填料,可以提高制备量。因此,需要根据具体分离物质选择合适的填料种类及粒度。此外,色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响。

Interchim公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺,选用性能较好的球型硅胶颗粒载体,自主研发掌握了不同类型样品所需的独特的键合工艺,具备各粒度填料的填充工艺控制能力,能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率,且色谱柱规格型号超过百种,从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。

Interchim公司色谱耗材产品的具体情况如下:

类型产品名称产品图示产品介绍
色谱耗材制备液相色谱柱产品特点: ①可与高、中、低压色谱仪配合使用,能达到最佳的中低压分离纯化效果; ②优选色谱填料,应用范围广泛,可满足众多行业和

2-1-89

类型产品名称产品图示产品介绍
客户的分离纯化需求; ③产品覆盖多种内径、长度规格,种类齐全。
高效液相色谱柱产品特点: ①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统,是色谱仪的核心部件; ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料,用于高度提纯,能达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果; ③可重复使用,单价较高。
自动进样瓶产品特点: 用于盛装待分析物质以备仪器分析,可与自动进样器匹配使用,能够清晰地看到内容物。可根据客户要求定制。
样品前处理耗材产品特点: 样品前处理耗材,可在生物分析、临床等应用中进行色谱、质谱分析之前,对样品进行清洁和浓缩。

2、代理销售产品

除上述Interchim公司自主研发生产的产品外,为丰富产品维度,提升盈利能力,Interchim公司亦代理销售部分实验分析仪器及色谱耗材,代理销售的主要产品如下:

产品类型产品名称产品图示产品介绍
设备平行合成仪平行合成仪主要用于研究气相或液相介质、紫外光、以及反应容器是否负载TiO2光催化剂等条件下的光化学反应。
反应釜工业生产中用来进行化学反应的容器,适合各种不同的反应条件,可供各种物料在高温高压下进行化学反应。

2-1-90

产品类型产品名称产品图示产品介绍
耗材进样针和过滤器进样针和过滤器用于将样品推入色谱仪中的进样阀。
气相色谱柱一种对混合气体中各组成分进行分析检测的仪器。
其他耗材代理销售的其他耗材种类繁多,包括固相萃取柱、色谱标准品等。

(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管机制

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),Interchim公司所处行业为“仪器仪表制造业(C40)”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),Interchim公司属于“仪器仪表制造业(C40)”之“通用仪器仪表制造(C401)”之“实验分析仪器制造业(C4014)”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,Interchim公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。

(1)行业主管部门

本行业的主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策和建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。

(2)行业自律组织

本行业主要的行业自律组织为中国仪器仪表行业协会、中国分析测试协会、

2-1-91

中国仪器仪表学会。中国仪器仪表行业协会是以仪器仪表制造企业为主体,吸收与仪器仪表制造及应用有关的科研、设计院所、大专院校和社团等单位,自愿结成的全国性、行业性的非营利性社会组织,积极开展与国内外相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动。中国分析测试协会是由全国分析测试及相关单位和组织自愿组成的专业性社会团体,主要组织各种形式的经验交流,推动会员单位的改革和发展,开展形式多样的技术咨询活动及开展国际分析测试科技交流与合作。中国仪器仪表学会是致力于通过组织多种形式的学术活动、交流学术、技术、论文、专题报告、专业展览会等,推动国内外学术和成果交流的专业性社会团体。

2、主要法律法规及产业政策

推动仪器仪表行业发展的法律法规及产业政策如下:

序号法规政策名称颁布/修订年份发布单位主要内容
1《装备制造业调整和振兴规划》2009年国务院提出振兴装备制造业中的环境在线监测仪器仪表及食品、药品、煤矿瓦斯等安全检测设备;加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器。
2《国家火炬计划优先发展技术领域2010年》2010年科技部重点支持在精度、量程、环境适应性或功能上有突破性发展的新型仪器仪表,以及采用新原理、新结构、新材料的新型仪器仪表。
3《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》2011年国务院办公厅将检测检验服务列为当前要重点推进的八个高技术服务领域之一,指出应发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务,培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。
4《国家创新驱动发展战略纲要》2016年国务院适应大科学时代创新活动的特点,针对国家重大战略需求,建设一批具有国际水平,突出学科交叉和协同创新的国家实验室,研发高端科研仪器设备,提高科研装备自给水平。

2-1-92

序号法规政策名称颁布/修订年份发布单位主要内容
5《“十三五”国家科技创新规划》2016年国务院突破微流控芯片、单分子检测、自动化核酸检测等关键技术,开发全自动核酸检测系统、高通量液相悬浮芯片、医用生物质谱仪、快速病理诊断系统等重大产品,研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品,提升我国体外诊断产业竞争力。
6《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》2016年国务院加强先进适用环保装备在冶金、化工、建材、食品等重点领域应用,加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品。
7《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》2016年国务院提出以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标,加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设,夯实科技创新的物质和条件基础,提升科研条件保障能力。以关键核心技术和部件自主研发为突破口,聚焦高端通用和专业重大科学仪器设备研发、工程化和产业化,研制一批核心关键部件,显著降低核心关键部件对外依存度,明显提高高端通用科学仪器的产品质量和可靠性,大幅提升我国科学仪器行业核心竞争力。
8《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016年全国人大规划实施工业强基工程,重点突破关键基础材料、核心基础零部件元器件、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关,系统解决“四基”工程化和产业化关键问题。强化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。实施制造业创新中心建设工程,支持工业设计中心建设。设立国家工业设计研究院。
9《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规2016年中国共产党中央委员会、国务院深化生物医学工程技术与信息技术融合发展,加快行业规制改革,积极开发新型医疗器械,构建移动医疗、远程医疗等诊疗新模式,促进智慧医疗

2-1-93

序号法规政策名称颁布/修订年份发布单位主要内容
划的通知》产业发展,推广应用高性能医疗器械,推进适应生命科学新技术发展的新仪器和试剂研发,提升我国生物医学工程产业整体竞争力。
10《高新技术企业认定管理办法》2016年科技部、财政部、国家税务总局在该文件之附件《国家重点支持的高新技术领域》中,将“在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态环境监测技术”、“新型自动化仪表技术”和“科学分析仪器、检测仪器技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
11《国务院关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知》2017年国务院
12《工业和信息化部关于印发<高端智能再制造行动计划(2018-2020年)>的通知》2017年工信部提出了要加强智能再制造关键技术创新与产业化应用、推动智能化再制造装备研发与产业化应用、加快智能再制造标准研制等八大任务。
13《科技部关于发布国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项2018年度项目申报指南的通知》2018年科技部通过专项实施,构建“仪器原理验证→关键技术研发(软硬件)→系统集成→应用示范→产业化”的国家科学仪器开发链条,完善产学研用融合、协同创新发展的成果转化与合作模式,激发行业、企业活力和创造力。强化技术创新和产品可靠性、稳定性实验,引入重要用户应用示范、拓展产品应用领域,大幅提升我国科学仪器行业可持续发展能力和核心竞争力。
14《战略性新兴产业分类(2018)》2018年国家统计局将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”行业大类。
15《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》2019年国务院提出重视科学仪器与设备对科学研究的作用,加强科学仪器设备及检测技术的自主研究开发。

2-1-94

序号法规政策名称颁布/修订年份发布单位主要内容
16《鼓励外商投资产业指导目录(2019版)》2019年商务部目录中第三大类第(二十三)小类中将“大型精密仪器开发与制造”和“环境监测仪器制造”列为鼓励类产业
17《产业结构调整指导目录(2019年版)》(2020年1月1日施行)2019年国家发改委将“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务,智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业

(四)主要产品工艺流程图

Interchim公司生产的制备色谱仪工艺流程图如下:

2-1-95

(五)主要经营模式

1、采购模式

Interchim公司采购的原材料主要是二氧化硅、过滤器、不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等,其中,二氧化硅、过滤器、不锈钢柱、塑料柱等主要用于生产色谱柱,电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。

2-1-96

生产部门定期根据生产需求和库存情况提交原材料需求量,采购部门将需求量汇总,并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订采购订单,到货后,生产部负责清点核对,登记在册后,转发库房;库房验收后,根据产品性质,特殊订货入成品库,待检测产品入待检库,再进行相应的后续工作。为保证采购原材料质量和供应的稳定性,控制采购成本,Interchim公司建立了合格供应商管理制度,根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价,将符合条件的供应商纳入合格供应商名录。

2、研发模式

经过多年的探索和尝试,Interchim公司建立了符合自身发展的自主研发模式。Interchim公司研发模式主要包括技术开发阶段和工程开发阶段。

技术开发阶段主要系针对新原理、新技术的相关研发工作,适用于相关技术研究,对相关新原理、新技术所预计的功能、性能指标进行技术验证。工程开发阶段主要对已完成科研验证的技术或样机进行工程化开发,研发目的为使工程样机在工艺上实现可重复生产,具备产业化应用条件。

3、生产模式

Interchim公司采取自主设计生产核心部件和外购其他部件相结合的模式进行色谱仪的生产。Interchim公司自主设计生产的核心部件包括色谱泵、色谱柱等,对外采购的其他部件包括检测器、电子元器件、进样阀、箱体等,在此基础上,对色谱仪整体进行集成设计,并安装自主设计的软件系统。

Interchim公司严格按照质量标准和质量要求组织生产,以产品的工艺流程为生产依据,具体由生产部负责实施。Interchim公司根据营销管理人员制定的各品种销售计划,以及实时发货情况,结合各产品的生产能力情况,制定具体生产计划。在整个生产过程中,Interchim公司配备生产质量监督员,对所生产的品种按质量监控点进行抽检,对生产全过程进行质量监督,质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

2-1-97

4、销售模式

Interchim公司采用直销和经销相结合销售模式。直销模式下,客户以自用为目的采购Interchim公司仪器,Interchim公司直接和客户签订销售合同,将产品销售给客户,完成经济利益、产品所有权和风险的转移。经销模式销售下,Interchim公司与经销商签订产品购销合同,并与经销商直接进行货款的结算。

Interchim公司在西欧及北美地区主要通过自有销售团队在直销模式下进行销售,在其他地区主要通过近70个独立经销商在经销模式下进行销售。

(1)不同销售模式下的收入确认政策

①直销模式的具体收入确认政策

直销模式的具体收入确认政策如下:

A、对于“发货地FOB”(即“发货地交货”)条款下的产品销售业务,标的公司根据发货数量与约定价款,全额确认收入的实现。

B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务,标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后,根据发货数量,合同约定的单价开具发票后,确认收入的实现。

C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。

②经销模式的具体收入确认政策

无论Interchim公司的经销商客户是否最终实现对其客户的销售,除按双方以销售协议或销售订单约定的条款向经销商客户收取尚未清偿的货款以外,Interchim公司不再保留对相关产品的权利。经销商已取得相关产品的控制权,并不再享有向Interchim公司退回未实现最终销售的已交付产品的权利,即经销商能够主导已交付产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

由此,从具体收入确认政策而言,经销模式与上述直销模式不存在实质性的区别。

2-1-98

经销模式的具体收入确认政策如下:

A、对于“发货地FOB”(即“发货地交货”)条款下的产品销售业务,标的公司根据发货数量与约定价款,全额确认收入的实现。B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务,标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后,根据发货数量,合同约定的单价开具发票后,确认收入的实现。

C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。

(2)不同销售模式下自产产品的销售情况

①直销与经销模式下的销售产品构成

单位:万元

销售模式产品类型2020年度2019年度
销售收入收入占比销售收入收入占比
直销模式仪器4,073.6634.20%4,887.6933.01%
耗材5,160.8143.32%6,902.5846.63%
合计9,234.4777.52%11,790.2779.64%
经销模式仪器1,934.7316.24%2,382.8116.10%
耗材743.606.24%630.804.26%
合计2,678.3322.48%3,013.6120.36%
总计11,912.80100.00%14,803.88100.00%

②直销与经销模式下不同产品型号的毛利率情况

A、2020年度

单位:万元

项目直销模式经销模式
销售收入毛利率销售收入毛利率
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)857.3852.21%444.3048.77%
ITM5.015376.1789.55%--
PURIFLASH 5.250294.1572.14%575.5064.40%
ITM420278.5880.19%--
PURIFLASH 5.020181.3258.51%55.8246.09%
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE145.8276.94%--

2-1-99

项目直销模式经销模式
销售收入毛利率销售收入毛利率
ITM5.0007137.4187.77%--
PURIFLASH 5.125120.1567.50%111.3864.94%
FLACON PRELEVEMENT ENV TYPE E + H2S04102.0341.85%--
PACK IELSD97.9139.70%123.7426.84%
DAX-MJRP/20096.9545.51%--
PURIFLASH 535-XL83.6274.19%--
PF4250-250-S80.7775.00%--
PURIFLASH 5.050--113.6060.21%
PURIFLASH 5.015XL--100.7966.65%
其他6,382.2148.27%1,153.2026.51%
合计9,234.4753.81%2,678.3343.30%

B、2019年度

单位:万元

项目直销模式经销模式
销售收入毛利率销售收入毛利率
ITM5.0071,116.3191.88%--
DAX-MJRP/2001,034.1448.91%--
ITM420758.9580.55%--
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)627.5554.58%165.9748.79%
ITM800.G5566.8086.91%--
AX-MJRP/200304.7743.96%--
PURIFLASH 5.250292.9865.92%444.3863.24%
ITM800-4200.7583.57%--
PM-MJRP/128-400173.1864.98%--
PURIFLASH 5.020168.1560.50%25.0641.11%
PF4250-250-S153.5974.20%--
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE135.2677.33%--
G5.250125.5878.32%--
PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列116.9936.03%--
ITM800-ITR114.2461.34%--
ITM-AX4020111.1538.23%--

2-1-100

项目直销模式经销模式
销售收入毛利率销售收入毛利率
PM-MJRP/10593.0265.65%--
FLACON PRELEVEMENT ENV TYPE E + H2S0489.7242.15%--
FJ433180.8261.59%--
PURIFLASH XS-420+12.7564.61%177.9044.22%
其他5,513.5744.75%2,200.3034.79%
合计11,790.2757.53%3,013.6140.36%

③毛利率存在差异的原因

标的公司通过直销模式对外销售的自产产品的收入与毛利率均高于通过经销模式对外销售的相关数据,其中毛利率存在差异的原因具体如下:

A、经销模式给予客户更大的折扣幅度

直销模式下,标的公司对客户无确定的折扣政策;通常在实际交易发生时,根据其交易规模、合作稳定性、市场竞争情况等因素给予直销客户适当的折扣优惠,折扣优惠比例通常较低,具体视双方的商业谈判结果而定。

经销模式下,标的公司给予客户的折扣政策为:基于产品目录价格,结合各经销客户的业务规模、信誉水平、合作时间等因素,给予其不同的折扣优惠,折扣比例通常较为固定且相对直销模式较高。报告期内,标的公司给予同一经销客户的折扣比例未发生较大变动。

B、美国工业大麻纯化市场的扩张

伴随2019年度美国工业大麻纯化市场的扩张,Interchim公司定价相对较高且专门用于工业大麻纯化的ITM系列产品销售额显著上升,该系列产品为Interchim公司在法国生产的常规纯化产品基础上的升级产品,因此产品毛利率明显高于常规纯化产品。

由于Interchim公司在美国境内主要采用直销模式,伴随毛利率较高的ITM系列产品销售额的提振,2019年度直销模式毛利率显著高于经销模式毛利率。

④报告期内直销与经销模式下毛利率差异变动较大的原因及合理性

报告期内,标的公司直销与经销模式下的毛利率差异情况如下:

2-1-101

销售模式2020年度2019年度
直销模式53.81%57.53%
经销模式43.30%40.36%
毛利率差异10.51%17.17%

2020年度,标的公司直销与经销模式下的毛利率差异有所缩小,主要原因系:

A、工业大麻领域相关产品的直销收入占比下降,使得直销模式下的毛利率降低

标的公司工业大麻领域相关产品的销售价格和毛利率较高,且均在直销模式下进行销售。受疫情影响,2020年度工业大麻领域相关产品的销售规模及直销收入占比有所降低,从而使得直销模式的整体毛利率相应下降。2020年度,工业大麻领域主要产品的直销收入占比为9.63%,较2019年度的直销收入占比下降28.31%。

B、经销收入中Puriflash第5代系列产品的占比增加,使得经销模式下的毛利率上升

Puriflash第5代系列产品系标的公司于2018年三季度推出的更新换代产品,与此同时Puriflash第4代系列产品已逐步停止生产和销售。相较于Puriflash第4代系列产品,Puriflash第5代系列产品在技术性能、操作便利性等方面进行了优化升级,因而其销售价格和毛利率相对较高。

基于市场增量需求和Puriflash第4代系列产品的存量置换需求,2020年度Puriflash第5代系列产品的销售规模及经销收入占比有所增加,从而使得经销模式的整体毛利率相应上涨。Puriflash第5代系列主要产品在2020年度的经销收入占比为52.32%,较2019年度增加31.24%。

综上,报告期内标的公司直销与经销模式下毛利率差异的变动具备合理性。

(六)主要产品的生产、销售情况

1、产能、产量及销售情况

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(1)产品产能测算

标的公司主要业务实体Interchim公司生产的色谱仪器和耗材种类繁多,以销定产,没有确切的产能数字。因此,Interchim公司综合测算年度产能时,主要参考生产场地、装配人员数量、产品装配工时等因素,并以主要产品作为测算标准,即色谱仪器按PURIFLASH 5系列测算,色谱柱耗材按快速柱(FlashColumn)/高效液相柱(HPLC Column)测算,具体如下:

①色谱仪器:台数(台)=工人数*工时*工作日/单台工时,向下取整。

②色谱柱:柱数(个)=工人数*工时*工作日/单个工时,向下取整。

项目2020年度2019年度
色谱仪器(台)235235
色谱柱(个)138,000150,000

(2)产品销售情况

单位:万元

项目2020年度2019年度
金额占比金额占比
自产产品制备性色谱仪器6,008.3924.65%7,270.5026.29%
色谱耗材5,904.4124.23%7,533.3827.24%
小计11,912.8048.88%14,803.8853.53%
代理产品制备性色谱仪器1,683.076.91%1,786.106.46%
色谱耗材10,774.7444.21%11,065.1440.01%
小计12,457.8151.12%12,851.2446.47%
合计24,370.61100.00%27,655.12100.00%

(3)主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入

①2019年度

产品名称期初库存数量产量销量销售收入期末库存数量
币种金额
ITM5.007-11.0011.00美元1,617,761.50-
DAX-MJRP/200-20.0020.00美元1,498,675.00-
ITM420-32.0030.00美元1,099,870.002.00
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)2.0074.0074.00欧元1,027,141.932.00
PURIFLASH 5.2505.0033.0029.00欧元954,452.789.00

2-1-103

产品名称期初库存数量产量销量销售收入期末库存数量
币种金额
ITM800.G5-9.009.00美元821,411.25-
AX-MJRP/200-7.007.00美元441,675.00-
ITM800-42.003.004.00美元290,921.001.00
PM-MJRP/128-4002.0031.0027.00美元250,969.846.00
PURIFLASH 5.0204.007.0011.00欧元250,091.12-

②2020年度

产品名称期初库存数量产量销量销售收入期末库存数量
币种金额
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)2.00126.00126.00欧元1,652,828.872.00
PURIFLASH 5.2509.0032.0035.00欧元1,104,254.686.00
ITM5.015-15.005.00美元545,125.0010.00
ITM4202.0014.0011.00美元403,705.005.00
PURIFLASH 5.020-23.0014.00欧元301,112.709.00
PURIFLASH 5.125-10.0010.00欧元293,978.35-
PACK IELSD-38.0038.00欧元281,439.30-
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE-2,845.002,845.00欧元185,151.00-
ITM5.0007-2.002.00美元199,130.00-
PURIFLASH 5.0501.006.006.00欧元144,243.351.00

(4)主要产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

产品名称币种2019年度2020年度主要消费群体
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)欧元13,880.3013,117.69制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室
PURIFLASH 5.250欧元32,912.1631,550.13制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室
DAX-MJRP/200美元74,933.7570,250.00工业大麻纯化企业
ITM5.007美元147,069.23-工业大麻纯化企业
ITM420美元36,662.3336,700.45工业大麻纯化企业
PURIFLASH 5.020欧元22,735.5621,508.05制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室
ITM5.015美元-109,025.00工业大麻纯化企业
PACK IELSD欧元7,444.997,406.30制药,石化,天然产品及其他领域的研

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产品名称币种2019年度2020年度主要消费群体
发实验室
ITM800.G5美元91,267.92-工业大麻纯化企业
AX-MJRP/200美元63,096.4370,250.00工业大麻纯化企业
ITM800-4美元72,730.25-工业大麻纯化企业
PM-MJRP/128-400美元9,295.186,268.81工业大麻纯化企业
PURIFLASH 5.125欧元31,999.0029,397.84制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE欧元64.2065.08制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室
ITM5.0007美元-99,565.00工业大麻纯化企业
PURIFLASH 5.050欧元24,344.7524,040.56制药,石化,天然产品及其他领域的研发实验室

注:未列示销售价格表示对应的主要产品在对应期间未实现销售。

2、主要客户情况

单位:万元

年度客户名称销售额占当期营业收入比例
2020年度Carso Labo Sante Environn1,138.964.67%
Swiss Labs Chromatography576.892.37%
Advion Inc414.241.70%
Eurofins Environment405.241.66%
Phytocontrol380.651.56%
合计2,915.9811.97%
2019年度Carso Labo Sante Environn830.533.00%
Swiss Labs Chromatography646.342.34%
CBD Factory625.372.26%
Klersun Extractions584.282.11%
Phytocontrol410.351.48%
合计3,096.8811.20%

报告期内,Interchim公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。上述客户中,Advion Inc系Interchim公司实际控制人控制的其他公司;除Advion Inc外,Interchim公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有Interchim公司5%以上股份的股东与上述其他客户没有任何关联关系,也未在其中占有权益。

2-1-105

(七)主要原材料采购和供应商情况

1、主要原材料采购情况

Interchim公司采购的原材料主要是二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等,其中,二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱等主要用于生产色谱柱,电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。

2、主要供应商情况

单位:万元

年度供应商名称采购额占当期营业成本比例
2020年度Agilent Technologies Fran4,323.5728.56%
La Pha Pack GmbH774.315.12%
Radleys (Eur)627.854.15%
Hempshire394.252.60%
Vici Valco391.732.59%
合计6,511.7143.02%
2019年度Agilent Technologies Fran4,698.6528.56%
La Pha Pack GmbH797.984.85%
Radleys(Eur)642.133.90%
Jackson Immunoresearch Europe320.921.95%
Tosoh Bioscience GmbH306.231.86%
合计6,765.9241.13%

报告期内,Interchim公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。Interchim公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有Interchim公司5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系,也未在其中占有权益。

(八)质量控制情况

Interchim公司建立了较为完善的质量管理体系,对色谱设备及其耗材等产品生产经营的全过程进行管控,并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。

Interchim公司制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件;设有独立的质量管理机

2-1-106

构,配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。

上述措施有效保证了Interchim公司的产品质量。报告期内,Interchim公司产品未发生重大产品质量事故或质量纠纷。

(九)安全生产情况

Interchim公司的主营业务不属于高危险、重污染的行业。

Interchim公司高度重视安全生产管理,制定了相关措施,建立了完整高效的安全生产管理制度,通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部门关于安全生产的职能分工。Interchim公司针对不同岗位的特点,对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内,Interchim公司未受到过安全生产方面的重大处罚。

Interchim公司重视环境保护和污染防治工作,其生产经营过程严格遵守工厂所在地关于环境保护的规定,报告期内Interchim公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。

(十)主要产品生产技术所处阶段

Interchim公司目前生产的制备性色谱仪及其耗材均处于正常生产阶段,产品生产技术成熟,能够满足公司客户的需求。

(十一)核心技术

1、核心技术

Interchim公司的核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵生产工艺、智能化的应用软件、高性能的色质联用接口设备。

(1)先进的色谱柱生产技术

色谱柱是实现分离、纯化技术的核心材料,其性能由填充材料及填充工艺决定。Interchim公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺,能够实现对多样复杂的样品进行准确、高效地分离、提纯。

①填充材料方面

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在色谱柱的生产中,需要对载体颗粒进行键合相处理,针对不同的样品,用于键合的官能团涉及不同的结构式和类别。Interchim公司选用了性能较好的球型硅胶颗粒载体,并通过自主研发,掌握了应对不同类型样品所需键合的官能团,能够生产用于纯化、制备、生化专用、样品前处理等多种功能的色谱柱填充材料,规格型号超过百种;在不同的样品分离处理中,针对性的选用Interchim公司的色谱柱,能够发挥更高的性能。

②填充工艺方面

在色谱分离过程中,色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响;经过多年的积累,Interchim公司已掌握成熟的填充工艺,能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率,从而满足了用户对设备性能的需求。

(2)领先的色谱泵生产工艺

色谱泵是色谱仪器的核心部件之一,高性能的液相泵,能够在保持流动性稳定的同时承受色谱分离运行过程中产生的压力,避免不必要的漏液,从而实现最佳的分离效率。Interchim公司自主研发生产高效液相级别的液相泵,具备较强的压力承载性能以及密封性能,赋予了相应色谱仪器设备较强的分离效率。

(3)智能化的应用软件

在使用色谱设备进行分离、提纯或制备前,需要对样品进行小规模的实验测试,并得出进行色谱分离的相关参数与方法设定。Interchim公司基于多年对色谱技术的掌握,自主开发了intersoft X软件与相应的手机APP;用户使用手机对被测对象拍照,即可通过App将相关参数导入软件,并完成方法的建立。Interchim公司的相关软件在考虑现有用户使用习惯的同时,充分考虑了用户在自动优化速度、分级管理等方面的需求,使用户的使用过程更加智能化。该软件系统也是市场上同类产品中,唯一能够通过手机和软件联用,实现方法建立优化的系统。

(4)高性能的色质联用接口设备

在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域,Interchim公司自主研发了高性能的联用接口设备;高通量色谱分离过程中,由于样品量大、流速高,安装接口设备取样用于质谱检测,一方面较难控制检测的进样量,另一方面亦会影响分

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离的效果。Interchim公司研发的接口设备,能够消除取样过程中产生的背压,并对提取的样品进样自动稀释,在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。

2、核心技术人员

经过多年的发展积累,Interchim公司已经拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队,核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员,加入公司年限均在10年以上。同时,Interchim公司内部具备良好的人才培养和选拔机制,形成了稳定的人才队伍。报告期内,Interchim公司未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。

(1)核心技术人员基本情况

姓名职务人员简历
TCHAPLA ALAIN产品科研专家TCHAPLA ALAIN, 男,1944年4月出生,法国国籍,博士。自2009年9月至今,任Interchim公司的产品科研专家。 TCHAPLA ALAIN主要负责化学品研发工作,为产品生产和客户配方提供科研支持,负责COEFF 880的科学研究和新产品开发。 TCHAPLA ALAIN博士曾在科研专业杂志上发表多篇科研成果,其中包括《色谱杂志》,9,10-蒽醌衍生物的分离:C18固定相的评价,(DOI:10.1016/j.chroma.2010.12.032, PMID:21227440),2014年HPLC高效液相色谱分析等文章。
MERCIER OLIVIER产品经理(高效液相色谱)MERCIER OLIVIER, 男,法国国籍,1979年5月出生,拥有法国国家BTS(高级技师证书)文凭。自2000年7月加入Interchim,现担任高效液相色谱产品经理。主要负责液相色谱技术支持;开发高效液相色谱产品,进行高效液相色谱柱压力分析,并进行小分子蛋白、多肽、蛋白结构分析;开发和检测液相色谱自动检测装置,及支持市场和产品推广的相关技术。 MERCIER OLIVIER的主要著作和研发成果包括:2020年发表在Wiley Online Library的科研文章:Green reversed‐phase HPLC development strategy: Application to artesunate and amodiaquine analysis (绿色反相高效液相色谱开发策略:在青蒿琥酯和阿莫地喹分析中的应用)等。
DESQUAIRES DOMINIQUE产品总监DESQUAIRES DOMINIQUE,男,1965年3月出生,法国国籍,拥有法国国家BTS(高级技师证书)文凭。1990

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姓名职务人员简历
年2月加入Interchim,现任色谱仪总监。主要负责色谱仪技术的研发和产品更新,色谱仪生产自动化的检测和分析。 DESQUAIRES DOMINIQUE发表多篇论文等成果,2020年6月,其作为演讲嘉宾在国际学术论坛“使纯化更容易,更直观和高效-使用闪速色谱仪”上发表演讲。

(2)核心技术人员的认定标准

标的公司核心技术人员的认定标准为:①拥有深厚且与标的公司业务匹配的知识技能储备;②拥有色谱相关行业的工作经验,团队合作能力良好;③在标的公司研发等岗位上担任重要职务,对标的公司的技术研究与开发等具有重要贡献。

3、核心技术保密情况

(1)标的公司与国外主要竞争对手规模对比情况

全球闪速色谱供应商市场份额(2017年)

数据来源:SDi Global Assessment Report 2018

标的公司在闪速色谱制备领域的主要竞争对手包括Biotage、Teledyne、Merck、AVantor等,标的公司与国外主要竞争对手规模对比情况如下:

项目BiotageTeledyne IscoMerckAVantorBUCHI标的公司
员工人数463人10,670人74,000人12,400人公开信息未披露125人

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项目BiotageTeledyne IscoMerckAVantorBUCHI标的公司
经营规模104.13 百万欧元2,704.18 百万欧元42,053.15 百万欧元5,602.18 百万欧元公开信息未披露30.94 百万欧元
核心技术是否申请专利情况公开信息未披露公开信息未披露公开信息未披露公开信息未披露公开信息未披露

注:上述均为2020年度或者年末数据。

公开资料尚无法获取国外同行业公司色谱核心技术是否申请专利情况。但就经营规模而言,由于标的公司专注于制备性液相色谱这一细分领域,经营规模小于境外同行业公司。标的公司作为规模较小的公司,其核心技术以非专利技术的形式保存具有合理性,并且与境内经营规模相对接近的同行业公司月旭科技对核心技术的保护形式相似。

(2)标的公司色谱相关核心技术均以非专利技术形式保存具有合理性

①以专利形式保存核心技术需要公示,存在被竞争对手获取的风险

根据专利申请要求,专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件,最终这些技术的关键信息将会被公示。而核心技术系其在长期生产经营中积累形成,如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思,可能导致核心技术被模仿。为了在更长期限内拥有行业竞争优势,很多公司选择以非专利技术形式保护相关技术。

②专利技术申请和维护成本较高,且申请过程中存在泄密风险

标的公司生产经营规模相对较小,而专利申请和维护成本较高,申请单个产品所需撰写的说明文件及提供的资料较多,且在申请过程中会存在技术泄密风险。因此,标的公司等规模较小的企业为了提高经营管理效率,实现企业利益最大化,往往会以非专利技术形式保护核心技术。

③标的公司与境内经营规模相对接近的同行业公司月旭科技对核心技术的保护形式相似

月旭科技的经营规模与标的公司相对接近(2019年度营业收入为11,190.95万元),其色谱领域的核心技术包括硅胶前处理重羟基化工艺、各种色谱键合相的键合工艺、手性色谱填料的制备工艺。月旭科技对上述核心技术均以非专利的

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形式保存,与标的公司保存形式相似。综上,标的公司色谱相关核心技术均以非专利技术形式保存具有合理性。

(3)标的公司保护核心技术的措施和效果

标的公司对以非专利技术形式保存的核心技术均采取了商业秘密方式进行保护,综合运用了多种保护措施,具体如下:

①劳动合同中明确约定了保密条款

标的公司与接触核心技术的人员签订的劳动合同中均约定了保密条款,明确了相关人员的保密义务及责任。

②强化信息安全管理

A、分散化管理:对涉及核心技术的信息进行分散化保存,大多数接触核心技术的人员只掌握少数信息,降低了核心技术泄密风险;

B、网络安全管理:对局域网内终端进行管控,所有接入局域网的计算机必须安装标的公司指定的防病毒软件;员工需要访问核心技术必须申请,经过确认后由专人开通,并且只能访问权限内的数据,其他数据禁止访问;标的公司内对社交网络进行严格管控,防止信息泄密。

③开展保密培训,强化保密意识

标的公司在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训;同时,标的公司定期组织重点保密人员开展保密培训,防止核心技术泄密。

由于对核心技术采取了有效的保护措施,标的公司未发生过核心技术泄密事故,预计未来发生核心技术泄密的风险较小。

(十二)人员情况

1、人员构成情况

(1)员工人数

报告期各期末,标的公司的员工人数情况如下:

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时间2020年末2019年末
员工人数(人)125139

(2)教育程度与专业资质

标的公司员工整体教育水平较高,2019年末、2020年末,标的公司本科及以上员工占员工总数的比例分别为64.03%、60.31%。对于从事色谱仪研发、生产与销售的相关人员,法国不存在特殊的专业资质要求。

报告期各期末,标的公司员工的教育程度具体如下:

项目2020年末2019年末
人数占比人数占比
硕士及以上3427.20%4129.50%
本科4132.80%4834.53%
大专3729.60%4129.50%
高中及以下1310.40%96.47%
合计125100.00%139100.00%

(3)薪酬水平

报告期内,标的公司平均薪酬情况如下表所示:

项目2020年度2019年度
平均人数132132
薪酬总额(万元)6,175.686,301.71
平均月薪(元)38,987.8639,783.51

注:平均人数=(期初人数+期末人数)/2。

报告期内,标的公司的平均薪酬总体较为稳定。

2、高级管理人员基本情况

高级管理人员的基本情况如下:

姓名职务人员简历
Lionel BOCH主席Lionel Boch, 男,法国国籍,1959年4月出生,Interchim创始人Jean Boch之子。自1990年8月,任Interchim总经理,2018年1月至今,担任公司主席。 Lionel主要负责公司的全面管理,尤其是欧洲和全

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姓名职务人员简历
球市场的开发,具体包括全球生产管理、制定流程、销售渠道管理以及公司的战略前景规划。
Alexandra BOCH副执行主任Alexandra BOCH, 女,法国国籍,拥有法国四年制本科学位。1985年7月出生,自2009年1月加入Interchim, 先后任职主管和部门经理,2015年9月至今担任公司副执行主任。 Alexandra主要负责公司的全面沟通,并负责协调公司所有的专业文件。
CHARBONNEAU Didier高级业务总监CHARBONNEAU Didier,男,1961年3月出生,法国国籍,拥有法国国家BTS专科文凭。1986年10月加入Interchim,现任公司高级业务总监。主要负责协助公司主席进行公司的全面管理,尤其是开发欧洲和全球市场。
MORIZOT Marie-No?lle研发总监MORIZOT Marie-No?lle,女,1967年9月出生。法国国籍,拥有法国4年制本科学历。2000年7月加入Interchim至今,现任公司研发总监。主要负责研发管理和实验室质量体系管理。
BIGOT Roger商务总监BIGOT Roger,男,1961年12月出生,法国国籍,拥有法国国家专科文凭。自1985年11月加入Interchim公司,先后担任销售助理、商务管理和商务经理等职务,现任公司商务总监。主要负责法国各区的销售部门管理,并且负责建立销售目标和法国公司的流程管理,以确保实现公司业绩目标。
ICART Pierre-Fran?ois出口业务总监ICART Pierre-Fran?ois, 1969年11月出生,法国国籍,拥有法国国家硕士学位。自1995年7月加入Interchim公司,先后任职销售代理、出口业务经理等职务,现任出口业务总监。主要负责出口业务相关部门管理,出口业务相关销售技术管理,建立出口业务销售目标和流程,以确保实现公司的业绩目标。

3、核心团队成员竞业禁止协议签署情况

标的公司已与核心技术人员DESQUAIRES DOMINIQUE签署竞业禁止协议,约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外,未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司的高级管理人员、核心技术人员等核心团队成员在标的公司的任职时间均超过10年,稳定性较好。在过往多年的经营过程中,标的公司主要通过

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薪酬机制、文化建设等方式保障核心团队的稳定性,亦未普遍性地签署竞业禁止协议或限制从业条款。

本次交易完成后,标的公司将依据当地的法律法规和标的公司的实际情况,研究和推进更具竞争力的薪酬管理制度和更加灵活的激励机制,从而持续保障标的公司团队的整体稳定。

九、标的公司最近两年经审计的主要财务指标

根据《审计报告》,上海博森最近两年的主要财务数据、指标如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020年末2019年末
流动资产合计15,941.3813,883.50
非流动资产合计42,275.7341,227.69
资产合计58,217.1155,111.20
流动负债合计10,470.9411,051.60
非流动负债合计55.6877.88
负债合计10,526.6211,129.48
归属于母公司所有者权益合计47,690.4943,981.72
所有者权益合计47,690.4943,981.72

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目2020年度2019年度
营业收入24,370.6127,655.12
营业利润2,710.043,200.32
利润总额2,733.573,195.40
净利润2,069.252,372.72
归属于母公司股东的净利润2,069.252,372.72

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额828.221,314.75
投资活动产生的现金流量净额-45,032.63-300.57

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项目2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额45,735.76-83.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响132.91-1.60
现金及现金等价物净增加额1,664.26929.24

(四)主要财务指标

项目2020年度/2020年末2019年度/2019年末
流动比率1.521.26
速动比率0.980.82
资产负债率18.08%20.19%
毛利率37.89%40.52%
净利润率8.49%8.58%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润比97.88%99.94%

(五)最近两年非经常性损益情况

单位:万元

项目2020年度2019年度
非流动资产处置损益22.762.46
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)31.304.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.92-4.92
减:所得税影响额6.350.80
少数股东权益影响额(税后)--
合计43.791.35

报告期内,上海博森归属于公司所有者的非经常性损益净额分别为1.35万元及43.79万元,不存在大额非经常性损益。

十、交易标的出资及合法存续情况

上海博森为依法设立并有效存续的有限责任公司,其设立、变更及存续均已经取得法律所需的一切必要批准和许可,其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书出具日,珠海奥森不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况,标的公司主体资格合法、有效。

截至本报告书出具日,珠海奥森持有的上海博森股权权属清晰,不存在权属

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纠纷,该等股权均未设置质押或其他第三方权利,不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

(一)交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况上海博森最近三年不存在交易、增资或改制的情况。上海博森的主要设立目的为通过BosenConsulting Singapore、Bosen Europe及Adchim SAS三层特殊目的主体持有Interchim公司的股权,最近三年内,Interchim公司的交易及作价情况如下所示:

1、2019年10月,Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权

(1)交易定价相关情况

君正集团的海外团队于2019年上半年开始与Boch家族协商收购Interchim公司100%股权的事宜。为了更公允合理地论证和确定标的资产的估值情况,君正集团聘请了欧洲咨询公司对海外市场可比交易案例进行了研究。该咨询机构通过可比交易案例的研究,为君正集团前次交易的估值定价和决策分析提供帮助和依据。经对海外市场20余个可比交易案例的资料进行研究后,君正集团确定以Sales(销售额)及EBITDA(息税折旧及摊销前利润)作为前次交易的定价指标,具体情况如下:

序号收购时间收购方标的公司标的公司描述P/S (Price/Sales)P/EBITDA (Price/EBITDA)
12018/04Brooks Automation IncBioSpeciMan Corporation Inc. (CA)一家加拿大的公司,提供生物样品材料的存储服务2.50-
22017/12Biotage AB (SE)Horizon Technology,Inc.(US)美国的一家自动化样品制备系统制造商,设备用于分析水性样品中的有机化合物以及油脂测试2.0123.50
32017/10Brooks4titude,英国的一家生产4.64-

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序号收购时间收购方标的公司标的公司描述P/S (Price/Sales)P/EBITDA (Price/EBITDA)
Automation, Inc.(US)Limited(UK)用于科研的生物消耗样品的企业
42017/05Avantor Performance Materials,Inc.(US)VWR International,LLC (US)美国的一家实验室用品以及设备分销商,主要面向制造业、制药业、教育业和政府市场1.4114.20
52016/08Tecan Group Ltd (CH)SPEware Corporation(US)总部位于美国的高级样品制备解决方案提供商3.0015.00
62015/11Brooks Automation, Inc(US)BioStorage Technologies,Inc.(US)位于美国的生物科学行业样品管理解决方案提供商3.18-
72015/10Tecan Group Ltd (CH)Sias AG (CH)位于瑞士的实验室自动化解决方案的OEM供应商1.00-
82015/09Agilent Technologies,Inc. (US)Seahorse Bioscience,Inc. (US)美国的一家致力于设计、完善、生产、供应分析仪器,生物制造系统以及用于生命科学行业的实验室消耗品的公司5.30-
92015/08Cole-Parmer Instrument Company, Inc.(US)Ismatec (Product line of IDEX Corporation)(US)生产油管泵、齿轮泵、旋转陶瓷活塞泵、以及用于样品制备的ASA系统和自动进样器的企业2.15-
102015/05Pall Corporation (US) DanaherPall Corporation (US) Danaher位于美国的流体过滤、分离和纯化解决方案提供商4.5621.10
112015/02Advanced Scientifics Inc(US)Advanced Scientifics I位于美国的用于生命科学、制药、诊断和生物技术行业的一次性容器和采样系统产品制造商3.75-
122014/10Brooks Automation IncFluidX Ltd.(UK)英国的生物样品存储管和互补台式仪器供应商,用于液体处理和样品制备2.22-
132012/10Romer Labs,Inc.Strategic Diagnostics,I总部位于美国,是农业、食品和饲料1.87-

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序号收购时间收购方标的公司标的公司描述P/S (Price/Sales)P/EBITDA (Price/EBITDA)
(US)nc. (Food Safety and GMO businesses)(US)行业的创新诊断解决方案提供商
142012/05Diasorin SpA(Italy)NorDiag ASA(Molecular diagnostic business) (Norway)
1.90-
152012/04Corning, Inc.(US)Discovery Labware unit of Becton Dickinson & Co. (US)美国的塑料消耗性实验室器具(液体处理和细胞培养产品)提供商,生产带有生物涂层的塑料耗材实验室器具,致力于细胞培养试剂和ADME研究3.11-
162012/03MOCON, Inc.(US)PBI-Dansensor A/S(DK)丹麦的一家专业仪器制造商,其产品用于生产改良后的食品、饮料、药品和其他易腐物品的大气包装(MAP)。1.03-
172011/07Brooks Automation, Inc.(US)Nexus Biosystems,Inc.(US)位于美国的自动化设备提供商,该设备用于处理各种条件和温度下的化学和生物样品。该公司生产的设备在全球范围内被制药、生物技术、农业化学、法医和研究机构使用2.01-
182010/12Thermo Fisher Scientific Inc(US)Dionex Corporation(US)位于美国的分析仪器、相关工具和化学品的制造商,产品主要用于样品制备、分离、分析和报告。4.6219.30
192010/05Biotage AB(Sweden)Caliper Life Sciences(RapidTraceCaliper Life Sciences公司样品准备业务的提取1.74-

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序号收购时间收购方标的公司标的公司描述P/S (Price/Sales)P/EBITDA (Price/EBITDA)
and TurboVap productlines) (US)和蒸馏产品线
202009/09Corning Incorporated(US)Axygen Bioscience,Inc.(US)总部位于美国,生命科学研究人员使用的塑料耗材、液体处理产品和实验室设备的制造商和分销商2.73-
212006/05QIAGEN NV(Netherlands)Gentra Systems Inc.(US)美国的一家致力于非固相核酸纯化产品开发的制造商和供应商,同时提供消耗品和自动化平台2.71-
222005/08Qiagen NV (NL)LumiCyte Inc(US)一家位于美国的研发公司,生产用于蛋白质分析的样本创建工具2.90-
232005/01Thermo Fisher Scientific Inc(US)Kendro Laboratory Products L.P. (US)美国的一家用于生命科学、材料科学和药物研发领域的样品制作设备和服务提供商2.2515.60
区间范围1.00-5.3014.20-23.50
25%分位-75%分位1.96-3.1515.15-20.65

参考上述可比交易案例的P/S倍数区间和P/EBITDA倍数区间,并结合Interchim公司的经营业绩情况(收入和EBITDA指标),君正集团与Boch家族进行充分协商后,确定了标的资产的整体估值(不考虑其营运资金情况)为6,000万欧元,对应的P/S倍数为1.92,P/EBITDA倍数为22.75。同时,为保护买方利益,其中的750万欧元作为或有对价,以未来三年Interchim公司的代理收入实现情况为前提进行分期支付;扣除或有对价总额后,前次交易的基本对价(不考虑其营运资金情况)为5,250万欧元。

Adchim SAS基于Interchim公司在2018年12月31日的营运资金情况,先行支付了5,034.37万欧元的“估计交割对价”;此后,其将根据Interchim公司在最终交割日(2019年10月31日)的营运资金情况,与Boch家族协商确定“最终交割对价”,并视“最终交割对价”与“估计交割对价”的差额情况向Boch

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家族补充支付部分对价或自Boch家族处取得部分退还的对价。截至本报告书出具日,根据交易双方就“最终交割对价”进行的协商,预计“最终交割对价”将高于“估计交割对价”,且差额不超过220万欧元;本次交易完成后,上述差额部分将由珠海奥森或其相应关联方(即君正集团或其下属公司,不包含博晖创新及其下属公司)继续承担。

(2)或有对价相关情况

①或有支付计划的约定时间、触发条件和触发可能性

根据《前次收购协议》的相关约定,Boch家族将根据Interchim公司在业绩奖励期的代理业务收入规模获得一定的或有对价。业绩奖励期为2019年11月至2022年10月,分为三期,每期12个月;三期合计获得的或有对价金额不超过750万欧元,每期或有对价的计算方式如下:

转售收入目标或有对价
少于14,800,000欧元-
等于14,800,000欧元1,000,000欧元
超过14,800,000欧元根据下列公式计算: 或有对价=1,000,000+[1,500,000x[(转售收入–14,800,000)/1,500,000]] 最高金额为2,500,000欧元。

若根据某一期间的代理业务收入计算的或有对价未达到最高金额(即250万欧元),同时后续期间实现的代理业务收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算前期额外的或有对价。

根据其历史年度的代理业务收入规模,上海博森预计Interchim公司在业绩奖励期各期很可能实现1,630万欧元代理业务收入。基于谨慎性原则,上海博森确认了总额为738万欧元的交易性金融负债,业绩奖励期各期的金额为246万欧元,具体计算过程如下:

单位:万欧元

代理业务收入目标或有对价金额概率期望值
少于1,480万欧元-1.00%-
等于1,480万欧元100.001.00%1.00
超过1,480万欧元250.0098.00%245.00

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代理业务收入目标或有对价金额概率期望值
合计100.00%246.00

②前次交易完成后Interchim公司实际经营情况

截至本报告书出具日,上述业绩奖励期的第一期(2019年11月至2020年10月)已结束。在此期间,Interchim公司实现的代理业务收入为1,583.11万欧元,据此计算的或有对价支付金额为203.11万欧元。该等或有对价已支付完毕。受新冠肺炎疫情的影响,业绩奖励期第一期Interchim公司的代理业务收入未达到或有对价最高金额对应的代理业务收入(即1,630万欧元)。随着疫情形势逐步转好,上海博森预计Interchim公司的代理业务收入将相应有所回升。根据《前次收购协议》的相关约定,若业绩奖励期后续期间Interchim公司实现的代理业务收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算业绩奖励期第一期额外的或有对价。

③上市公司继续承继上述或有对价的合理性

根据《前次收购协议》,2019年10月Adchim收购Interchim公司股权时,向卖方Boch家族支付或有对价系买方Adchim的合同义务。2020年5月BosenEurope B.V.收购Adchim公司股权以及本次交易的定价结果,均未包含上述或有对价。

因此,本次交易完成后,上述或有对价的支付义务仍由Adchim承担,如果Interchim公司在后续业绩奖励期的代理业务收入规模达到奖励要求,将由Adchim向Boch家族支付奖励金额,资金来源为其自有或自筹资金;上市公司并未承继上述或有对价,亦不会向Boch家族支付奖励金额,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、2020年5月,Bosen Europe收购Adchim SAS 100%股权

2020年5月,Bosen Europe与Newport Europe B.V.签署股权转让协议,收购了Adchim SAS 100%的股权,本次交易作价为5,750.00万欧元,该价格系在考虑Newport Europe B.V.前次已支付的交易对价、向Interchim公司提供的营运资金支持(偿还对原股东的债务、补充日常营运资产需求)以及Interchim公司业

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务规模扩大等基础上,由交易双方协商确定的。交易作价具体构成如下:

(1)股权交易对价

根据2019年10月交易的协议约定,Adchim SAS需根据前次交易交割时Interchim公司的营运资金情况补充支付部分对价,该部分尚需支付的对价预计不超过220万欧元,即前次交易的最终交易价格为5,034.37万欧元及尚需支付对价之和,总额预计不超过5,255万欧元。

(2)资金支持

除前次交易作价外,另向Interchim公司提供了营运资金支持(偿还对原股东的债务、补充日常营运资产需求),合计357.80万欧元。

(3)合理溢价

考虑Interchim公司业务规模扩大、盈利能力增强,给予合理溢价。

本次交易未进行评估/估值,交易价格系双方在前次交易对价、营运资金支持以及Interchim公司业务规模扩大等基础上协商确定。

3、2020年6月,Interchim收购Cheshire Sciences50%股权和Interchim,Inc.35%股权

2020年6月,Interchim与Timothy John Warriner订立的《股权购买协议》,收购了Cheshire Sciences剩余50%的股权;同时,Interchim与Geoff Todosiev订立的《股权购买协议》,收购了Interchim Inc.剩余35%股权。Interchim,Inc.、CheshireSciences的股权转让未进行评估/估值,转让价格系由各方协商确定。作价情况具体如下:

(1)Interchim,Inc.

股份的总购买价为:

①600,000美元(“最终购买价”);

②买方在一年内以电汇方式向卖方支付的200,000美元(“递延购买价”);

③在每个计量期间内从Interchim收到的以下业绩奖励:

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A、若计量期间的毛利超过2,000,000美元且少于4,100,000美元,则可收到毛利的19%(总额不超过400,000美元);B、若计量期间的毛利超过4,100,000美元,则可收到毛利的30%;C、若计量期间的毛利等于或小于2,000,000美元,则卖方无权就该计量期间获得任何付款,该计量期间的业绩奖励应为零。

上述“计量期间”指自截止日期后的第一个日历月的第一天开始的3个连续的12个月期间中的每个时期。

(2)Cheshire Sciences

股份的总购买价为85,242英镑(包括应于完成日时支付的51,542英镑与需在2021年6月30日之前支付的递延购买价33,700英镑),加上为收购而产生的法律费用35,000欧元。

(二)交易标的最近三年的交易估值及作价差异情况

1、估值差异情况

鉴于本次交易涉及博晖创新发行股份购买资产,根据相关规定需由估值/评估机构出具正式的估值/评估报告。而上述交易案例中,部分案例的交易时间距离本次估值基准日(2020年6月30日)较久,无法满足正式估值报告的要求;同时,上述交易案例的相关财务数据亦难以获取,无法按照市场法的估值要求就财务数据计算可比案例的修正系数,进而计算标的资产的估值结果。因此,本次交易中,估值机构未采用上述交易案例对标的资产进行估值。

考虑到主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的上市公司信息披露较充分且有规律,能够满足上市公司比较法的信息要求,因此本次交易中,估值机构采用市场法下的上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行估值。可比上市公司修正后的平均EV/EBITDA为22.46,据此计算的标的资产的估值结果为6,368.00万欧元(未剔除上海博森实收资本的减少金额)。

前次交易的P/EBITDA(Price/EBITDA)倍数为22.75,本次交易可比上市公司修正后的平均EV/EBITDA为22.46,两者不存在较大差异。

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2、作价差异情况

最近三年,Interchim公司的交易作价变动情况如下所示:

单位:万欧元

时间股权交易情况交易作价
2019年10月Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股权5,034.37
2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股权5,750.00
本次交易上市公司以发行股份的方式收购上海博森100%股权5,750.00

注:上表中交易作价未考虑或有对价部分,相关或有对价已体现在上海博森模拟合并报表的交易性金融负债中。本次交易作价与2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股权的价格相同,略高于2019年10月的作价。出现作价差异的原因系:

(1)根据2019年10月交易的协议约定,Adchim SAS需根据前次交易交割时Interchim公司的营运资金情况补充支付部分对价,该部分尚需支付的对价预计不超过220万欧元,即前次交易的最终交易价格为5,034.37万欧元及尚需支付对价之和,总额预计不超过5,255万欧元,该尚需支付的对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担。

(2)2019年10月完成对Interchim公司的收购后,公司除向原股东支付交易对价外,还由Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相关营运资金支持(偿还Interchim公司对原股东的债务以及日常营运资产需求,合计为357.80万欧元)。2020年5月,Bosen Europe B.V.从Newport Europe B.V.处收购Adchim SAS及其下属Interchim公司100%股权时所支付的股权转让价款已包含了上述款项,因而Newport Europe B.V.应收Interchim公司的上述款项已转至Bosen Europe B.V.名下。

(3)2019年10月的交易作价主要是基于Interchim公司2018年度的收入和利润情况确定;随着Interchim公司业务规模的不断扩大,本次交易估值结果及相应作价亦有所上升。

综上所述,本次交易的作价略高于2019年10月的交易作价具备合理性。

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(三)交易标的最近三年的交易审批事项

1、2019年收购的审批事项

(1)境内发改部门的核准或备案

根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境外投资常见问题解答(七):“投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保,而是通过其控制的境外企业开展境外投资,是否需要向发展改革部门申请境外投资项目核准、备案?答:投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资,需要向国家发展改革委申请项目核准。投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目,投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保,中方投资额3亿美元以上的项目,投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表,不需申请项目核准或备案,中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。”

根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境外投资常见问题解答(四十一):“投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目,是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表?答:投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目,境内企业不投入资产、权益,也不提供融资、担保,则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”

由于2019年收购属于境内主体使用控制的境外主体开展的、非敏感、投资额小于3亿美元的项目,且不涉及境内企业提供融资、担保等,故根据前述发改部门问题解答,2019年收购无需发改部门的核准或备案。

(2)商务部门事后报告

《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第二十五条规定:“企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的,中央企业通过‘管理系统’填报相关信息,打印《境外中资企业再投资报告表》(以下简称《再投资报告表》,样式见附件4)并加盖

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印章后报商务部;涉及地方企业的,地方企业通过‘管理系统’填报相关信息,打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”根据以上规定,2019年收购无需进行商务部门事前备案,只需进行事后报告。

君正集团已于2020年6月22日于商务部业务系统统一平台提交《境外中资企业再投资报告表》对再投资事项进行报告。

(3)外汇登记

2019年收购的资金来源系Newport Europe之香港母公司JZ Logistics Holding(Overseas)Co., Limited对其提供的借款,JZ Logistics Holding(Overseas)Co.,Limited的资金来自其注册资本,因此2019年收购不存在资金出境事项,不涉及外汇登记。

2、2020年5月Bosen Europe收购Adchim的审批事项

2020年5月Bosen Europe收购Adchim已取得以下审批:

序号事项自贸区管委会审批商务部外汇部门
1Bosen Europe收购Adchim及其下属Interchim公司100%股权上海市自由贸易试验区管理委员会《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]51号)《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100202000457号)外汇业务登记凭证(业务编号:35310000202010208396)

上海博森已于2020年11月3日向Newport Europe B.V.支付前次交易收购价款;该笔款项支付已取得上海银行股份有限公司黄河支行于2020年10月20日出具的外汇业务登记凭证(业务编号:35310000202010208396),上海博森已办理完毕所涉外汇登记手续。

3、本次交易的审批事项

(1)境内前置审批程序及相关进展情况

①境内发改部门的核准或备案

根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境外投资常见问题解答(八十五):“境内企业A收购境外企业股权,已取得发展

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改革部门的核准文件或备案通知书,现拟将获得的股权全部或部分转让给企业B,是否需要按照11号令第三十四条履行项目变更手续?答:如果境内企业A收购股权的项目未完成,需要按照《企业境外投资管理办法》第三十四条履行变更手续。如果该项目已完成,则境内企业A不需要再履行项目变更手续。”2020年5月Bosen Europe收购Adchim已履行完毕发改审批手续,因此本次交易无需履行境内发改部门的项目变更手续。

②商务部门

《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第十五条规定:“企业境外投资经备案或核准后,原《证书》载明的境外投资事项发生变更的,企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”

商务部门已就2020年5月Bosen Europe收购Adchim事项下发《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100202000457号),其中投资主体中方名称为上海博森管理咨询有限公司。本次交易未导致原《证书》载明的境外投资事项发生变更,因此无需办理变更手续。

③外汇部门

本次交易不涉及外汇出境事项,因此无需履行外汇审批手续。

综上,截至本报告书出具日,本次交易无需履行境内发改、商务、外汇等审批手续,不存在无法审批的风险。

(2)境外前置审批程序及相关进展情况

根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》及《尽调报告》,境外律师对本次交易是否需要履行境外的核准与授权程序出具意见如下:

①法国

根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》,在法国境内进行的外商投资,如影响基本公共利益,须由法国经济部事先予以批准。在2019年收购之前,作为Adchim的间接潜在受益人的君正集团向法国经济部提出裁决请求,以了解其

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预期投资是否需要事先授权。针对君正集团提出的裁决要求,法国经济部于2019年10月22日回复确认,Adchim SAS与Interchim公司(即“法国目标公司”)的活动不涉及《法国货币和金融法典》第 R.153-2 章所列的战略活动。因此,2019年收购无须遵守法国《外商投资条例》(以下简称“《FDI条例》”)之规定进行事先授权。

根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》:“根据下列要点:(1)自2019年裁决以来,法国目标公司所从事的活动并未发生变化;(2)法国目标公司目前所从事的活动并未纳入《FDI条例》新增活动;(3)法国目标公司尚未拥有或制造抵御2019冠状病毒的关键技术或设备;(4)法国目标公司已经为外国人士所有,本次交易不会导致法国目标公司的控制权从法国人转移到外国人手中;我们有合理的理由认为本次交易不纳入法国《FDI条例》管辖范围,且在本次交易中无需提出新的申请,要求裁决或事先授权。”

②美国

根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》,境外律师对于博晖创新间接收购Interchim, Inc的行为是否受美国外商投资委员会(CFIUS)的意见如下:

“CFIUS是美国跨部门联邦委员会,负责审查对美国企业进行的外商投资是否对国家安全构成潜在威胁。除非本次交易将 Interchim, Inc.的‘控制权’交给一名新的‘外国人’,否则双方没有理由向 CFIUS 提交文件,因此 CFIUS 将对本次交易缺乏管辖权。此外,即使一名新的‘外国人’将‘控制’Interchim, Inc.,本次交易也不会受 CFIUS 强制性备案规定之约束,我们亦未发现明显的国家安全隐患。”

③英国

根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》,由于英国尚未颁布外国投资者准入法,英国法律对外国投资者和国内投资者未作以区分,因此无需取得任何核准和授权程序。

综上,根据境外律师出具的《境外投资专项备忘录》及《尽调报告》,本次

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交易无需取得新的境外核准与授权,不存在无法审批的风险。综上,截至本报告书出具日,2019年收购、2020年5月Bosen Europe收购Adchim及本次交易已履行应履行的发改、商务、外汇等审批手续。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

1、2019年12月31日之前适用

上海博森的收入为商品销售收入,收入确认原则和计量方法如下:

上海博森已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;上海博森既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

具体确认方式为:上海博森发出产品并将销售单或运单交付客户签收确认后,根据发货数量,合同约定的单价开具发票后,确认收入的实现。

采用预收货款方式进行销售的,在交付实物后,商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方,上海博森在交付实物时确认销售收入的实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,上海博森按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、自2020年1月1日起适用

上海博森在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

具体确认方式为:

(1)对于“发货地FOB”(即“发货地交货”)条款下的产品销售业务,上海博森将商品发出后,根据发货数量与约定价款,全额确认收入的实现;

(2)对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务,上海博森发出产品并将销售单或运单交付客户签收确认后,根据发货数量,合同约定的单价开具发票

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后,确认收入的实现;

(3)劳务收入根据劳务提供期间确认收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业的差异

上海博森重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企业无重大差异。

(三)财务报表编制基础,合并报表范围的确定原则和合并范围

1、财务报表编制基础及编制方法

上海博森模拟合并财务报表以持续经营为基础列报,编制的假设条件具体如下:

(1)模拟合并财务报表假设2017年12月31日上海博森已成立,在模拟合并财务报表的期初已经收到投资款,已完成以下第(2)、(3)、(4)项股权交易及与交易相关架构搭建,且上述模拟合并财务报表范围内的各会计主体在编制模拟合并财务报表的初始期间已经在上海博森的合并范围内。

(2)君正集团荷兰全资子公司Newport Europe B.V.于2019年10月22日设立全资子公司Adchim作为管理公司。根据Adchim与Interchim公司曾经的控制人Lionel Boch先生、Corinne Boch女士及Jean Boch先生等订立的《前次收购协议》,上海博森自2019年10月31日控制Adchim与Interchim公司。

(3)君正集团通过全资子公司珠海奥森后续投资设立了上海博森(2020年3月5日设立),并通过上海博森下设的Bosen Europe(2020年5月4日设立)自Newport B.V.收购Adchim及其下属Interchim公司,该交易于2020年5月完成,属于同一控制下企业合并。

(4)根据Interchim与其下属美国公司Interchim Inc.少数股东Geoff Todosiev先生订立的《股权购买协议》,Interchim自2020年6月30日取得Interchim Inc.剩余少数股东权益。

根据Interchim与其下属英国公司Cheshire Sciences非控股股东Timothy JohnWarriner先生订立的《股权购买协议》,Interchim自2020年6月30日取得Cheshire

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Sciences剩余非控股股东权益。除上述事项以外,上海博森根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制合并财务报表。

2、合并报表范围的确定原则和合并范围

上海博森自报告期期初纳入模拟合并财务报表范围内的子公司共9家,具体如下:

子公司名称子公司类型级次持股比例(%)实际设立/收购时间
Bosen Consulting Singapore全资子公司2100.002020年设立
Bosen Europe全资子公司3100.002020年设立
Adchim全资子公司4100.002019年设立
Interchim全资子公司5100.001970年设立; 2019年10月完成收购
Interchim Instruments全资子公司5100.002010年设立; 2019年10月完成收购
Orgabiochrom全资子公司5100.001997年设立; 2019年10月完成收购
Novaquest全资子公司5100.002000年设立; 2019年10月完成收购
Interchim Inc.全资子公司6100.002019年10月完成收购; 2020年6月变更为全资子公司
Cheshire Sciences全资子公司6100.002019年10月完成收购; 2020年6月变更为全资子公司

(四)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

上海博森与上市公司在应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法方面存在一定差异,具体情况如下:

1、上海博森应收款项坏账计提

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除了单项评估信用风险的应收款项外,上海博森依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据
账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合本组合为应收取的关联方款项

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
6个月以内0.000.00
6个月-1年5.005.00
1-2年15.0015.00
2-3年30.0030.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00

2、博晖创新应收款项坏账计提

对于应收款项,除了单项评估信用风险的应收款项外,上市公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上,依据信用风险特征划分应收账款组合确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

组合名称确定组合的依据计提方法
账龄组合单项评估未发生信用减值及在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据组合参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,确定预期损失率
无风险组合本公司合并范围内的关联方应收账款一般不计提

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年20.0020.00
3-4年30.0030.00
4-5年30.0080.00
5年以上100.00100.00

3、上述会计政策产生的具体差异

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(1)应收账款坏账准备差异

单位:万元

项目2020年度2019年度
博晖创新125.48129.65
上海博森--
差异125.48129.65

(2)其他应收款坏账准备差异

单位:万元

项目2020年度2019年度
博晖创新3.433.29
上海博森5.715.49
差异-2.29-2.19

(3)利润表信用减值损失(资产减值损失)—坏账损失差异

单位:万元

项目2020年度2019年度
博晖创新7.4575.56
上海博森-0.06-1.17
差异7.5276.73

注:负数表示损失,正数表示转回损失。除上述情形外,上海博森与上市公司之间不存在其他重大会计政策与会计估计的差异。

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第四节 发行股份情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,具体情况分别如下:

一、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类及每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(二)发行股份的价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下:

单位:元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价4.904.42
定价基准日前60个交易日均价4.764.29
定价基准日前120个交易日均价4.584.13

注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2-1-135

(三)发行股份数量

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

(四)股份的锁定安排

珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让其持有的上市公司股份。

二、募集配套资金

(一)募集配套资金金额

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元;募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

(二)发行股份情况

1、发行股份的种类及每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

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2、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(3.93元/股)。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行股份数量

本次交易中,上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金;发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

(三)募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.187,750.00
2研发中心建设项目7,214.484,500.00
3营销中心建设与信息系统升级项目8,056.757,750.00
4补充流动资金20,000.0020,000.00
5支付本次交易相关费用2,000.002,000.00
合计45,871.4142,000.00

1、色谱柱生产线自动化升级改造项目

(1)项目概况

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本项目实施主体为Novaquest SAS。Novaquest SAS在其现有厂区内组织实施,对生产车间进行装修改造,购置自动化色谱柱生产设备,实现对原有色谱柱生产线进行自动化升级改造,达到提升色谱柱生产效率和质量稳定性的目的。本项目建设周期为两年,总投资共计8,600.18万元,用于厂房装修改造、生产设备购置、生产线设计等费用。

(2)项目必要性分析

①抓住市场机遇,巩固盈利能力

世界各国对医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域的研发投入不断加大,在相关监测分析方面对物质的分离纯化的速度与精度要求逐渐提高。在这些因素的共同作用下,色谱分离技术凭借其分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品用量少和灵敏度高等特性,在医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域得到广泛应用,全球色谱行业市场规模持续扩张。

色谱柱是Interchim 公司最主要的色谱耗材产品,也是色谱仪实现分离、纯化的核心部件。色谱柱生产线自动化升级改造项目将有力扩大色谱柱产品产能,提升色谱柱生产效率和质量稳定性,提高Interchim 公司满足市场需求的能力,从而更好地享受全球色谱市场发展的红利;色谱柱产能和预期销量的提高也有利于Interchim 公司色谱仪市场份额的拓展,从而巩固核心产品的盈利能力。

②提高生产效率,优化产品质量

随着自动化、智能化技术的不断发展,色谱行业自动化程度普遍提高。本项目建设完成后将全面提升Interchim 公司生产线的自动化和智能化水平,提高生产效率,扩大色谱柱产品生产能力。

色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。Interchim 公司掌握了高水平的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺,能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率,从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。本项目建成后,生产的智能化和自动化将有利于Interchim 公司充分发挥填充工艺优势,稳定和优化色谱柱产品质量,使产品性能不断稳定与提高,提升产品竞争力。

(3)项目可行性分析

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①市场基础

近年来,全球色谱行业保持持续增长的发展态势。根据SDi市场调研数据,2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元,预计未来五年将保持4.3%的复合增长率,预计2022年,全球色谱行业市场规模将达到110.38亿美元。国内市场具备较大的开拓潜力。中国将是全球色谱需求增长最快的国家,当前市场份额约为14.03%,预计未来五年年均复合增长率可达7%。经济的稳定增长,医学研究、药物开发、生物科技等领域投入的持续增加,以及政府政策的大力支持等因素保障了医药、生化、环境监测、食品安全等领域对色谱仪的需求,是推动中国市场份额增长的重要驱动力。此外,作为实验分析仪器产业的重要细分领域,色谱产业属于典型的高附加值、技术密集型产业,行业整体利润水平较高。国家产业政策扶持,下游医药健康、生物技术等行业的快速发展趋势构成了行业的长期利好因素。在未来较长时间内,色谱行业预计都将保持较高的利润水平。全球色谱行业市场规模的持续增长、国内色谱行业市场的快速成长以及色谱行业稳定的高利润为Interchim 公司扩建色谱柱产能提供了广阔的市场基础。

②政策基础

色谱技术涉及精密电子、精密机械、高真空、软件工程、自动化控制等技术以及电子离子光学、物理化学等学科,在环境监测、医疗健康、食品安全、工业分析、国防航天等领域具有举足轻重的地位。近年来,高端科学分析仪器的发展得到了国家的大力支持,《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录(2019年版)》等多项政策及行业研究文件都明确鼓励和支持色谱产业,为产业的快速发展提供了良好的政策环境。色谱柱的生产以色谱产业为依托,符合国家政策的要求,拥有非常有利的政策环境。

(4)项目投资概算

本项目计划总投资8,600.18万元,具体如下:

单位:万元

项目工程或费用名称投资估算占投资总额比例
1建筑工程费1,200.0013.95%

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项目工程或费用名称投资估算占投资总额比例
2设备购置费4,076.3047.40%
3其他费用720.008.37%
4基本预备费599.636.97%
5铺底流动资金2,004.2523.30%
合计8,600.18100.00%

(5)项目审批情况

上市公司取得证监会和相关机构审批后,在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。

(6)项目经济效益评价

本项目计划自募集资金到账后开始建设,建设期为2年,建设完成后相应投产。本项目建成后,每年将新增收入21,094.50万元(收益期平均),新增净利润3,786.84万元(收益期平均)。

①营业收入

募投产品自投产后每年实现的收入预测如下:

单位:万元

项目投产后第1年投产后第2年投产后第3年
达产率50.00%70.00%100.00%
销售收入12,556.2517,578.7525,112.50

本次募投项目的按照相应产品的销售价格及预测销售数量相乘计算。其中,销售价格参考现有产品价格;标的公司根据项目的设计产能和预计的达产情况(投产期达产比例分别为50%、70%及100%)并结合标的公司的销售计划确定销售数量,收入预测具备合理性。

②总成本费用

募投项目的总成本与费用由生产成本和期间费用等组成,具体情况如下:

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单位:万元

项目投产后第1年投产后第2年投产后第3年
生产成本(不含折旧摊销)4,911.416,485.409,050.43
其中,原材料成本2,914.814,488.807,053.83
人工成本1,996.601,996.601,996.60
修理费用419.32419.32419.32
管理费用1,255.631,757.882,511.25
销售费用1,004.501,406.302,009.00
其他费用1,255.631,757.882,511.25
折旧费1,048.311,048.311,048.31
摊销费40.0040.0040.00
总成本费用合计9,934.7912,915.0817,589.56

A、生产成本中的原材料成本与人工成本本次募投项目的单位原材料成本参考现有单位产品的原材料成本,并按照每年10%的上涨幅度进行模拟。原材料成本根据项目的设计产能和预计的达产情况(投产期达产比例分别为50%、70%及100%)预测,具备合理性。本次募投的人工成本参考自动化生产线的人员配置以及工资薪酬进行预测,参照现有人员工资标准并适当提高。综上,生产成本中的材料成本与人工成本具有合理性。B、期间费用率修理费用按照设备折旧费的40%计提,具备合理性。销售费用率、管理费用率和财务费用率参考了报告期内各费用率的情况,并结合项目进行调整。具体如下:

募投项目财务数据
项目占收入比项目2020年度2019年度
销售费用8.00%销售费用率6.16%6.38%
管理费用10.00%管理费用率21.00%19.14%
管理费用率(不含薪酬)7.06%6.02%
其他费用10.00%研发费用率3.11%2.58%
财务费用率-4.73%-0.01%

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由上可知,募投项目效益测算中,销售费用与其他费用的估算较为谨慎。考虑募投项目的人员成本中已包含具有管治职能的相关人员,故募投项目的管理费用测算时在参考报告期内不含薪酬的管理费用率的基础上进行了谨慎地估计。综上,募投项目期间费用的预测是谨慎和合理的。C、折旧和摊销费用本募投项目的折旧费和摊销费按照标的公司现行折旧方法计提,具备合理性。

③净利润

本募投项目的利润测算模型如下:

单位:万元

序号项目投产后第1年投产后第2年投产后第3年
1销售收入12,556.2517,578.7525,112.50
2减:营业税金及附加31.6239.6551.71
3总成本费用9,264.7912,245.0816,919.56
4利润总额3,259.855,294.028,141.24
5减:所得税1,010.551,641.152,523.78
6净利润2,249.303,652.875,617.45

2、研发中心建设项目

(1)项目概况

本项目实施主体为Interchim SA。研发中心建设项目拟在Interchim SA现有厂区内组织实施,购进先进的研发设备,建立高性能、专业化的研发测试平台。根据Interchim公司的业务结构及行业发展趋势,未来将重点围绕大尺寸闪速制备柱产业化项目、LC-TOF-MS(液质联用飞行时间质谱)和Q-TOF-MS(四级杆高分辨质谱)等技术进行研发攻坚,持续提升Interchim 公司技术水平和自主创新能力,为客户提供更好、更优质的产品,提升核心竞争力。

本项目建设周期为两年,总投资共计7,214.48万元,用于研发场所装修、研发设备购置、研发人员和材料投入等费用。

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(2)项目必要性分析

①提升企业自主创新能力,增强核心竞争力

技术研发是推动色谱行业持续稳步发展的重要动力之一,技术研发实力的强弱直接影响着企业的核心竞争力的形成和提升。近年来,Interchim 公司以市场为导向,不断加大研发投入,对现有产品进行优化升级,以提升公司的核心竞争力。随着Interchim 公司专业化水平不断提高,Interchim 公司需要建立更加独立、完整、高效的研发中心,全面整合Interchim 公司内的科研开发资源,购置先进的研发设备仪器、试生产设备,升级现有的研发硬件、软件设施。

本项目的建设将使Interchim 公司的市场、生产与科研紧密结合起来,增强Interchim 公司的技术力量,提高创新能力,加快自主研发的进程,为Interchim 公司提供充足的新技术储备,并不断开发新工艺,降低生产成本,提升核心竞争力,保证Interchim 公司持续稳定地发展。

②立足行业长远发展,参与全球竞争

根据SDi研究数据,全球色谱行业超过60%的份额被安捷伦、沃特世、珀金埃尔默、赛默飞、岛津等国际性大公司划分。尽管Interchim 公司在色谱行业具有一定的竞争优势,但整体技术水平与国际先进水平仍存在客观差距。通过研发中心项目建设使Interchim 公司保持技术及应用领域的领先优势。项目建设完成后,将巩固Interchim 公司色谱核心技术优势,拓展在医疗健康、食品安全及高纯气体工业分析领域的应用,提升产品在性能、功能及可靠性方面的研发创新能力。

因此,本项目的实施将使Interchim 公司的新产品研发及试验硬件设施条件达到行业先进水平,提升Interchim 公司的自主创新能力,增强核心竞争力,从而实现色谱市场的进一步开拓。

(3)项目可行性分析

①技术基础

Interchim 公司的核心技术的积累为研究中心项目奠定了技术基础。通过长期的行业深耕,Interchim 公司掌握了色谱仪及耗材生产的核心技术,Interchim

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公司核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵生产工艺、智能化的应用软件、高性能的色质联用接口设备。因此,Interchim 公司具备开展本项目所需的技术储备,Interchim 公司的核心技术的积累也促进已有品的技术升级与更新换代,确保产品在市场中的竞争优势,巩固和强化核心竞争力。

②人才基础

Interchim 公司深耕快速制备液相色谱市场多年,重视相关专业人才的引进和培养,拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队,核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员,加入Interchim 公司年限均在10年以上。同时,Interchim 公司内部具备良好的人才培养和选拔机制,形成了稳定的人才队伍。报告期内,Interchim 公司未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。稳定专业的技术团队为研发中心的建设提供了必备的人才基础。

(4)项目投资概算

本项目计划总投资7,214.48万元,具体如下:

单位:万元

项目工程或费用名称投资估算占投资总额比例
1装修费480.006.65%
2设备购置费1,807.6025.06%
3人员费用3,209.5044.49%
4研发耗材1,061.5214.71%
5基本预备费655.869.09%
合计7,214.48100.00%

(5)项目审批情况

上市公司取得证监会和相关机构审批后,在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。

3、营销中心建设与信息系统升级项目

(1)项目概况

标的公司拟在中国、日本、韩国和印度等国家建立营销中心,加强在上述各

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地的产品推广力度和提高售后服务质量;同时对信息系统(ERP)进行升级改造,对出入库管理、财务管理、销售管理、售后服务管理等进行系统性整合与升级,提升管理效率。本项目建设周期为两年,投资金额为8,056.75万元,用于营销中心场地租赁、设备购置、人员工资、信息系统购置等费用。

(2)项目必要性分析

①提高整体竞争力,实现业务扩展

本项目将通过建设功能完善的营销中心和信息系统,在中国、日本、韩国和印度设立销售服务运营管理部门。本项目将建设本地化销售服务团队,通过充实的营销服务人才队伍负责周边地区产品的销售、安装及维保服务,进一步提升Interchim 公司产品市场影响力,提高Interchim 公司盈利能力。同时,升级改造后的ERP系统将作为Interchim 公司统筹管理全球业务的操作平台,实现在全公司层面的信息流、物流、资金流、数据流的整合,从而提高管理效率和整体竞争力,助力业务的进一步扩展。因此,本项目的建设有利于Interchim 公司完善全球市场销售网络布局,提高市场销售服务能力,扩大品牌影响力和提升市场竞争力。

②完善销售服务中心建设是国际化成熟色谱行业公司发展的必然要求

销售渠道是影响色谱行业公司利润水平的重要因素之一,完善的销售服务中心是色谱行业公司走向成熟的标志。由于色谱行业具有高技术、高附加值、高专业水平等特点,国际知名的色谱行业公司均十分重视建立和完善产品的售后服务和技术支持体系,为客户提供销售前的技术咨询和培训以及售后技术支持和维修服务,以此提高企业产品信誉和企业竞争力。营销中心建设与信息系统升级项目有助于Interchim 公司利用当地的地域、文化、客户等资源,因地制宜,深耕当地市场,满足区域消费者的需求,进一步发挥品牌效应,提高品牌知名度,从而积累更多更优质的客户资源。

(3)项目可行性分析

①多元化销售渠道和优质客户资源基础

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Interchim 公司建立了稳定且多元化的销售渠道。Interchim 公司通过自有销售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道,掌控着产品销售渠道和终端客户资源;同时,Interchim 公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。在多元化销售渠道的保证下,Interchim 公司与众多知名客户建立了合作关系。多元化的销售渠道和优质的客户资源为销售中心的建设奠定了坚实的市场基础。

②销售人才基础

销售团队是不断提高销售和服务水平的关键,是传递企业形象和产品技术的载体,也是决定本行业竞争力的关键之一。在长期的经营过程中,Interchim 公司培养了一支高水平的销售团队。目前Interchim 公司的销售团队分布于各大区域市场,保障了销售服务的覆盖。销售团队保障了产品信息的准确传递,为Interchim 公司业务增长和拓展做出了重要贡献,同时也是建设销售中心的重要的人才基础。

(4)项目投资概算

本项目计划总投资8,056.75万元,具体如下:

单位:万元

项目工程或费用名称投资估算占投资总额比例
1前期运营费用700.008.69%
2场地租赁费1,418.4017.61%
3装修费635.007.88%
4设备购置费2,173.1526.97%
5人员费用1,920.2023.83%
6营销中心预备费210.002.61%
7网络改造投入100.001.24%
8ERP系统购置及部署700.008.69%
9CRM系统200.002.48%
合计8,056.75100.00%

(5)项目审批情况

上市公司取得证监会和相关机构审批后,在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投

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资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。

4、补充流动资金

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况,拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金。本次补充流动资金拟用于满足公司境内的日常生产经营,不涉及用于境外经营业务。上市公司境内业务主要由检验检测业务与生物制品业务两大板块构成,受行业属性以及终端客户特点影响,相关板块对流动资金需求量较大。以2018-2020年最近三个完整会计年度为例,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,414.99万元、-3,602.70万元和8,613.76万元。随着上市公司经营规模的不断扩大,日常经营中对资金的需求量将逐步提高。为确保正常运营资金周转,防止流动性风险,上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此,通过募集配套资金用于补充流动资金,主要用于上市公司境内的日常经营活动,不涉及用于境外经营业务。

5、支付本次交易相关费用

本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等,预计金额合计为2,000.00万元。

6、本次募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可等,以及相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案等

募投项目实施主体实施主体所需的资质、许可、授权或认证及其预计时间具体产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及预计取得时间
色谱柱生产线自动化升级改造项目Novaquest SAS不需要不需要。该募投项目系对现有产品生产工艺的自动化升级,产品上市无需取得额外的审批、备案或履行注册程序。
研发中心建设项目Interchim SA不需要不需要。该募投项目核心为研发中心的建设,虽然研发方向包括研发新产品,但新品的投产不属于研发项目的必经环节,该募投也未包括新品投产所需的生产资源
营销中心Interchim SA不需要不需要

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募投项目实施主体实施主体所需的资质、许可、授权或认证及其预计时间具体产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及预计取得时间
补充流动资金博晖创新不需要不需要
支付本次交易相关费用博晖创新不需要不需要

7、募投项目和现有业务的区别和联系,涉及新产品研发和投产情况,相关产品具体类别、主要功能及目标客户

本次募集资金投资项目紧密围绕上市公司与标的公司的主营业务展开,是公司基于并购交易完成后的未来发展规划做出的战略性安排。

公司拟通过色谱柱生产线自动化升级改造项目,提升标的公司产线的自动化生产程度,不仅有利于提高产品质量的稳定度,也有利于满足下游市场日益增长的需求;通过研发中心建设项目,提高标的公司的技术创新能力,增强上市公司与标的公司在产品线的协同;通过营销中心与信息系统升级项目,进一步提高标的公司的信息化水平,增强上市公司、标的公司、各营销中心的联系与沟通,提升标的公司的生产管理效率和质量,同时增强市场覆盖广度和深度,进一步提高市场占有率。

公司通过补充流动资金项目,缓解上市公司层面营运资金压力,降低经营与财务风险,进一步支持业务规模的快速增长。此外,配套募集资金还拟用于支付本次交易相关费用,有利于确保本次交易的顺利完成。

(1)色谱柱生产线自动化升级改造项目

色谱柱生产线自动化升级改造项目与现有业务的主要区别与联系具体如下:

类别现有情况本次募投项目情况
生产环节标的公司当前色谱柱耗材生产依赖于人工操作,自动化程度低。本募投项目拟投建自动化生产线,提升色谱柱生产环节的自动化程度,降低对熟练工人的依赖,提升产品质量稳定度,满足未来市场需求。
包装环节标的公司当前包装环节喷码、贴标与打包工序均需人工操作,无法承本募投项目拟配置高速自动化包装设备,以衔接自动化生产线,理顺生产与包装环节。

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类别现有情况本次募投项目情况
担自动化产线的包装任务。
检测环节当前检测设备数量少,复用现象多,自动化程度低,无法满足自动化产线的产量提升后的检测需求。本募投项目将通过购置检测设备,提升检测环节的检测能力与自动化程度,保证募投产品的质量。

本募投项目不涉及新产品的研发,系针对现有产品的工艺进行自动化升级、投建新的自动化生产线。本项目主要产品的具体类别、主要功能及目标客户如下:

产品类别产品图示主要功能描述目标客户
快速色谱柱①可与高、中、低压色谱仪配合使用,能达到最佳的中低压分离纯化效果; ②优选色谱填料,应用范围广泛,可满足众多行业和客户的分离纯化需求; ③产品覆盖多种内径、长度规格,种类齐全。制药和生物公司是最大的客户群体,用于肽和抗生素的纯化、药物发现、样品清理、早期药物发现、天然产物分析和蛋白质分析等;学术研究机构和实验室也有一定应用,天然产物研究和蛋白质分析是该技术在基础研究中的典型应用
高效液相色谱柱①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统,是色谱仪的核心部件; ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料,用于高度提纯,能达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果; ③可重复使用,单价较高。制药及生物公司是最大的客户群体;农业、食品和环境等领域的检测机构、工业大麻纯度检测和临床研究机构等也有广泛使用

(2)研发中心建设项目

本募投项目与现有业务的主要区别与联系具体如下:

现有情况本次募投项目情况
①经过多年的探索和尝试,标的公司建立了符合自身体量与自身发展的自主研发模式,但在研发①本募投项目通过引进先进设备,延揽优秀研发人才,搭建起高性能、专业化的研发测试平台,力争未来部分产品的技术实力达到国际一线领先水平。

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现有情况本次募投项目情况
设备、研发投入、研发人员规模等方面与国际知名企业仍有较大差距。 ②标的公司的科研体系以市场为导向,科研方向主要围绕色谱仪器及其耗材展开。②新建研发中心已制定的研发目标,包括大尺寸闪速制备柱产业化项目与色质联用研发项目: A、大尺寸闪速制备柱产业化项目聚焦于短期内产业化前景明确的新产品研发; B、色质联用研发项目将围绕LC-TOF-MS(液质联用飞行时间质谱)和Q-TOF-MS(四级杆高分辨质谱)等技术进行研发攻坚,形成公司色质联用整体解决方案。

上述明确的研发计划仅涉及对新产品的研发,未包含对相关产品产能的投资。研发成果的产品形态为大尺寸闪速制备柱、LC-TOF-MS(液质联用飞行时间质谱)与LC/Q-TOF-MS(四级杆高分辨质谱)。相关产品具体类别、主要功能及目标客户如下:

研发项目拟研发产品主要功能描述目标客户
大尺寸闪速制备柱产业化项目大尺寸闪速制备柱大尺寸闪速制备柱规划性能如下: ? 大尺寸(内径>30CM); ? 预填料设计; ? 能容纳4公斤反应混合原液? 初始目标客户是中小型工业大麻提纯机构 ? 产品资本与人力预算敏感型的小型企业
高流量泵系统高流量泵系统主要规划性能: ? 提供不低于5L/min的流速; ? 一体化设计,融合样品上样、色谱柱加压、色谱柱静置等多步骤的输液泵系统
色质联用研发项目LC-TOF-MS(液质联用飞行时间质谱仪)①该仪器以液相色谱作为分离系统,飞行质谱为检测系统。样品在质谱部分和流动相分离,被离子化后,经质谱的质量分析器将离子碎片按质量数分开,经检测器得到质谱图。 ②液质联用飞行时间质谱仪实现了色谱和质谱的优势互补,将色谱对复杂样品的高分离能力,与质谱仪具有高选择性、高灵敏度及能够提供相对分子质量与结构信息的优点结合起来。其中,质谱仪部分选择了高分辨的飞行质谱仪,具有出色的灵敏度。 ③该产品的特性在药物分析、食品分析和环境分析等许多领域有着广泛的应用空间。目标用户为合成化学家,目标行业覆盖学术研究机构、环境监测、生物制药等领域
LC/Q-TOF-MS(液质联用四级杆高分辨质谱仪)该产品是对LC-TOF-MS产品的升级,在质谱仪部分将四级杆和飞行质谱联用,相较于更高前者有更高的通量与敏感度

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(3)营销中心与信息系统升级项目

本募投项目与现有业务的主要区别与联系具体如下:

类别现有情况本次募投项目情况
营销中心标的公司采用直销和经销相结合销售模式。西欧及北美地区由直销模式覆盖,其他地区通过近70个独立经销商在经销模式下进行销售。本次募投项目拟拓展标的公司在中国、日本、韩国和印度等国家的业务,在当地建立营销中心,加强在上述各地的产品推广力度和提高售后服务质量。
信息系统标的公司当前信息系统系其自行开发程序,仅能满足当前生产工艺以及产能情况下的需求,无法实时高效响应上市公司的管理需求。本次募投项目拟对信息系统(ERP)进行升级改造,对供应链管理、财务管理、销售管理、售后服务管理等进行系统性整合与升级,提升管理效率。此外,还将引入CRM系统,实现标的公司对全球范围内客户关系管理。

本募投项目不涉及相关产品的研发与投产。

(四)募集配套资金的必要性

为提高本次交易效率,降低上市公司财务风险,增强交易完成后上市公司的持续经营能力,上市公司计划在本次交易的同时非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过42,000.00万元。

本次交易进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

1、上市公司资产负债率与同行业的比较

博晖创新的Wind行业分类属于“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-生物科技Ⅲ-生物科技”,根据该行业数据的计算得出的截至2020年12月31日的资产负债率情况如下:

证券代码证券简称资产负债率(%)
000403.SZ双林生物41.49
000504.SZST生物75.82
000518.SZ四环生物16.83
000534.SZ万泽股份53.35
000661.SZ长春高新26.84
000710.SZ贝瑞基因25.32
002007.SZ华兰生物19.31

2-1-151

证券代码证券简称资产负债率(%)
002022.SZ科华生物34.77
002030.SZ达安基因32.62
002166.SZ莱茵生物42.80
002252.SZ上海莱士1.43
002581.SZ未名医药10.40
002693.SZ双成药业34.08
002880.SZ卫光生物11.57
002932.SZ明德生物21.85
300009.SZ安科生物16.44
300119.SZ瑞普生物29.81
300122.SZ智飞生物45.79
300142.SZ沃森生物18.58
300199.SZ翰宇药业58.26
300204.SZ舒泰神14.48
300238.SZ冠昊生物36.84
300239.SZ东宝生物29.60
300289.SZ利德曼15.35
300294.SZ博雅生物18.73
300318.SZ博晖创新61.27
300357.SZ我武生物4.77
300396.SZ迪瑞医疗18.23
300406.SZ九强生物13.63
300439.SZ美康生物48.16
300463.SZ迈克生物37.07
300482.SZ万孚生物30.48
300485.SZ赛升药业4.72
300601.SZ康泰生物22.13
300639.SZ凯普生物11.29
300642.SZ透景生命7.67
300653.SZ正海生物19.72
300676.SZ华大基因46.17
300683.SZ海特生物21.11
300685.SZ艾德生物12.72
300871.SZ回盛生物21.29
300896.SZ爱美客2.19
600161.SH天坛生物20.03
600195.SH中牧股份20.64

2-1-152

证券代码证券简称资产负债率(%)
600201.SH生物股份16.17
600645.SH中源协和28.22
600867.SH通化东宝4.20
603087.SH甘李药业5.99
603387.SH基蛋生物25.78
603392.SH万泰生物26.35
603566.SH普莱柯15.73
603658.SH安图生物19.07
603718.SH海利生物46.15
688065.SH凯赛生物5.36
688068.SH热景生物17.25
688098.SH申联生物7.80
688177.SH百奥泰-U16.19
688185.SH康希诺-U10.04
688278.SH特宝生物16.13
688289.SH圣湘生物13.00
688298.SH东方生物31.39
688336.SH三生国健8.75
688338.SH赛科希德3.23
688363.SH华熙生物12.22
688366.SH昊海生科8.96
688389.SH普门科技11.32
688399.SH硕世生物26.92
688526.SH科前生物12.94
平均值22.72
中位数18.90

截至2020年12月31日,博晖创新的资产负债率为61.27%,高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目,资产负债率会进一步提升,财务风险加大。

2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金主要用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、和补充流动资金和支付本次交易相关费用,上市公司和标的公司将综合利用现有资源,采取有效措施提高资产整合

2-1-153

效率,加强业务板块协同效应,提升公司的核心竞争力和持续经营能力,为上市公司及全体股东创造价值。本次交易有助于上市公司盈利能力提升。

(1)未来资金支出计划

截至2020年12月31日,上市公司合并范围的货币资金余额合计4,459.55万元,主要用于日常运营资金需求;根据标的公司模拟财务报表,标的公司货币资金余额为5,538.06万元,主要用于境外主体的日常经营。综上,上市公司与标的公司的货币资金规模有限,难以完全以自有资金完成募投项目的建设。

(2)融资渠道

上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道,除股权融资外,上市公司的融资渠道主要为借款。截至2020年12月31日,上市公司的资产负债率为61.27%,债权融资将增加公司财务风险,难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。

综上所述,综合考虑上市公司交易完成后的未来资金支出计划、融资渠道、授信额度等情况,上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。

3、提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力

本次配套募集资金投资项目前景良好,随着投资项目经济效益的实现,公司将取得良好的投资回报,提升公司的整体盈利水平和综合竞争实力。

4、与公司现有管理能力的匹配性

标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时,上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立了完善的内部决策和管理制度,建立了健全有效的法人治理结构,规范上市公司运作。本次交易完成后,在公司现有管理团队和内控制度的规范下,公司有能力管理本次募集配套资金。

综上所述,本次交易配套募集资金具有必要性,符合上市公司的整体利益。

(五)股份的锁定安排

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珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份,自发行结束之日起18个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购;该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

(六)募集配套资金的管理制度

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求,上市公司制订了《募集资金管理制度》,加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储,保障募集资金用于募投项目,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

(七)募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金,具体如下:

1、在满足公司现金分红的条件下,增加自身利润积累,从而留存更多的利润增加自身资金;

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求;

3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金,积极推进公司的后续发展。

(八)募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次交易中,募投项目的实施将进行单独核算。

在采取收益法估值时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示:

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
资产总额(万元)371,524.22429,259.86
负债总额(万元)227,633.73237,868.88
所有者权益(万元)143,890.49191,390.98
归属于母公司所有者权益(万元)129,995.95177,496.45
资产负债率(%)61.2755.41
流动比率(倍)0.540.59
速动比率(倍)0.150.19
项目2020年度
交易完成前交易完成后(备考)
营业收入(万元)73,871.7497,588.90
利润总额(万元)58.502,703.78
净利润(万元)-755.201,221.08
归属于母公司所有者的净利润(万元)750.402,726.68
基本每股收益(元/股)0.00920.0334

本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升,持续经营能力和抗风险能力将进一步增强,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

以2020年12月31日为基准日,本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示:

股东名称本次交易前本次交易后(不考虑 募集配套资金)本次交易后(考虑 募集配套资金)
数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例
杜江涛31,881.1439.03%31,881.1434.36%31,881.1430.97%
郝虹10,281.0012.59%10,281.0011.08%10,281.009.99%
杜江虹2,447.863.00%2,447.862.64%2,447.862.38%
珠海奥森--11,083.7211.95%21,253.2120.65%
小计44,609.9954.61%55,693.7160.03%65,863.2063.98%
其他股东37,080.0645.39%37,080.0639.97%37,080.0636.02%
合计81,690.05100.00%92,773.77100.00%102,943.26100.00%

注:杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人;珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。

2-1-156

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇,本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

2-1-156

第五节 交易标的估值情况

一、标的资产估值情况

(一)估值目的

公司拟向珠海奥森发行股份购买上海博森100%股权,为此需对该经济行为所涉及的上海博森在估值基准日的股东全部权益价值进行测算,为上述经济行为提供价值专业意见。

(二)估值对象与估值范围

1、估值对象

估值对象是上海博森在估值基准日的股东全部权益价值。

2、估值范围

估值范围是上海博森估值基准日的全部资产及负债。估值基准日,上海博森的估值范围内资产包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产等,负债包括流动负债、长期负债。合并口径下总资产账面价值为人民币106,510.66万元,总负债账面价值为人民币56,899.82万元,净资产账面价值为人民币49,610.84万元。

委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。估值基准日,模拟收购估值范围内的资产、负债账面价值(人民币金额)已经大华所审计,并发表了无保留意见。

(三)估值基准日

估值基准日是2020年6月30日。

(四)估值方法

根据估值机构出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》,估值机

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构采取了市场法和收益法对上海博森进行了估值。

(五)估值假设

1、一般性假设

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(2)针对估值基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

(3)假设和被估值企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化;

(4)假设估值基准日后被估值企业的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

(5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

(6)假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设估值基准日后被估值企业采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设估值基准日后被估值企业在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

(3)假设估值基准日后被估值企业的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(4)假设估值基准日后被估值企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

(5)假设估值基准日后被估值企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

(6)假设估值基准日后被估值企业现有房屋租赁合同到期后可以顺利续签;

2-1-159

(7)本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异,且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异;

(8)假设被估值企业受疫情影响的业务能于2021年起逐步恢复正常。

当上述条件发生变化时,估值结果将会失效。

(六)收益法估值情况

1、收益期和预测期的确定

(1)收益期的确定

由于被估值企业经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次估值假设被估值单位估值基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

(2)预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,本次估值按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流,预测期预测到企业生产经营稳定年度。经与被估值企业管理层讨论后确定预测期为5.5年,预测至2025年底,2026年开始为稳定经营阶段。

2、预测期的收益预测

(1)营业收入

①历史收入情况分析

截至估值基准日,被估值企业主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司目前主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材,同时,Interchim公司亦经销其它供应商的设备及耗材。

Interchim公司的主要产品包括闪速色谱制备系统、液相色谱制备系统和固相萃取等设备,以及与相关设备系统配套使用的快速分离柱、色谱柱等耗材。

2-1-160

Interchim公司的相关产品主要应用于生命科学、新药研发及学术研究等相关领域,客户通过Interchim公司的产品能够提高其药物先导分子的产量和纯度。按照产品类别的不同,可将营业收入分为自有产品收入、代理销售收入,其中自有产品收入和代理销售收入又分别分为仪器销售收入和耗材销售收入。被估值单位2018年、2019年和2020年上半年各类型业务收入情况如下:

单位:万欧元

产品名称2018年度2019年度2020年1-6月
金额比例金额比例金额比例
自有产品收入仪器销售602.4519.25%941.1026.29%378.7224.13%
耗材销售843.6426.96%975.1327.24%392.8425.03%
小计1,446.0946.21%1,916.2453.53%771.5549.15%
代理销售收入仪器销售192.876.16%231.206.46%76.694.89%
耗材销售1,490.6547.63%1,432.2940.01%721.4945.96%
小计1,683.5253.79%1,663.4946.47%798.1850.85%
合计3,129.61100.00%3,579.72100.00%1,569.74100.00%

由上表可知,自有产品销售收入由2018年的46.21%上升到2019年53.53%,主要得益于2019年北美医疗大麻纯化市场的爆发式增长,预计该增长趋势在未来年度还将持续。在自有产品销售收入中耗材销售收入占比较大。2019年全年营业收入较2018年增长14.38%,但在代理销售收入上,2019年的销售金额基本与2018年持平,但占比较2018年有所下降。

②未来年度收入预测情况

考虑到2020年全球新冠肺炎疫情对企业经营影响较大,企业管理层预计2020年标的公司营业收入较2019年有所下降。本次估值时,2020年下半年销售收入主要依据企业经营预测数据进行测算,同时假设企业生产经营活动能于2021年逐步恢复正常,基于该假设,预计企业2021年销售收入基本达到2019年水平。此外,鉴于北美工业大麻市场的高速增长,企业自有产品销售增幅会高于代理销售业务的增幅。

未来年度各产品销售增长率数据如下:

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产品名称2021年2022年2023年2024年2025年
自有产品收入仪器销售16.65%18.00%10.00%8.00%5.00%
耗材销售14.67%16.00%10.00%9.00%6.00%
代理销售收入仪器销售11.22%3.00%2.00%2.00%2.00%
耗材销售-7.75%3.00%2.00%2.00%2.00%

根据上述分析测算,上海博森营业收入测算结果如下表所示:

单位:万欧元

产品名称2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
自有产品收入仪器销售470.61990.761,169.101,286.011,388.891,458.33
耗材销售487.811,009.851,171.421,288.571,404.541,488.81
代理销售收入仪器销售116.84215.23221.69226.12230.65235.26
耗材销售723.841,333.401,373.401,400.871,428.881,457.46
合计1,799.103,549.243,935.614,201.564,452.964,639.86

③自产仪器及耗材的销售数量、销售单价预测情况

A、标的公司自有仪器及耗材收入情况2018年至2020年,标的公司自有仪器及耗材收入情况如下:

单位:万欧元

产品名称2018年度2019年度2020年1-6月2020年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
自有仪器602.4541.66%941.1049.11%378.7249.09%762.9250.44%
自有耗材843.6458.34%975.1350.89%392.8450.92%749.7249.56%
合计1,446.09100.00%1,916.24100.00%771.55100.00%1,512.64100.00%

2019年度,得益于工业大麻在美国部分地区的合法化,可用于分离提纯大麻素的制备性色谱仪器及色谱耗材的市场需求显著增长,从而推动标的公司自有产品收入的增加。2020年度,受新冠肺炎疫情的影响,标的公司的自有产品收入有所减少。

B、在手订单情况

标的公司的产品生产周期较短,且因为拥有合理的备货,发货及时;通常而言,自有仪器的平均生产周期约为3-4周,自有耗材的平均生产周期在1日内。标的公司与客户确定合作关系后,按照客户下达的日常订单确定交付产品数量和

2-1-162

交货时间,通常单笔订单的采购量较少且周转时间较短。因此,标的公司通常不存在大额在手订单,符合其业务特点和经营模式;因此,在手订单数据无法全面反映标的公司长期内的业务经营情况,对交易标的未来经营业绩等方面的参考价值较小。

C、主要产品的生命周期目前,标的公司的核心产品是色谱仪器及耗材,经过数十年的发展,其生产工艺成熟,应用广泛,处于稳定发展期。但同时,标的公司会根据市场需求、行业技术发展趋势等对色谱仪器进行迭代更新和性能优化。2018年三季度标的公司正式推出了第5代G5系列色谱仪器,与此同时第4代色谱仪器已逐步停止生产和销售。因此,基于市场增量需求和第4代色谱仪器的存量置换需求,第5代色谱仪器目前尚处于成长期,预计未来将保持持续增长的趋势。另外,工业大麻纯化领域的市场需求于2019年爆发,未来该领域的市场容量有望进一步扩大;标的公司的工业大麻领域相关产品亦处于成长期。

D、产品技术优势及市场竞争力a、产品技术优势i、先进的色谱柱与色谱泵生产技术i)色谱柱生产技术色谱柱是实现分离、纯化技术的核心材料,其性能由填充材料及填充工艺决定。标的公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺,能够实现对多样复杂的样品进行准确、高效地分离、提纯。Ⅰ、填充材料方面在色谱柱的生产中,需要对载体颗粒进行键合相处理,针对不同的样品,用于键合的官能团涉及不同的结构式和类别。标的公司选用了性能较好的球型硅胶颗粒载体,并通过自主研发,掌握了应对不同类型样品所需键合的官能团,能够生产用于纯化、制备、生化专用、样品前处理等多种功能的色谱柱填充材料,规格型号超过百种;在不同的样品分离处理中,针对性的选用标的公司的色谱柱,

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能够发挥更高的性能。Ⅱ、填充工艺方面在色谱分离过程中,色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响;经过多年的积累,标的公司已掌握成熟的填充工艺,能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率,从而满足了用户对设备性能的需求。ii)领先的色谱泵生产工艺色谱泵是色谱仪器的核心部件之一,高性能的液相泵,能够在保持流动性稳定的同时承受色谱分离运行过程中产生的压力,避免不必要的漏液,从而实现最佳的分离效率。标的公司自主研发生产高效液相级别的液相泵,具备较强的压力承载性能以及密封性能,赋予了相应色谱仪器设备较强的分离效率。ii、高性能的色质联用接口设备在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域,标的公司自主研发了高性能的联用接口设备;高通量色谱分离过程中,由于样品量大、流速高,安装接口设备取样用于质谱检测,一方面较难控制检测的进样量,另一方面亦会影响分离的效果。标的公司研发的接口设备,能够消除取样过程中产生的背压,并对提取的样品进样自动稀释,在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。iii、智能化的应用软件标的公司基于多年对色谱技术的掌握,自主开发了intersoft X软件与相应的手机APP;用户使用手机对被测对象拍照,即可通过App将相关参数导入软件,并完成方法的建立。标的公司的相关软件在考虑现有用户使用习惯的同时,充分考虑了用户在自动优化速度、分级管理等方面的需求,使用户的使用过程更加智能化。该软件系统也是市场上同类产品中,唯一能够通过手机和软件联用,实现方法建立优化的系统。

b、市场竞争力除了充足的核心技术积累和突出的产品技术优势外,标的公司的市场竞争力还体现在高素质的专业人才和稳定的核心团队、稳定且多元化的销售渠道和优质

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的客户资源等方面。

i、高素质的专业人才和稳定的核心团队标的公司深耕快速制备液相色谱市场多年,重视相关专业人才的引进和培养,拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队,紧跟行业技术的发展趋势和下游客户需求变化,不断进行研发创新。同时,标的公司的核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等核心团队长期保持稳定。标的公司也进行了有效的团队和企业文化建设,完善了人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企业氛围,保障标的公司核心团队的活力和竞争力。

标的公司高素质的专业人才和稳定的核心团队是保障其市场竞争力、推动其持续发展的核心动力,从而使得其在激烈的市场竞争中占有一席之地。ii、稳定且多元化的销售渠道和优质的客户资源标的公司通过自有销售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道,掌控着产品销售渠道和终端客户资源;同时,标的公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。在稳定且多元化销售渠道的保证下,标的公司与众多知名客户建立了合作关系,例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。稳定且多元化的销售渠道和优质的客户资源保证了标的公司盈利能力的持续增强和市场竞争力的有效提升。

E、主要销售区域疫情反复的影响

具体情况参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、标的资产的定价”的相关内容。

F、未来市场开拓策略

标的公司目前销售主要集中在欧洲区域,北美市场也已经打开市场空间,但

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在亚洲尤其是中国市场业务基本空白。未来标的公司的市场拓展策略具体为:

a、充分发挥口碑效应,利用产品更新换代的契机,扩大欧洲市场的销售标的公司在欧洲市场耕耘数十年,与众多客户建立了长期稳定的合作关系,在业内拥有一定的知名度。未来标的公司将充分发挥口碑效应,逐步扩大客户群,增加产品销售;同时,借助第5代产品上市的更新换代之机会,标的公司将加大市场推广力度,通过替换市场保有的上一代存量仪器,进一步扩大仪器销售,并带动耗材和技术服务等销售的增加。

b、创新销售手段和服务方式,努力恢复北美市场尤其是工业大麻市场的销售北美部分州实现工业大麻合法化之后,2019年下半年工业大麻市场急剧增长。标的公司的色谱仪器在工业大麻提纯方面需求旺盛,且客户对价格敏感度较低,带动标的公司2019年销售及毛利的显著增长。2020年受疫情影响,一方面客户采购意向下降,需求回落;另一方面因疫情管控措施,销售人员不能实地拜访客户,技术服务人员也无法提供现场服务,综合导致北美市场的销售明显下降。随着新冠疫苗接种的有效推进,预计标的公司在北美市场的需求将逐步恢复。同时,标的公司也将创新销售手段和服务方式,通过视频等方式向客户提供产品说明、安装维修指导等,加强对客户的推介和服务力度,恢复并扩大市场份额,提高整体的盈利水平。c、开拓亚洲市场,填补市场空白标的公司在亚洲尤其是中国市场业务基本空白。中国市场的色谱行业规模增速最快,但产品仍以进口为主,国外色谱品牌占据国内大部分的市场份额,在高端应用领域尤为明显。标的公司将采取经销和直销结合的方式,根据中国市场特点,选择针对性的优势产品,以抢占增量市场为主要的推广策略,尽快在中国市场实现规模化销售,并快速扩大客户覆盖范围,打开未来增长空间。

d、加大市场资源投入,采取灵活的市场策略,支持主要市场拓展

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标的公司将针对重点拓展的市场加大资源投入,一方面优化销售人员的区域分布,根据市场拓展重点,配置相应的销售人员以支持其销售任务和目标;另一方面做好重点市场的产品策略分析,加强优势产品的销售力度,提高市场份额。另外,标的公司将基于产品目录及指导价,根据市场开拓的策略和重视程度,采取更加灵活的定价和折扣方式,以扩大销售规模。G、境外同行业公司销售增长情况具体情况参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、标的资产的定价”的相关内容。

H、标的公司自有产品类下仪器及耗材销售数量、销售单价的预测依据及合理性

标的公司对自有产品收入的预测,建立在销售数量和销售单价形成的初步预测基础上,经谨慎性调整后,最终形成自有产品收入的预测数据。

a、自有仪器预测情况及合理性

i、自有仪器的初步预测

标的公司管理层在自有仪器历史年度销售数量、销售单价的基础上,综合考虑市场需求变化、行业发展趋势等因素,对未来年度自有仪器的销售数量、销售单价情况进行了预测,进而形成了自有仪器收入的初步预测。

i)自有仪器销售数量预测情况及合理性

历史年度内自有仪器主要产品的销售数量实际情况,以及预测年度内标的公司管理层对自有仪器主要产品的销售数量预测情况如下:

单位:台

产品名称历史年度预测年度
201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
Puriflash第5代系列主要产品3711973127279345385407418
增长率-221.62%68.07%39.50%23.66%11.59%5.71%2.70%

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产品名称历史年度预测年度
201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
ITM系列主要产品246117254956626567
增长率-154.17%-31.15%16.67%14.29%10.71%4.84%3.08%
ELSD/IELSD系列主要产品312517113031323333
增长率--19.35%12.00%7.14%3.33%3.23%3.13%-

I、Puriflash第5代系列主要产品Puriflash第5代系列产品系标的公司于2018年三季度推出的更新换代产品,目前尚处于成长期;与此同时Puriflash第4代系列产品已逐步停止生产和销售。基于市场增量需求和第4代系列产品的存量置换需求,标的公司管理层预测Puriflash第5代系列主要产品的销量将在预测年度内保持增长的趋势;同时,基于谨慎性考虑,其预测销量增速均未超过历史年度(即2019年)增速,且呈逐年降低的趋势,直至其销量相对平稳。此外,鉴于2020年6月末法国当地疫情的整体形势已有所好转,防疫政策也相对更为宽松,因此标的公司管理层预测,相较于2020年上半年,Puriflash 第5代系列主要产品的销量将在2020年下半年明显提升;2020年全年其销量将保持较快的增长速度。II、ITM系列主要产品ITM系列产品的重要应用领域之一为工业大麻纯化领域。得益于工业大麻在美国部分地区的合法化,北美工业大麻市场处于快速发展的阶段,从而为标的公司带来了良好的发展契机和巨大的市场空间。因此,标的公司管理层预测,ITM系列主要产品在预测年度内将整体保持增长趋势;同时,基于谨慎性考虑其预测销量增速均未超过历史年度(即2019年)增速,并逐年降低直至销量较为平稳。此外,2020年6月美国正处于第二波疫情爆发期,整体形势仍较为严峻。因此,标的公司管理层预测,2020年下半年ITM系列主要产品的销量受疫情的影响仍较为严重;2020年全年其销量将有所下滑。

III、ELSD/IELSD系列主要产品

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ELSD/IELSD系列产品主要用于检测没有紫外吸收的有机物质,与色谱仪器配套使用以实现充分的技术互补。因此,基于2020年上半年其实际销量的增加,并考虑Puriflash第5代系列、ITM系列等色谱仪器预测销量的增长,标的公司管理层预测,ELSD/IELSD系列主要产品的销量将在预测年度内保持小幅增长的趋势,且预测销量增速逐年降低直至其销量平稳。

因此,未来年度标的公司自有仪器销售数量的预测具备合理性。

ii)自有仪器销售单价预测情况及合理性

历史年度内自有仪器主要产品的销售单价实际情况,以及预测年度内标的公司管理层对自有仪器主要产品的销售单价预测情况如下:

单位:欧元/台

产品名称历史年度预测年度
201820192020.1-6平均销售单价2020.7-12E2021-2025E
预测单价预测依据预测单价预测依据
Puriflash第5代系列主要产品22,014.4919,840.8718,314.8620,056.7418,051.07考虑疫情的影响,以历史年度平均销售单价的90%确定19,655.60以历史年度平均销售单价的98%确定
ITM系列主要产品37,398.7462,004.1563,458.3254,287.0748,858.3653,201.33
ELSD/IELSD系列主要产品7,655.797,659.957,293.267,536.336,782.707,385.61

历史年度内,Puriflash第5代系列主要产品在上市初期的销售单价较高,随着销售放量、疫情影响等其销售单价有所下降;ITM系列主要产品的销售单价呈显著增长趋势,主要系北美工业大麻纯化领域的市场需求快速扩张所致;ELSD/IELSD系列主要产品的销售单价较为稳定。

预测年度内,自有仪器主要产品2020年7-12月的预测销售单价系以其历史年度平均销售单价为基础,并综合考虑疫情的影响而确定;2021年及以后,预测销售单价基本恢复至历史年度平均销售单价的水平并保持稳定。

因此,未来年度标的公司自有仪器销售单价的预测具备合理性。

iii)关于自有仪器预测销售数量和销售单价合理性的进一步说明——以2020年7-12月自有仪器预测的实现情况为例

2-1-169

2020年7-12月,标的公司自有仪器主要产品的销售数量、销售单价的预测与实际情况如下:

单位:台、欧元/台

产品名称预测数据实际数据
销售数量销售单价销售数量销售单价
Puriflash第5代系列主要产品12718,051.0712918,832.38
ITM系列主要产品2548,858.36438,468.75
ELSD/IELSD系列主要产品116,782.70217,497.80

由上表可知,2020年7-12月,Puriflash第5代系列主要产品、ELSD/IELSD系列主要产品的预测销售数量、销售单价均已实现。受美国疫情反复等影响,ITM系列主要产品的预测数据未实现;但鉴于疫情相较于最为严重的时期已有所好转,且美国亦在加速推进疫苗的接种并积极采取公共卫生措施,预计标的公司ITM系列主要产品的销售将随着疫情的控制而逐步得到恢复。

因此,未来年度标的公司自有仪器销售数量、销售单价的预测具备合理性和可实现性。

iv)自有仪器收入的初步预测情况

管理层基于对自有仪器的销售数量与销售单价的合理预测,形成自有仪器收入的初步预测数据。具体情况如下:

产品名称自有仪器收入的初步预测
2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
PURIFLASH第5代系列主要产品229.25548.39678.12756.74799.98821.60
ITM系列主要产品122.15260.69297.93329.85345.81356.45
ELSD/IELSD系列主要产品7.4622.1622.9023.6324.3724.37
其他产品114.79231.77243.36250.66255.67258.23
合计473.641,063.001,242.301,360.881,425.831,460.65

注:(1)主要产品收入的初步预测数=预测销售数量×预测销售单价;(2)其他产品包括蒸发器等非主要产品以及自有仪器相关的零部件等收入;由于其他产品规格型号繁多,且销售单价差异较大,管理层未对具体规格型号的销售数量和销售单价进行预测,而是基于历史年度对其整体收入的增速进行预测。

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ii、经谨慎性调整后,形成自有仪器预测收入的最终数据管理层基于自身的企业管理和业务运营经验,结合对预测期内自有仪器整体收入增长率的预期和判断,对自有仪器的初步预测收入进行了谨慎性调整,具体调整过程及依据如下:

i)2020年下半年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据初步预测数据参考的历史年度其他产品中包含标的公司在为客户提供技术支持过程中销售零部件产生的收入,考虑疫情对市场的影响短期内难以完全消除,管理层计划在疫情影响期间控制此类收入的规模,从而对2020年下半年其他产品的预测收入调减3万欧元,最终得出2020年下半年自有产品的预测收入。

ii)2021年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据量价模型初步预测2021年自有仪器的收入增长率为24.71%,高于2018年至2020年实现的复合增长率(18.95%)。鉴于2018年至2020年期间距离2021年较近,其收入复合增长率对最终确定2021年的收入增长率参考性较强,且在综合考虑疫情影响的不确定性,以及疫情期间技术支持受限导致零部件等收入减少等因素后,从谨慎性出发调减2021年自有仪器的预测收入增长率至16.65%。iii)2022年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据管理层以初步预测的2022年收入规模为基础,结合其基期(2021年)预测收入增长率(16.65%),并考虑疫情好转对环比收入增长的正向作用后,最终确定2022年自有仪器的预测收入增长率为18.00%。该调整既考虑了预测收入增长率的延续性,也考虑了整体疫情的变化情况;调整后的收入规模略低于初步预测数据,最终确定的收入规模具备谨慎性。

iv)2023年至2025年初步预测数据的谨慎性调整的过程及依据管理层以2023年至2025年初步预测收入为基础,结合数十年来的企业管理和业务运营经验,并综合考虑标的公司的业务发展预期(例如,Puriflash第5代系列产品的更新换代、工业大麻纯化领域相关产品的需求增长等)、行业增长速

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度等因素,对自有仪器的预测收入增长率分别以10.00%、8.00%、5.00%进行调整。调整后的自有仪器预测收入增长率逐年降低,逐步收敛至行业增速水平(4.30%),且调整后的自有仪器预测收入均低于其初步预测收入,相关调整具备谨慎性。

经上述调整后,形成了自有仪器的最终预测收入;最终预测收入与初步预测收入不存在显著差异,具体情况如下:

产品名称2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
初步预测收入473.641,063.001,242.301,360.881,425.831,460.65
最终预测收入470.61990.761,169.101,286.011,388.891,458.33
最终预测收入较初步预测收入的变动率-0.64%-6.80%-5.89%-5.50%-2.59%-0.16%

综上,本次估值中,自有仪器的销售收入内含的对销售数量、销售单价的预测较为合理,且经谨慎性调整。因此,本次估值中未来年度标的公司自有仪器的销售收入预测具备合理性。

b、自有耗材预测情况及合理性

i、自有耗材的初步预测

鉴于标的公司自有耗材规格型号众多且价格差异较大的情况,从对繁多单品的销售数量和销售单价出发,搭建起自有耗材整体收入预测模型的可行性与可信度较差。标的公司采用每台色谱仪器预计产生的自有耗材收入对预测期内自有耗材的收入进行初步预测。具体情况如下:

i)自有耗材的规格型号众多,且价格差异较大

标的公司的自产耗材根据其用途划分为色谱柱、进样瓶、样品前处理耗材等;其中,色谱柱系标的公司最主要的色谱耗材产品,根据其适用的色谱制备系统划分为制备液相色谱柱、高效液相色谱柱等。

一方面,标的公司各类耗材的规格型号众多,客户根据其自身需求进行规格选择和产品采购,因而不同年度间各类耗材的销售规格构成存在一定差异。另一方面,不同型号产品在内径、长度、填料内容、外壳材料等方面有所区别,从而

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导致其销售单价存在较大差异。以制备液相色谱柱为例,其细分规格型号近500种;销售单价区间跨度较大,从几欧元/只至上千欧元/只不等。因此,各类耗材内部销售规格构成的波动会导致其平均销售单价发生较大变化;平均销售单价的可比性较弱,无法准确反映各类耗材的价格及其变动情况。

基于上述情况,标的公司管理层未对自有耗材的销售数量、销售单价分别进行预测,而是对其销售收入进行整体预测。ii)自有耗材的销售预测情况及合理性鉴于色谱仪器的运行会形成对色谱耗材的消耗,因而色谱仪器的存量运行和增量销售均会相应带来色谱耗材的销售放量。综合考虑色谱仪器的市场存量、未来年度的预测销量,以及历史年度每台色谱仪器产生的自有耗材收入等因素,标的公司管理层对预测期内自有耗材收入情况进行了预测。

历史年度内自有耗材收入的实际情况,以及预测年度内标的公司管理层对自有耗材收入的预测情况如下:

单位:台、万欧元

项目历史年度预测年度
201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
Puriflash第5代系列主要产品预测销量(①)3711973127279345385407418
ITM系列主要产品预测销量(②)246117254956626567
销量合计(③=①+②)6118090152328401447472485
色谱仪器存量替换数量(④)-63181207192162167
色谱仪器的市场存量合计(⑤本年=⑤上年+③本年-④本年)约1,0471,1361,2831,4771,7322,0422,360
每台仪器产生的自有耗材预测收入(⑥)0.810.930.380.430.810.810.810.810.81
自有耗材合计收入(⑦=⑤*⑥)843.64975.13392.84489.931,042.561,200.201,407.411,659.321,917.72

注:ELSD/IELSD系列产品的用途为检测没有紫外吸收的有机物质,因而其预测销量未包含在上表中。

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I、色谱仪器预测销量情况及其合理性参见本节“一、标的资产估值情况”之“(六)收益法估值情况”之“2、预测期的收益预测”之“(1)营业收入”之“③自产仪器及耗材的销售数量、销售单价预测情况”的相关内容。

II、每台仪器产生的自有耗材预测收入情况及其合理性2020年7-12月,每台色谱仪器产生的自有耗材预测收入系以历史年度每台色谱仪器产生的自有耗材平均收入(2020年1-6月数据已经简单年化处理)为基础,并考虑疫情影响而确定。2021年及以后每台色谱仪器产生的自有耗材预测收入随疫情好转而基本回升至历史年度平均水平并保持稳定。

ii、自有耗材预测收入的最终数据的形成及谨慎性分析管理层以自有耗材的初步预测收入规模为基础,结合对预测期内自有耗材收入增长率的预期,经谨慎性调整后形成最终预测收入。调整后的最终预测收入与初步预测收入不存在显著差异。具体情况如下:

产品名称2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
初步预测收入489.931,042.561,200.201,407.411,659.321,917.72
最终预测收入487.811,009.851,171.421,288.571,404.541,488.81
最终预测收较初步预测收入的变动率--3.14%-2.40%-8.44%-15.35%-22.37%

综上,本次估值中,自有耗材的销售收入的初步预测中,结合标的公司具体情况选取了更为适合的模型并形成了收入预测的初步数据,预测过程和结果较为合理。管理层从标的公司自有耗材收入预期增长率的宏观层面出发,结合预期和判断对初步预测数据进行谨慎性调整,最终形成的自有耗材的预测收入。因此,本次估值中未来年度标的公司自有耗材的销售收入预测具备合理性。综上,本次估值中标的公司自有产品的销售收入预测中,以包括销售数量、销售单价等在内的合理数据为基础,通过选取合适的收入预测模型进行预测,并结合宏观层面预测收入增长率的预期和判断进行谨慎性调整,最终形成的自有产品类的收入预测具有合理性。

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④代理产品销售收入的预测情况

A、标的公司代理类仪器及耗材销售收入情况2018年至2020年,标的公司代理类仪器及耗材的销售收入较为稳定,具体如下:

单位:万欧元

产品名称2018年度2019年度2020年1-6月2020年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
代理仪器192.8711.46%231.2013.90%76.699.61%213.7113.51%
代理耗材1,490.6588.54%1,432.2986.10%721.4990.39%1,368.1386.49%
合计1,683.52100.00%1,663.48100.00%798.18100.00%1,581.84100.00%

B、代理品牌市场竞争力及与品牌合作的稳定性a、代理品牌市场竞争力标的公司主要代理产品供应商为美国安捷伦(Agilent)、赛默飞世尔(ThermoFisher)、美国珀金埃尔默(Perkin Elmer)、英国雷德利斯(Radleys)、日本东曹(Tosoh)、美国Vici Valco、美国杰克逊免疫研究(Jackson ImmunoResearch)等。上述代理品牌供应商大部分为全球知名的色谱产品生产商,如美国安捷伦(Agilent)系全球最大的色谱产品生产商,在全球色谱行业占有的市场份额约为18%;赛默飞世尔(Thermo Fisher)系全球色谱行业龙头企业,全球市场份额约为11%;美国珀金埃尔默(Perkin Elmer)在全球色谱行业占有的市场份额约为2%。

b、代理品牌供应商合作的稳定性截至本报告书出具日,上述代理品牌供应商与标的公司的合作年限如下:

品牌已合作年限备注
安捷伦20年2001年至今,2021年已续签
赛默飞世尔10年2011年至今
珀金埃尔默13年2008年至今
雷德利斯14年2007年至今
东曹11年2010年至今
Vici Valco29年1992年至今

2-1-175

品牌已合作年限备注
杰克逊免疫研究35年1986年至今

由上表可知,上述代理产品供应商与标的公司的合作年限均在10年以上,合作时间较长,合作关系稳定良好。

C、境外同行业公司代理销售情况

经查询彭博金融信息服务终端、同行业公司公告文件及公司网站等,境外同行业公司的公开信息中均未披露其存在代理销售的情况。

D、标的公司代理销售收入的预测依据及合理性

a、标的公司代理销售收入的预测依据

本次估值时,2020年下半年的代理销售收入主要依据标的公司管理层经营预测数据进行测算。基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况,假设标的公司的生产经营活动能于2021年逐步恢复正常,预计标的公司2021年代理销售收入略低于2019年水平。

2022年及以后年度的代理销售收入系以2021年为基础,考虑小幅的年增长率进行预测。综合考虑全球色谱行业市场规模的复合增长率(4.3%,数据来源于SDi市场调研数据),以及前次交易约定的或有对价对管理层的激励效用(业绩奖励期为2019年11月至2022年10月),本次估值中2022年代理销售收入的预测年增长率为3%,2023年至2025年代理销售收入的年增长率收窄至2%。

代理销售收入具体增长率数据如下:

产品名称2021E2022E2023E2024E2025E
代理销售收入仪器销售11.22%3.00%2.00%2.00%2.00%
耗材销售-7.75%3.00%2.00%2.00%2.00%

根据代理销售收入的历史年度数据及未来年度预测增长率,计算得出未来年度代理销售收入的预测金额,具体如下:

单位:万欧元

产品名称2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E

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产品名称2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
代理销售收入仪器销售116.84215.23221.69226.12230.65235.26
耗材销售723.841,333.401,373.401,400.871,428.881,457.46
合计840.681,548.631,595.091,626.991,659.531,692.72

b、标的公司代理销售收入的预测合理性分析2020年至2025年,预测标的公司代理产品销售收入的复合增长率为0.65%,远低于全球色谱行业市场规模的预计复合增长率(4.3%),代理产品收入增长率的预测谨慎合理。

同时,标的公司的代理产品供应商大部分为全球知名的色谱产品生产商,具备良好的市场竞争力和品牌知名度,且与标的公司的合作年限均在10年以上,合作关系长期稳定良好,从而为预测期内标的公司代理产品的销售收入提供了有力的保障。

此外,根据《前次收购协议》的相关约定,Boch家族将根据标的公司未来三年的代理业务收入(即转售业务收入)规模获得一定的或有对价,三年合计金额不超过750万欧元,具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“(一)交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、2019年10月,Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权”之“(2)或有对价相关情况”的相关内容。或有对价的支付对未来年度代理产品销售收入有一定的支撑作用。

因此,综合考虑行业增长趋势、代理品牌的市场竞争力及品牌合作的稳定性、或有对价支付等因素,本次估值中代理产品销售收入的预测数据具有合理性。

⑤北美工业大麻市场受疫情影响的情况

A、截至目前北美工业大麻市场受疫情影响的情况及市场需求恢复情况

根据研究机构Brightfield Group发布的报告,2019年美国CBD市场规模呈爆发式增长,同比增幅达590%;受新冠肺炎疫情等的影响,2020年、2021年的

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同比增幅预计将回落至约14%、30%。作为工业大麻提取物的上游企业,标的公司主要为工业大麻客户提供生产用的纯化设备。在市场环境受疫情等因素影响而存在不确定性的情况下,该等客户通常会适当收缩其资本性投入的规模,从而使得标的公司的产品需求、销售规模等受到影响。2020年北美疫情的大规模爆发对标的公司工业大麻领域相关产品的销售产生了较为严重的影响,其收入同比下降约71.35%。2021年由于疫情的反复,标的公司工业大麻领域相关产品的销售仍受到一定影响,市场需求尚需进一步恢复。

B、北美工业大麻市场的情况对标的公司未来盈利能力及估值的影响a、对标的公司未来盈利能力的影响i、疫情影响逐步减小,北美市场的产品需求将相应恢复虽然近期美国疫情再度出现反弹,但相较于疫情最为严重的时期已有所好转;同时,美国亦在加速推进疫苗的接种并积极采取公共卫生措施,从而有助于疫情的进一步控制。未来随着疫情的缓解、疫苗接种的推进,标的公司在北美市场的产品需求将得到恢复。具体情况参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、标的资产的定价”的相关内容。

同时,根据Brightfield Group预测,新冠肺炎疫情并不会对美国CBD市场的发展产生趋势性改变;2019年其市场规模为42亿美元,至2025年其市场规模将增长至168亿美元。美国CBD市场的好转亦有助于推动标的公司北美市场(包括北美工业大麻市场)产品需求的恢复。

ii、欧洲市场的产品销售回升,为标的公司的未来盈利提供有力支撑

虽然标的公司北美工业大麻领域相关产品的销售在2019年经历了快速增长,但其收入占比仍处于较低水平,2018年至2020年其收入占比分别为1.69%、

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16.26%、5.29%;标的公司的业务经营仍以欧洲地区为主。

随着法国等欧洲地区疫情形势的好转,标的公司在当地的经营业务恢复情况较好;以法国为例,2020年下半年标的公司在法国当地的销售收入较2020年上半年增长近16%。标的公司在欧洲市场的业务发展态势向好,为其未来的持续盈利提供了有力的支撑。因此,疫情对标的公司的影响是短期的,并未改变标的公司的经营模式和持续盈利基础,亦不会对其未来盈利能力产生重大不利影响。B、北美工业大麻市场的情况对标的公司估值情况的影响a、本次估值已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响本次估值已充分考虑了疫情的影响,并据此调整了标的公司的未来年度收益预测数据。鉴于新冠肺炎疫情对标的公司2020年的生产经营影响较大,2020年标的公司的预测收益较2019年明显下降;同时,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况,假设疫情对标的公司的影响是短期的,标的公司的生产经营活动于2021年逐步恢复正常,据此预测标的公司2021年收益较2020年有所回升,但并未超过2019年水平;自2022年起标的公司的生产经营较为稳定,预测收益呈增长趋势,且增长率逐年降低。标的公司的未来年度收益预测谨慎合理。

截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。标的公司的业务恢复情况如下:

单位:万欧元

项目2021年度2020年度
第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
营业收入756.68876.98647.77600.69969.05

注:2021年第一季度收入未经审计。

由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。2021年第一季度

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营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。因此,本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司的未来年度收益预测谨慎合理,并已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响;疫情影响下北美工业大麻市场的情况不会对标的公司的估值情况产生重大影响。b、2020年下半年标的公司收益预测的实现情况根据大华所出具的《上海博森管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021]006241号),标的公司2020年下半年实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除标的公司向君正集团借出49,999.98万元人民币所收取的利息收入的影响)为121.59万欧元,超过预测数据108.98万欧元。

在疫情反复的形势下,2020年下半年标的公司的实际收益依然达到了预测水平;标的公司的未来年度收益预测谨慎合理,具备可实现性,并已充分考虑了疫情对标的公司生产经营的影响。

综上,疫情影响下北美工业大麻市场的情况不会对标的公司的未来盈利能力和估值情况产生重大影响。

(2)营业成本

①历史成本情况分析

上海博森2018年、2019年及2020年上半年,各产品营业成本情况如下:

单位:万欧元

2-1-180

产品名称2018年2019年2020年1-6月
金额毛利率金额毛利率金额毛利率
自有产品成本仪器销售338.6743.78%427.5954.56%257.3032.06%
耗材销售435.7848.34%453.1753.53%187.4052.30%
代理销售成本仪器销售124.0835.67%153.6233.55%47.8037.67%
耗材销售1,119.4924.90%1,094.9923.55%570.8520.88%
合计2,018.0235.52%2,129.3840.52%1,063.3532.26%

上海博森收入和成本基本匹配,从毛利率水平来看,自有产品的毛利率远高于代理销售产品。从2018及2019年度的毛利率变动来看,2019年的毛利率较2018年有所上升。主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长,且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品,鉴于此种情况企业提高了销售单价,导致自有产品的毛利率有所上升。此外,被估值企业自有产品收入占比有所增长,也带来综合毛利率的增长。2020年上半年受新冠疫情的影响,被估值企业毛利率较2019年有所下降。

②营业成本预测情况

未来年度营业成本主要参照历史年度毛利率水平进行测算,其中2020年下半年毛利率水平按2018年至2020年上半年平均水平进行测算。自有产品2021年以后毛利率水平在2019年度的基础上考虑一定水平的下降进行测算;考虑到2019年代理产品毛利率水平低于2018年至2020年上半年平均水平,本次估值代理产品2021年以后毛利率水平按2019年水平测算。

各产品毛利率具体数据如下:

产品名称2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
自有产品成本仪器销售43.47%53.56%53.56%53.56%53.56%53.56%
耗材销售51.39%52.53%52.53%52.53%52.53%52.53%
代理销售成本仪器销售35.63%33.55%33.55%33.55%33.55%33.55%
耗材销售23.11%23.55%23.55%23.55%23.55%23.55%

根据上述分析测算,上海博森营业成本测算结果如下表所示:

单位:万欧元

产品名称2020年 7-12月2021年2022年2023年2024年2025年

2-1-181

产品名称2020年 7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
自有产品成本仪器销售266.04460.06542.87597.16644.94677.18
耗材销售237.13479.40556.11611.72666.77706.78
代理销售成本仪器销售75.21143.02147.31150.25153.26156.32
耗材销售556.571,019.391,049.971,070.971,092.391,114.24
合计1,134.942,101.872,296.262,430.102,557.362,654.52

③毛利率的预测依据及合理性

A、境外同行业公司毛利率水平2018年度至2020年度,标的公司与境外同行业公司的毛利率对比情况如下:

期间标的公司TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
2018年度46.44%44.57%55.75%58.98%48.27%61.11%38.28%
2019年度54.04%44.35%55.74%58.00%48.41%62.23%39.30%
2020年1-6月42.36%46.53%54.93%56.97%51.59%61.61%37.61%
2020年度51.45%49.67%55.98%57.44%55.78%61.04%38.26%

注:鉴于上述境外同行业公司的公开信息中均未披露其涉及代理业务,此处以标的公司的自有产品毛利率进行对比分析。由上表可知,2018年度至2020年度,境外同行业公司的毛利率基本保持稳定,没有较大幅度的波动;标的公司自有产品的毛利率均处于境外同行业公司的毛利率区间内。B、原材料历史价格及所处周期标的公司采购的主要原材料包括二氧化硅、过滤器、离心管、电源、紫外线探测器、马达控制器等,该等原材料的历史价格情况如下:

原材料名称单位2020年度2019年度2018年度
二氧化硅基础型欧元/克11.5011.7411.22
超纯高效型欧元/克10.2710.839.94
大粒径欧元/千克87.3687.3792.67
其他欧元/克4.744.705.26
过滤器欧元/百个20.0121.6822.14
离心管欧元/百只6.736.296.40
电源欧元/个278.47268.78258.30
紫外线探测器欧元/个1,504.061,594.121,710.00

2-1-182

原材料名称单位2020年度2019年度2018年度
马达控制器欧元/个52.4165.3652.78

上述原材料属于较为成熟的工业产品,市场竞争较为充分,产品价格相对平稳。2018年度至2020年度,标的公司主要原材料的价格受细分规格构成差异等影响而略有波动,但整体而言仍处于较为稳定的状态。

C、主要产品价格以及毛利率变动趋势

2018年度至2020年度,标的公司的主要产品价格及毛利率情况如下:

单位:元

产品名称2020年度2020年1-6月
销售价格毛利率销售价格毛利率
PURIFLASH XS-420+----
PF4250-250-S403,873.2475.00%404,937.2675.47%
PURIFLASH 4250-2X INJECTION VALVE- SWITCHING VALVE - BACKFLUSH VALVE 15'' SCREEN----
ITM800-4----
PURIFLASH 5.250248,473.0867.02%247,567.0665.00%
(1-DODECYL) TRIMETHYLAMMONIUM CHLORIDE9,075.3014.87%8,938.7513.58%
ITM420253,256.8480.19%246,932.8382.02%
PURIFLASH 430 PF430----
PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列----
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE512.5376.94%498.1077.52%
ITM5.007----
DAX-MJRP/200484,770.3845.51%504,209.3947.47%
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)103,308.3651.04%91,831.6345.56%
ITM800.G5----
AX-MJRP/200484,770.3845.51%504,209.3947.47%
PM-MJRP/128-40043,258.8748.08%49,357.7354.37%

2-1-183

PURIFLASH 5.020169,386.6555.58%162,260.2456.70%
ITM5.015752,342.9189.55%754,324.9089.67%
ITM5.0007687,062.7987.77%688,872.8088.69%
HP-200437,135.4060.75%438,480.5460.87%
PACK IELSD58,328.2932.52%56,505.9931.47%
PURIFLASH 5.125231,522.6566.27%209,879.5463.40%
PURIFLASH 5.050189,331.4260.21%189,460.4760.88%
产品名称2019年度2018年度
销售价格毛利率销售价格毛利率
PURIFLASH XS-420+82,888.2045.58%107,119.9546.24%
PF4250-250-S383,977.3674.20%394,105.1673.74%
PURIFLASH 4250-2X INJECTION VALVE- SWITCHING VALVE - BACKFLUSH VALVE 15'' SCREEN276,951.4559.83%277,069.3860.04%
ITM800-4501,864.5583.57%355,483.8877.49%
PURIFLASH 5.250254,262.8964.30%250,447.6754.59%
(1-DODECYL) TRIMETHYLAMMONIUM CHLORIDE9,046.1714.86%9,148.8614.98%
ITM420252,983.0980.55%151,250.2468.59%
PURIFLASH 430 PF430167,875.1261.89%182,636.3159.90%
PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列584,959.4136.03%473,412.5624.07%
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE495.9877.33%494.5477.04%
ITM5.0071,014,829.9591.88%--
DAX-MJRP/200517,069.4948.91%--
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)107,232.2653.37%111,434.4750.03%
ITM800.G5629,781.0686.91%--
AX-MJRP/200435,387.7843.96%--
PM-MJRP/128-40064,140.0464.98%--
PURIFLASH 5.020175,643.5457.98%172,701.3753.59%
ITM5.015----
ITM5.0007----
HP-200----

2-1-184

PACK IELSD57,516.2532.87%53,704.0327.34%
PURIFLASH 5.125247,208.2769.01%207,198.7952.00%
PURIFLASH 5.050188,075.3760.71%193,500.7461.43%

由上表可知,2018年度至2020年度,标的公司的主要产品价格及毛利率基本保持稳定。其中,部分主要产品的销售价格与毛利率有所波动,具体情况及原因如下表:

产品名称价格与毛利率变动原因
PURIFLASH XS-420+2018年度、2019年度,该产品销售价格分别为107,119.95元/台、82,888.20元/台,毛利率分别为46.24%、45.58%。2018年度和2019年度,该产品毛利率保持稳定的情况下销售单价有所降低,主要原因为2019年销售的该产品不包含紫外灯套件,而2018年度销售该产品大多包含紫外灯套件,从而导致2019年售价有所降低。
ITM800-42018年度、2019年度,该产品销售价格分别为355,483.88元/台、501,864.55元/台,毛利率分别为77.49%、83.57%。2019年度,该产品单价和毛利率较2018年均有所提高,主要是因为该产品主要应用于工业大麻提纯,2019年度因工业大麻市场需求增长较快,产品售价和毛利率得以提高。
PURIFLASH 5.2502018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品销售价格分别为250,447.67元/台、254,262.89元/台、247,567.06元/台、248,473.08元/台,毛利率分别为54.59%、64.30%、65.00%、67.02%。2018年度至2020年度,该产品销售单价保持稳定;2018年度,该产品毛利率较低,主要是因为该产品为2018年新推出产品,由于生产工艺尚不熟练当年单位成本较高,2019年以来,随着生产工艺的成熟,单位成本有所降低。
ITM4202018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品的销售价格分别为151,250.24元/台、252,983.09元/台、246,932.83元/台、253,256.84元/台,毛利率分别为68.59%、80.55%、82.02%、80.19%。2019年度,该产品单价和毛利率均大幅提高,系该产品主要应用于工业大麻提纯,2019年因工业大麻市场需求大幅增加,产品售价和毛利率大幅提高。
PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列2018年度、2019年度,该产品销售价格分别为473,412.56元/台、584,959.41元/台,毛利率分别为24.07%、36.03%。标的公司与客户在市场化原则下进行自主协商议价,2018年度和2019年度,该产品分别销售3台和2台,该产品价格和毛利率差异主要系议价结果差异导致。

2-1-185

产品名称价格与毛利率变动原因
PURIFLASH XS 520Plus(含UV)2018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品的销售价格分别为111,434.47元/台、107,232.26元/台、91,831.63元/台、103,308.36元/台,毛利率分别为50.03%、53.37%、45.56%、51.04%。2020年1-6月,该产品销售价格和毛利率均较低,主要系受2020年上半年新冠疫情爆发影响,标的公司为促进该产品销售而在协商议价时对价格有所让步,导致售价和毛利率均有所降低。
AX-MJRP/2002019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品销售价格分别为435,387.78元/台、504,209.39元/台、484,770.38元/台,毛利率分别为43.96%、47.47%、45.51%。2020年1-6月,该产品销售价格和毛利率较2019年有所增加,主要是因为该产品主要应用于工业大麻提纯,该产品2020年上半年主要在一季度进行销售,当时工业大麻提纯需求正旺,尚未受到新冠疫情影响,产品售价和毛利率有所提高。2020年下半年,随着新冠疫情影响工业大麻需求,该产品售价和毛利率有所降低。
PM-MJRP/128-4002019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品销售价格分别为64,140.04元/台、49,357.73元/台、43,258.87元/台,毛利率分别为64.98%、54.37%、48.08%。2020年1-6月和2020年度,该产品单价和毛利率有所下降,主要系2020年受新冠疫情爆发影响,标的公司在产品销售议价时对该款产品价格有所让步,导致售价和毛利率均有所降低。
PACK IELSD2018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品销售价格分别为53,704.03元/台、57,516.25元/台、56,505.99元/台、58,328.29元/台,毛利率分别为27.34%、32.87%、31.47%、32.52%。2018年度该产品售价和毛利率较低,主要系当年该产品经销收入占比较高,经销模式下产品单价和毛利率相对较低。
PURIFLASH 5.1252018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度,该产品销售价格分别为207,198.79元/台、247,208.27元/台、209,879.54元/台、231,522.65元/台,毛利率分别为52.00%、69.01%、63.40%、66.27%。2019年度,该产品单价和毛利率较2018年度有所增加,主要系当年该产品直销模式收入占比增加导致,直销模式下产品单价和毛利率相对较高。2020年1-6月,受新冠疫情影响,该产品销售单价和毛利率有所下降。随着2020年下半年疫情影响有所缓解,销售价格和毛利率有所提高。

D、北美疫情对工业大麻纯化领域相关产品市场的影响参见本节“一、标的资产估值情况”之“(六)收益法估值情况”之“2、预测期的收益预测”之“(1)营业收入”之“⑤北美工业大麻市场受疫情影响的情况”的相关内容。

E、标的公司在产业链上下游的议价能力及市场竞争优势情况a、标的公司在产业链上下游的议价能力

2-1-186

标的公司上游行业主要为电子元器件、配件加工、金属板材等充分竞争行业,其议价能力较强;标的公司下游医药健康、生物技术、环境监测等行业对产品质量和性能的要求较高,对产品价格的敏感度相对较低;凭借自身优异的工艺技术,标的公司得以实现对复杂样品准确、高效地分离和提纯,从而对其自产产品拥有一定的定价权。

b、标的公司的竞争优势

参见本节“一、标的资产估值情况”之“(六)收益法估值情况”之“2、预测期的收益预测”之“(1)营业收入”之“③自产仪器及耗材的销售数量、销售单价预测情况”之“D、产品技术优势及市场竞争力”的相关内容。

F、标的公司未来年度毛利率预测依据及预测期内保持稳定的合理性

a、未来年度毛利率的预测依据

本次估值中,标的公司的未来年度预测毛利率主要参照历史年度毛利率水平进行测算。其中,2020年下半年各产品的预测毛利率按2018年至2020年上半年毛利率的平均水平进行测算。自有产品2021年及以后的预测毛利率在其2019年毛利率的基础上考虑一定的下降;考虑到代理产品2019年毛利率低于其2018年至2020年上半年毛利率的平均水平,本次估值中代理产品2021年及以后的预测毛利率按2019年毛利率进行测算。

各产品未来年度的预测毛利率具体如下:

产品名称2020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
自有产品仪器销售43.47%53.56%53.56%53.56%53.56%53.56%
耗材销售51.39%52.53%52.53%52.53%52.53%52.53%
代理产品仪器销售35.63%33.55%33.55%33.55%33.55%33.55%
耗材销售23.11%23.55%23.55%23.55%23.55%23.55%

b、预测期内毛利率保持稳定的合理性

i、自有产品毛利率保持稳定的合理性

i)疫情影响减弱,标的公司生产经营逐渐恢复正常

标的公司的主要经营实体所在地为法国、美国。截至目前,标的公司在法国

2-1-187

的经营业务恢复情况较好,采购、生产、销售等业务活动基本已趋于正常状态;标的公司在美国的经营业务虽未完全恢复,但相较于疫情最为严重的时期已有所好转,未来随着疫情的缓解、疫苗的接种等将进一步恢复。具体情况参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、标的资产的定价”的相关内容。

整体而言,疫情对标的公司生产经营的影响是短期的,随着疫情形势的好转,标的公司的生产经营将逐渐恢复正常。

ii)影响毛利率预测的竞争优势、上下游议价能力、原材料价格等主要因素预期不会发生重大不利变化

标的公司在行业内深耕多年,积累了丰富的业务经验,形成了突出的竞争优势和市场口碑,并与主要客户、供应商建立了长期稳定的友好合作关系;同时,基于上游行业的充分竞争性,标的公司对主要供应商的议价能力较强,面临的原材料价格大幅上涨的风险较小。上述影响标的公司毛利率预测的主要因素预计在未来不会发生重大不利变化,从而为预测期内标的公司自有产品毛利率的稳定提供了较强的保障。

iii)历史年度自有产品毛利率较为平稳,预测期内毛利率稳定具备现实基础

凭借在工艺技术、销售渠道、行业口碑等方面的竞争优势,以及在产业链上下游一定的议价能力,标的公司对其自有产品拥有一定的定价权,因而自有产品的毛利率得以维持在较高水平。

2018年至2020年,标的公司自有产品的毛利率情况如下:

产品名称2018年2019年2020年 (实际)2021年及以后(预测)
自有仪器43.78%54.56%50.42%53.56%
自有耗材48.34%53.53%52.49%52.53%

2019年标的公司自有产品的毛利率有所上升,主要原因系在北美工业大麻市场爆发性增长的推动下,标的公司的产品需求旺盛;该细分领域的产品定价较

2-1-188

高,其收入占比的提升使得自有产品的整体毛利率相应上涨。2020年标的公司自有产品的毛利率整体较为平稳,其中自产仪器的毛利率受疫情影响而略有下降。

鉴于标的公司的生产经营将随疫情的好转而逐步恢复正常,同时影响其毛利率预测的主要因素预期不会发生重大不利变化,因此,预测期内标的公司自有产品的毛利率预计将恢复至疫情前的状态并得以延续;预测期内标的公司自有产品的毛利率保持稳定具备现实基础和合理性。iv)标的公司产品结构的变化将对毛利率形成较强的支撑标的公司于2018年三季度推出了第5代G5系列色谱仪器。相较于第4代产品,第5代色谱仪器在技术性能、操作便利等方面均有提升,其毛利率亦相应有所提高。目前第5代色谱仪器正处于成长期,随着其销售占比的提高,标的公司自产产品的整体毛利率预计将有所提升。

另外,标的公司工业大麻领域的产品也正处于成长期。随着疫情影响的减弱,未来工业大麻领域相关产品的销售占比也有望进一步恢复,进而促进标的公司自产产品毛利率的提高。

v)标的公司对美国和中国等增长较快、毛利率较高市场的开拓有助于稳定并提高毛利率

根据其市场拓展策略,标的公司将在巩固欧洲等优势市场的基础上,进一步加大对北美市场和中国市场的拓展力度。

对于北美市场而言,工业大麻市场处于兴起初期,虽然受疫情影响2020年需求有所回落,但其长期快速发展的趋势并未发生改变。色谱分离纯化设备是工业大麻产业价值链中不可缺少的一环;相对于价格,客户更加关注纯化设备的分离效率、性能指标、稳定性等因素,因而其价格敏感度较低,相关产品可实现较高水平的售价和毛利率。

对于中国市场而言,其色谱市场规模的增速最快,但色谱产品仍以进口为主,价格也较为昂贵,毛利空间比较大,在高端应用领域尤为明显;以国内色谱厂商月旭科技为例,其毛利率可达55%以上。然而,国内液相色谱技术发展起步较晚,

2-1-189

国内企业生产的液相色谱仪种类较少且性能相较国外有所差距,因此,凭借良好的产品性能和突出的竞争优势,标的公司有望在国内市场实现较高水平的毛利率。vi)标的公司预测毛利率处于同行业公司毛利率区间内,具备合理性2018年度至2020年度,标的公司自有产品毛利率与境外可比上市公司的毛利率对比情况如下表:

期间标的公司TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
2018年度46.44%44.57%55.75%58.98%48.27%61.11%38.28%
2019年度54.04%44.35%55.74%58.00%48.41%62.23%39.30%
2020年1-6月42.36%46.53%54.93%56.97%51.59%61.61%37.61%
2020年度51.45%49.67%55.98%57.44%55.78%61.04%38.26%

由上表可知,2018年度至2020年度,境外可比上市公司的毛利率基本保持稳定,变动幅度不大;标的公司自有产品的毛利率均处于境外可比上市公司的毛利率区间内,具备合理性。vii)未来保障毛利率稳定的有效措施I、持续推进产品升级,提升产品的市场竞争力标的公司一向重视产品研发,建立了较为完善的研发体系和组织结构,拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队,通过技术创新和工艺优化持续对产品进行更新升级,以强化其技术优势,提升产品的市场竞争力和盈利能力。如标的公司于2018年三季度推出的第5代G5系列色谱仪器,对第4代G4系列仪器产品形成了良好的更新换代,在技术性能、操作便利性等方面优化升级的同时,亦提高了客户满意度和标的公司的盈利水平。

此外,标的公司还紧跟行业技术的发展趋势和下游客户的需求变化,为客户持续提供技术领先、质量优良、适用新领域及新需求的产品,促进标的公司业务的进一步拓展和盈利能力的进一步提升。

II、优化供应商管理,加强成本管控

标的公司已建立了合格供应商管理制度,根据供应商的技术水平、质量保证

2-1-190

能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价,将符合条件的供应商纳入合格供应商名录。未来,标的公司将加强对合格供应商的定期评审和考核,并结合标的公司的发展现状和新产品的研发需求,进一步优化对合格供应商的动态管理。

在进行原材料采购时,标的公司将通过多种渠道进行价格比较,如市场价格、历史采购价格、第三方报价等,自合格供应商名录中择优选择供应商,从而进一步加强采购成本的管控。III、采取差异化的产品策略,提高议价能力通常而言,企业之间的产品差异化程度越高,价格竞争越缓和,企业的议价能力相对更强。标的公司经过数十年的发展,已经形成了独特的竞争优势和品牌形象,并拥有一批长期稳定的客户群体。未来,标的公司将通过技术研发进一步强化产品的技术优势,同时实施差异化的市场营销策略,在客户中形成差异化且不易被同行模仿复制的产品和服务形象,提高客户的忠诚度,增强定价能力。

综上,预测期内标的公司自有产品的毛利率保持稳定具备合理性。

ii、代理产品毛利率保持稳定的合理性

i)代理品牌供应商具备良好的市场竞争力和品牌知名度,且与标的公司的合作关系长期稳定

标的公司的主要代理产品供应商包括美国安捷伦(Agilent)、赛默飞世尔(Thermo Fisher)、美国珀金埃尔默(Perkin Elmer)、英国雷德利斯(Radleys)、日本东曹(Tosoh)等。该等供应商大部分为全球知名的色谱产品龙头企业,在全球色谱行业占据重要的市场份额;同时,该等供应商与标的公司的合作时间均长达10年以上,合作关系稳定良好。

标的公司的主要代理产品供应商具备良好的市场竞争力和品牌知名度,并与标的公司均保持了长期稳定的友好合作关系,从而为预测期内标的公司代理产品毛利率的稳定奠定了有力的基础。

ii)标的公司代理产品的销售采用成本加成的定价方式

2-1-191

标的公司代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,即在采购成本的基础上考虑一定的利润。该种定价方式为标的公司合理的利润空间和稳定的毛利率提供了较强的保障。2018年至2020年,标的公司代理产品的毛利率情况如下:

产品名称2018年2019年2020年 (实际)2021年及以后(预测)
代理仪器35.67%33.55%31.63%33.55%
代理耗材24.90%23.55%23.87%23.55%

2018年至2020年,标的公司代理产品的毛利率基本稳定;预测期标的公司代理产品的毛利率系参考其历史年度毛利率水平确定,并与其历史年度毛利率水平基本一致,具备现实基础和合理性。

综上,预测期内标的公司代理产品的毛利率保持稳定具备合理性。

(3)税金及附加预测

被估值企业税金及附加主要涉及的税种有CET(地方经济捐税)、法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税、法国社会贡献税、法国学徒税和其他税费等。

对未来年度税金及附加的预测,按税种的不同分别进行测算:对于CET(地方经济捐税)、法国社会贡献税、法国培训贡献税等与收入存在关联性的税种,按其历史年度该税种占营业收入的比例进行测算;对于法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税及其他税费等较为固定的税费支出,未来年度在历史年度的基础上考虑一定的增长率进行测算。

根据上述测算过程,被估值企业未来年度的税金及附加预测数据如下:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
税金及附加17.6335.3738.1440.1842.1543.74

(4)销售费用预测

被估值单位销售费用核算的内容包括职工薪酬、广告与宣传费用、保修费以及佣金等。

2-1-192

①对于职工薪酬,主要考虑未来工资增长因素进行预测,未来年度工资增长率为2%;

②对于产品质量保证和销售佣金等费用,属于与营业收入存在关联性的费用,按其历史年度该类费用占营业收入的比例进行测算;

③除上述两项费用之外的其他销售费用年发生额相对比较固定。对该类费用,未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测,该类费用年增长率为2%。

根据上述预测过程,未来年度销售费用预测结果如下表所示:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
销售费用104.58222.38228.22233.60239.01244.22

(5)管理费用预测

被估值单位管理费用核算的内容包括职工薪酬、中介费、差旅费及业务费、外包服务费用、保养与维修费、非库存材料及用品采购费、保险费用、租金、邮政和电信费、会员费、员工进修费用及其他费用等,估值人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

①对于职工薪酬,主要考虑未来工资增长因素进行预测,未来年度工资增长率为2%;

②除上述费用之外的其他管理费用年发生额相对比较固定。对该类费用,未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测,该类费用年增长率为2%。

经过如上测算,被估值单位未来年度管理费用预测汇总如下:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
管理费用355.82731.39746.02760.94776.16791.68

(6)研发费用预测

被估值单位研发费用核算的内容包括职工薪酬及其他费用等,估值人员分别

2-1-193

根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

①对于职工薪酬,主要考虑未来工资增长因素进行预测,未来年度工资增长率为2%;

②除上述费用之外的其他研发费用年发生额相对比较固定。对该类费用,未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测,该类费用年增长率为2%。

经过如上测算,被估值单位未来年度研发费用预测汇总如下:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
研发费用37.6792.8694.7296.6298.55100.52

(7)财务费用预测

被估值单位财务费用主要为利息支出、存款利息、汇兑损益以及手续费组成。手续费支出,根据历史年度手续费占收入的比重测算手续费预测金额。因在溢余资产的计算中将企业正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回,本次预测不再对利息收入进行预测。由于本次估值采用企业自由现金流量模型,不对未来年度的利息支出进行预测。考虑到汇兑损益的发生具有偶发性,且历史年度变动幅度较大,未来年度不予预测。

经过如上测算,被估值单位财务费用的预测汇总如下:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
财务费用1.693.343.703.954.194.37

(8)营业外收支预测

历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等,营业外支出主要核算罚款支出及其他,上述收入支出均为偶发性收入,本次测算未来年度不予预测。

(9)所得税预测

被估值企业经营实体分别位于法国、英国、美国等,由于各国所得税税率存

2-1-194

在差异,本次预测按2019年度的综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。

(10)折旧与摊销预测

对于企业未来的折旧及摊销,本次估值是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础,根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额,同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

估值人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数,并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

未来年度折旧预测情况如下表所示:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
折旧摊销15.5430.0018.1919.3721.8622.5538.54

(11)资本性支出预测

资本性支出主要包括:

①存量资产更新支出:现有固定资产、无形资产的更新支出,主要是指估值基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出。

②永续年期的资本性支出是指永续年后现有固定资产、无形资产更新支出,测算思路为将需要更新的固定资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现值。

未来年度资本性支出预测情况如下表所示:

单位:万欧元

项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
资本性支出50.0050.0050.0050.0050.0050.0041.17

(12)营运资金预测

①基准日营运资金

2-1-195

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为非正常的经营性往来,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。

②最低现金保有量的预测

对于最低货币资金保有量的计算,首先计算未来年度的付现成本,再根据付现成本的支付周期确定最低货币资金保有量。

③非现金营运资金的预测

年非现金营运资金=(流动资产-货币资金)-流动负债

根据上述公式,按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。

④营运资金增加额的测算

营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金

营运资金追加额的预测数据如下:

单位:万欧元

项目基准日2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年
营运资金737.34760.38740.54843.31913.75980.501,031.11
营运资金追加额-23.05-19.84102.7670.4466.7650.61

(13)2020年7-12月上海博森预测经营业绩的实现情况

根据大华所出具的《上海博森管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021]006241号),标的公司2020年下半年实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除标的公司向君正集团借出49,999.98万元人民币所收

2-1-196

取的利息收入的影响)为121.59万欧元,超过预测数据108.98万欧元。因此,标的公司2020年7-12月的业绩预测已实现。从2020年下半年收益预测数据的实现情况来看,标的公司的未来年度收益预测数据谨慎合理,具有可实现性。

3、折现率确定

(1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据公开披露的信息,2020年6月30日法国10年期国债在估值基准日的到期年收益率为-0.1160%,由于上述中长期国债到期收益率为负,估值报告以0.00%作为无风险收益率。

(2)权益系统风险系数的确定

被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下:

βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β

U

:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被估值企业的所得税税率;

D/E:被估值企业的目标资本结构。

标的公司经营场所分别位于法国、美国等,由于各国所得税税率存在差异,本次预测按2019年度的综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。本次估值将2019年度的综合所得税税率用于βL的计算,为25.75%。标的公司自身资本结构D/E为0.22%,本次估值采用可比上市公司的平均资本结构作为被估值企业的目标资本结构,即为13.16%。

根据被估值单位的业务特点,估值人员通过彭博金融信息服务终端系统查询了实验分析行业中主要从事色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材生产及销售业务的6家可比上市公司于估值基准日的原始β,并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu,取其平均值作为被估值单位的βu值,具体数据见下表:

2-1-197

序号股票代码公司简称βu值
1TMO.NTMO US Equity0.7657
2DHR.NDHR US Equity0.7616
3WAT.NWAT US Equity0.7782
4PKI.NPKI US Equity0.7895
5BIOT.STBIOT SS Equity0.9730
6TDY.NTDY US Equity1.1011
βu平均0.8615

经计算,βL=(1+(1-25.75%)×13.16%)×0.8615=0.9457

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考,其计算公式为:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%;穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2,相应的国家风险补偿额取0.49%。

则:MRP=6.43%+0.49%

=6.92%

本次估值采用通用的计算模型和公开数据对市场风险溢价进行计算,具备扎实的理论基础,得出的结果具备可靠性。

(4)企业特定风险调整系数的确定

标的公司经营区域主要为欧洲和北美地区,与可比上市公司的业务经营区域相似;标的公司成立于1970年,成立时间较长,业务发展稳定;与可比上市公司相比,标的公司业务规模较小;标的公司原为家族企业,经营管理效率较低,虽然君正集团在收购后对标的公司采取一定的管理提升措施及整合工作,但标的公司在经营管理、治理结构、管理水平上与可比上市公司均存在一定差距;可比

2-1-198

上市公司大多属于多元经营,抗风险能力较强,相比之下标的公司主营业务较为单一,抗风险能力低于可比上市公司。

综合上述分析过程,本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。

(5)预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被估值单位的权益资本成本,由于采用合并口径测算,企业实际所得税率每年稍有不同,则Ke为:

=10.04%

②计算加权平均资本成本

本次估值Kd按照基准日法国基准利率进行测算,即1.69%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被估值单位的加权平均资本成本。

WACC为:

cfe

rβMRPrK??????

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

=9.00%(取整)

4、经营性资产价值的确定

(1)未来年度企业自由现金流的预测

根据上述测算过程,被估值单位未来各年度企业自由现金流预测如下:

单位:万欧元

??

ED

Dt1KEDEKWACC

de

????????序号

序号项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入1,799.103,549.243,935.614,201.564,452.964,639.864,639.86
其中:主营业务收入1,799.103,549.243,935.614,201.564,452.964,639.864,639.86
营业成本1,134.942,101.872,296.262,430.102,557.362,654.522,654.52
其中:主营业务成本1,134.942,101.872,296.262,430.102,557.362,654.522,654.52

2-1-199

序号项目2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
1税金及附加17.6335.3738.1440.1842.1543.7443.74
2销售费用104.58222.38228.22233.60239.01244.22244.22
3管理费用355.82731.39746.02760.94776.16791.68791.68
4研发费用37.6792.8694.7296.6298.55100.52100.52
5财务费用1.693.343.703.954.194.374.37
营业利润146.76362.02528.55636.17735.54800.82800.82
1加:营业外收入-------
2减:营业外支出-------
利润总额146.76362.02528.55636.17735.54800.82800.82
1减:所得税37.7993.20136.08163.79189.37206.18206.18
净利润108.98268.81392.47472.38546.17594.64594.64
1加:折旧及摊销15.5430.0018.1919.3721.8622.5538.54
2减:资本性支出50.0050.0050.0050.0050.0050.0041.17
3减:营运资本变动23.05-19.84102.7670.4466.7650.61-
企业自由现金流量51.48268.65257.90371.31451.27516.59592.01

(2)经营性资产价值的确定

将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现,从而得出被估值单位的营业性资产价值。

计算结果详见下表:

单位:万欧元

项目2020年 7-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
企业自由现金流量51.48268.65257.90371.31451.27516.59592.01
折现率9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%
折现期0.251.002.003.004.005.00
折现系数0.97870.91740.84170.77220.70840.64997.2215
折现值50.38246.47217.07286.72319.69335.754,275.15
经营性资产价值5,731.22

5、其他资产和负债的估值

(1)非经营性资产和负债的估值

①非经营性资产

2-1-200

非经营性资产是指与被估值单位主营业务无关的资产。经分析,被估值单位非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产等。

②非经营性负债

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被估值单位应付而未付款项。经分析,被估值单位经营性负债包括交易性金融负债、其他应付款和其他流动负债等。

具体情况如下:

单位:万欧元

序号科目-明细项目账面值评估值
非经营性资产:
1其他应收款6,530.606,530.60
2其他流动资产64.3564.35
3递延所得税资产19.2019.20
非经营性资产小计6,614.156,614.15
非经营性负债:
1交易性金融负债738.00738.00
2其他应付款5,750.065,750.06
3其他流动负债4.674.67
非经营性负债小计6,492.736,492.73
非经营性资产负债净额121.42121.42

(2)溢余资产的估值

溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需,估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要是溢余的货币资金(货币资金余额减去基准日最低现金保有量),为257.96万欧元。

6、收益法估值结果

(1)企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

=5,731.22+6,614.15-6,492.73+257.96

2-1-201

=6,110.60万欧元

(2)付息债务价值的确定

被估值企业估值基准日的付息债务为短期借款,本次采用审定后的账面值确认其价值。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上估值工作,上海博森的股东全部权益价值为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=6,110.60-13.45

=6,097.00万欧元(取整)

本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价7.9610作为折算汇率。被估值企业收益法结果为人民币48,538.22万元。

(七)市场法估值情况

1、市场法具体方法的选择和原因

被估值单位的主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材,其主要市场位于北美和欧洲地区。该行业近年并购市场上与被估值单位在主营业务和业务规模上可比的交易案例并不多。同时,估值人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限,无法达到市场法估值所需的完整资料和信息要求,故本次估值不适合采用交易案例比较法。

相较而言,主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的上市公司信息披露较充分且有规律,能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次估值适合选用上市公司比较法。

2、可比对象的选择

(1)选择资本市场

在明确被估值企业的基本情况后(包括估值对象及其相关权益状况,如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等),选择美国和

2-1-202

欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。

(2)选择可比上市公司

在明确资本市场后,选择与被估值企业属于同一行业、从事相同或相似的业务或接近的上市公司,作为可比上市公司。被估值单位的主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材。经分析比对,从美国和欧洲证券市场上市公司中选择Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage和Teledyne等6家公司作为可比上市公司。

3、价值比率的选择

采用上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某些公共指标如价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率(EV/S)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等与可比企业进行比较,通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象的价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率(EV/S)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S),据此计算目标公司股权价值。

价值乘数特点分析估值适用性
价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)指企业价值与EBITDA(利息、所得税、折旧、摊销前盈余)的比值。由于不受所得税率不同的影响,使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性;不受资本结构不同的影响,公司对资本结构的改变都不会影响估值,同样有利于比较不同公司估值水平;排除了折旧摊销这些非现金成本的影响,可以更准确的反映公司价值。适用
市盈率(P/E)指每股市价与每股盈利的比值,存在当前PE、追踪PE、未来PE三种口径。被估值企业税收政策、折旧政策与可比公司差异较大,会影响该指标的准确性,不适用。
市净率(P/B)指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量下的账面价值,不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。被估值企业税收政策、折旧政策与可比公司差异较大,会影响该指标的准确性,不适用。
市销率(P/S)市销率PS= 总市值除以主营业务收入或者 PS=股价 除以每股销售额。被估值企业存在代理销售,与可比企业销售收入

2-1-203

价值乘数特点分析估值适用性
结构存在差异,不适用。

通过上述分析、比较,本次选用价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)作为价值乘数。

采用价值-EBITDA比率估值公式为:

被估值单位股东全部权益价值=(上市可比公司调整后价值比率EV/EBITDA×被估值单位EBITDA+现金及其等价物价值-付息负债)×(1-缺乏流动性折扣率)+非经营性资产负债

其中:目标公司EV/EBITDA比率通过测算可比同行业各上市公司的EV/EBITDA值来确定。

4、估值实施过程

(1)选择可比上市公司

①选择资本市场

在明确被估值企业的基本情况后(包括估值对象及其相关权益状况,如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等),选择美国和欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场;

②选择可比上市公司

在明确资本市场后,选择与被估值单位属于同一行业、从事相同或相似的业务或接近的可比上市公司,对上市公司的具体情况进行详细的研究分析,包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些上市公司的业务情况和财务情况的分析比较,选取具有可比性的上市公司。

(2)分析调整业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被估值企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息,如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、

2-1-204

财务信息进行分析、调整,以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观,使其与被估值企业的财务信息具有可比性。

(3)选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后,需要选择合适的价值比率,并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

(4)运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后,与估值对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。

(5)其他因素调整

其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。

5、测算过程

(1)可比企业基本情况

①Thermo Fisher

公司名称:Thermo Fisher Scientific Inc.

证券代码:TMO.N

经营范围:主要提供分析仪器,设备,试剂和耗材以及研发,生产,分析的服务。

公司简介:赛默飞世尔科技公司(Thermo Fisher Scientific)是全球科学服务领域的领导者,致力于帮助客户使世界更健康,更清洁,更安全。公司年营业收入超过200亿美元,在全球拥有约65,000名员工。主要客户类型包括医药和生物公司,医院和临床诊断实验室,大学、科研院所和政府机构,以及环境与工业过程控制装备制造商等。

财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月

2-1-205

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计47,137.7549,102.3451,991.2754,846.84
负债合计25,999.0025,013.9725,564.1628,243.99
净资产47,137.7549,102.3451,991.2754,846.84
营业收入18,554.4420,642.6322,819.0411,935.59
EBITDA4,428.835,127.186,324.333,128.15
净利润1,973.592,489.863,301.981,764.87

②Danaher

公司名称:Danaher Corporation证券代码:DHR.N经营范围:Danaher是以工业仪器及设备为主要业务的公司。Danaher拥有以下业务平台:电子和测试业务、环境保护业务、医疗技术业务、运动控制业务、产品识别业务、工具和部件业务。

公司简介:丹纳赫公司(Danaher Corporation)成立于1984,是美国领先的制造商之一,也是一家年销售额超过80亿美元的快速成长的世界500强公司。在全球拥有37,000名员工。丹纳赫在专业仪器、工业技术以及工具和部件领域处于领先地位,并对知名且活跃的国际工业企业进行长期投资。丹纳赫的产品旨在帮助全球人们生活得更健康、更安全、更舒心。其中某些产品品牌拥有很高知名度,另一些则在复杂的系统中默默工作。丹纳赫拥有获得成功所需的成熟系统:丹纳赫业务体系(DBS)。这一持续改进的体系不断推动着集团文化和业绩的全方位发展,指导和考量着集团日常活动。

财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计38,802.7041,767.8155,286.8563,394.77
负债合计16,869.7417,119.9828,319.2631,129.25
净资产21,932.9624,647.8326,967.5832,265.52
营业收入13,765.3114,448.0616,001.658,750.96
EBITDA3,272.353,587.164,158.562,102.96

2-1-206

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
净利润2,210.512,246.552,687.501,381.93

③Waters

公司名称:Waters Corporation证券代码:WAT.N经营范围:全球领先的分析仪器供应商,产品主要包括仪器设备、耗材和试剂。

公司简介:Waters公司是全球较大的液相色谱、质谱及相关产品专业生产厂家,拥有实力雄厚的研究机构和世界较大的色谱柱生产厂,是同时生产液相色谱仪器、化学品及数据处理系统三大液相色谱要素的专业厂商。公司充分了解用户需求,长期致力于液相色谱与质谱技术的发展,四十多年来在液相色谱领域取得了辉煌的成就。Waters以其先进的技术、优质的产品和完善的服务在全球液相色谱领域一直处于技术及市场占有率的地位,其产品广泛地应用于制药、环保、食品、化学化工、生化及半导体等行业中。财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计4,428.843,254.832,277.192,358.24
负债合计2,570.761,886.282,469.802,528.98
净资产1,858.081,368.55-192.61-170.74
营业收入2,048.172,050.812,150.04894.17
EBITDA681.10718.81759.16257.57
净利润18.02503.22529.07160.23

④PerkinElmer

公司名称:PerkinElmer Inc.

证券代码:PKI.N

经营范围:生命科学,光电子学和分析仪器。

2-1-207

公司简介:珀金埃尔默公司是全球最主要的科学仪器供应商之一,其业务主要集中在三个领域:生命科学,光电子学和分析仪器。它的产品涉及农产品/食品/饮料安全检测、化学分析、药物开发、环境监测、法医、基因筛查、物性表征、新生儿筛查、产前筛查、制药过程控制等诸多方面。财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计5,066.935,222.905,846.365,903.59
负债合计2,984.762,963.523,330.423,263.97
净资产2,082.172,259.382,515.942,639.62
营业收入2,001.962,353.992,576.081,329.02
EBITDA360.84427.47569.23309.85
净利润259.57201.61203.28155.06

⑤Biotage

公司名称:Biotage AB

证券代码:BIOT.ST

经营范围:微波化学合成和纯化研究与基因分析。其产品包括微波化学合成仪、快速制备色谱、DNA序列纯化设备以及实时PCR分析设备等,被广泛应用于化学、生命科学、天然产物、食品等各个领域。

公司简介:总部位于瑞典乌普萨拉的Biotage,致力于为分析化学、医药化学、多肽合成、分离纯化等领域的用户提供专业的解决方案、知识和经验,以加速药物研发和发展过程。其产品主要覆盖有机和多肽合成、工业化学填料和分析化学领域。Biotage在分析化学领域主要专注于色谱样品的前处理,其产品技术一直居于业内领先地位。公司拥有强大的行业和学术合作伙伴,服务的用户包括世界20强制药公司、政府单位和知名学术研究机构,如美国国立卫生研究院、美国疾病控制和预防中心和瑞典乌普萨拉大学等。

财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月

2-1-208

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计77.0098.66127.22132.48
负债合计15.1129.6043.8340.54
净资产61.8969.0683.3991.95
营业收入77.6488.82104.0849.88
EBITDA16.3919.2326.4711.76
净利润14.4016.3517.658.78

⑥Teledyne

公司名称:Teledyne Technologies Incorporated证券代码:TDY.N经营范围:仪器仪表、数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。公司简介:Teledyne Technologies Incorporated经营分为四个部分:仪器仪表、数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。仪器仪表部分带来的收入最大,并且提供主要用于海洋与环境的监测仪器。数字成像部分包括图像传感器和适用于工业,政府和医疗客户的相机。航空航天和国防电子部分提供电子元件和飞机通讯产品。工程系统部分为国防、太空、环境以及能源应用提供解决方案。财务状况:

单位:百万欧元

项目2017年2018年2019年2020年1-6月
资产总计3,199.473,326.324,094.964,219.23
负债合计1,579.691,379.321,667.651,654.76
净资产1,619.781,947.002,427.312,564.47
营业收入2,309.592,459.182,826.141,387.06
EBITDA385.58448.82562.89258.02
净利润201.53282.88359.39159.71

(2)目标企业和可比企业比较分析

分析影响企业估值的主要因素,本次对比因素共分为四项:企业盈利能力、企业营运能力、债务风险状况和企业成长能力,每项对比因素的指标设置时,充分考虑了行业特有的体现盈利、营运、债务风险、成长等相关行业指标。

2-1-209

①盈利能力状况

衡量企业盈利能力的主要指标是毛利率和净资产收益率。可比公司与标的公司的具体数据如下表:

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N标的企业
盈利能力状况毛利率44.35%55.74%58.00%48.41%62.23%39.30%40.52%
净资产收益率13.07%10.41%38.66%8.51%23.16%16.43%5.52%

注:可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。

②营运能力状况

衡量企业营运能力的主要指标是营业收入规模、存货周转率和应收帐款周转率等三个指标。可比公司与标的公司的具体数据如下表:

单位:百万欧元

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N标的企业
营运能力状况营业收入规模22,819.0416,001.652,150.042,576.08104.082,826.1435.80
存货周转率4.514.933.344.322.665.123.53
应收帐款周转率6.105.834.224.295.237.296.75

注:可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。

③债务风险状况

衡量企业债务风险状况的主要指标是资产负债率和速动比率等两个指标。可比公司与标的公司的具体数据如下表:

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N标的企业
债务风险状况资产负债率51.50%49.10%107.24%55.29%30.60%39.22%53.42%
速动比率1.831.571.220.802.511.081.02

注:可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。

④成长能力状况

衡量企业成长能力状况的主要指标是收入增长率和净利润增长率等两个指标。营业收入增长率和净利润增长率均为2019年至2021年三年复合增长率。可比公司和标的公司2019年营业收入数据和净利润数据按2019年财务报表实际发

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生数据为基础进行测算。根据彭博金融信息服务终端的一致预测数据,近期分别有多家证券公司研究机构对各可比企业2020年-2021年营业收入和净利润数据作出了预测。对标的企业的预测是根据标的企业收益法预测数据确定,计算结果如下:

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N标的企业
成长能力状况收入增长率5.43%12.96%-2.49%5.02%8.38%-0.85%-0.43%
净利润增长率11.91%18.96%-6.79%11.95%1.35%3.20%-6.45%

(3)标的公司与可比企业修正系数的确定

标的公司作为比较基准和调整目标,因此将标的公司各指标系数均设为100,可比企业各指标系数与标的公司比较后确定,低于标的公司指标系数的则调整系数小于100,高于标的公司指标系数的则调整系数大于100。

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N指标权重
盈利能力状况毛利率(%)10010210210110210050%
净资产收益率(%)10110010310010210150%
营运能力状况营业收入规模11110810110110010140%
存货周转率1011011001019910230%
应收账款周转率999997989810130%
债务风险状况资产负债率(%)1001009610010210150%
速动比率10110110010010110050%
成长能力状况收入增长率(%)10110110010110110050%
净利润增长率(%)10210310010210110150%

可比公司各指标修正系数=100+(可比公司指标-标的公司指标)/调整标准值,调整规则如下:

一级指标二级指标调整标准值修正系数
盈利能力状况毛利率(%)10%增加10%修正+1,下降10%修正-1
净资产收益率(%)10%增加10%修正+1,下降10%修正-1
营运能力状况营业收入规模2,000百万欧元增加20亿欧元修正+1,下降20亿欧元修正-1

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一级指标二级指标调整标准值修正系数
存货周转率1增加1修正+1,下降1修正-1
应收账款周转率1增加1修正+1,下降1修正-1
债务风险状况资产负债率(%)15%增加15%修正-1,下降15%修正+1
速动比率1增加1修正+1,下降1修正-1
成长能力状况收入增长率(%)10%增加10%修正+1,下降10%修正-1
净利润增长率(%)10%增加10%修正+1,下降10%修正-1

①盈利能力状况:毛利率和净资产收益率越高,企业盈利能力越好,企业价值比率越高,反之亦然。

②营运能力状况:营业收入规模越大,存货周转率、应收账款周转率越高,企业营运能力越强,企业价值比率越高,反之亦然。

③债务风险状况:资产负债率越低,速动比率越大,表明公司出现债务风险的几率越小,企业价值比率越高,反之亦然。

④成长能力状况:收入和利润增长率越高,成长能力越高,价值比率越高,反之亦然。

修正系数权重设置,指标从盈利能力状况、营运能力状况、债务风险状况、成长能力状况四个方面反映可比公司与标的企业的差异,每个二级指标对一级指标的影响均采用等分方式进行确定权重。

影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数

可比公司修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法,各影响因素调整系数详见下表:

可比因素TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
盈利能力状况0.99510.99020.97570.99510.98040.9951
营运能力状况0.96040.97041.00530.99921.00920.9872
债务风险状况0.99510.99511.02091.00000.98530.9951
成长能力状况0.98530.98051.00000.98530.99010.9951
综合修正系数0.93700.93751.00140.97970.96520.9728

2-1-212

(4)目标公司价值比率的确定

根据查询彭博金融信息服务终端,各可比公司2020年至2022年预测EV/EBITDA情况如下:

可比公司TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
2020年EV/EBITDA23.7828.8620.0418.5944.7520.76
2021年EV/EBITDA21.8324.1018.2717.4832.8618.67
2022年EV/EBITDA21.8523.6718.3817.5630.5417.56
三年平均EV/EBITDA22.4925.5418.9017.8836.0518.99

根据前文分析计算得出的调整系数,计算得出可比公司综合修正后的EV/EBITDA,本次估值对可比公司平均值作为目标公司的EV/EBITDA,计算结果如下表:

序号项目TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
1综合修正系数0.93700.93751.00140.97970.96520.9728
2修正前EV/EBITDA乘数22.4925.5418.9017.8836.0518.99
3修正后EV/EBITDA乘数21.0723.9518.9217.5134.8018.48
4平均EV/EBITDA乘数22.46

(5)缺乏流动性折扣率的确定

由于所测算的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值,而如果所有其它方面都相等,那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此,估值人员需要对估值结果进行缺少流动性折扣调整。

缺乏市场流动性折扣是企业价值测算中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流动性折扣,建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被估值公司价值的基础之上。

由于我国资本市场诞生较晚,关于股权缺乏流通性折价的实证研究较少。主要研究成果如下:

据赵立新、刘萍等著《上市公司并购重组市场法评估研究》,以新股发行定价估算方式测算,经确定从2002年到2011年IPO的1,200多个新股的发行价和上市后价格,得出结论为:每个行业的缺乏流动性折扣不同,最高的折扣为43%左右,最低的折扣为7.8%左右,全部行业的平均值为30.6%;以非上市公司并

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购市盈率与上市公司市盈率对比方式,经收集发生在2011年的500多个非上市公司的少数股权案例和截至2011年底的1,800家上市公司市盈率,通过分析发现各行业平均值大约为35.6%。

因本次估值采用市场法,可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价,其股份具有很强的流动性。由于被估值对象是在股票市场上不能流动的股权,因此在计算股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为30%。

6、市场法估值结果

根据收益法预测数据,上海博森2020年、2021及2022年EBITDA情况如下表:

单位:万欧元

项目2020年2021年2022年三年平均
EBITDA203.94392.02546.74380.90

注:2020年剔除非经营性资产对应的利息收入61.33万欧元。

则:上海博森股东全部权益价值=(被估值单位EBITDA×EV/EBITDA+现金及其等价物-有息负债)×(1-缺乏流动性折扣率)+非经营性资产及其他投资

=(380.90×22.46+381.68-13.45)×(1-30%)+121.42

=6,368.00万欧元(取整)

本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价7.9610作为折算汇率。被估值企业市场法结果为人民币50,696.00万元(取整)。

7、市场法使用未来三年预测数据为估值基础的理论依据

《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第4版)(蒂姆·科勒、马克·格德哈特等著;北京:电子工业出版社,2007)为企业价值评估经典书籍,该书一直畅销至今,其理论仍在当今企业估值领域被广泛应用。该书认为,在使用倍数方法估值时应使用未来回报倍数而非历史倍数。和历史回报倍数的不同,未来回报倍数符合估值原理—尤其是在公司的价值等于未来现金流现值而不包括沉没成本时。

实证依据表明,未来回报倍数的确能够更为精确的预测价值。一项实证研究以在纽约股票交易所、美国股票交易所和NASDAQ交易的大量上市公司为样本,

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对其历史回报倍数和未来回报倍数的特许和绩效进行检验和比较。当使用倍数衡量公司相对其行业的表现时,历史市盈率和一年未来市盈率的标准误差的差距是

1.6倍(分别为6.0%与3.7%)。此外,研究发现,未来回报倍数带来较高的估价准确性。历史倍数的中位数定价误差为23%,一年期预测利润的中位数定价误差为18%;两年期预测的结果更好,中位数定价误差降低到16%。

另一项研究使用倍数来预测142个首次公开发行股票定价,结果显示基于预测利润倍数造成的误差要小于基于历史倍数的误差。当不再使用基于历史利润的倍数,转而使用基于一年和两年期预测的倍数进行分析后,平均定价误差从55%分别降低到43.7%和28.5%。所估值的公司在实际交易倍数15%范围之内的比例从15.4%分别提高到18.9%和36.4%。

根据《资产评估执业准则—企业价值》第三十四条的规定,在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑:(1)选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;(2)计算价值比率的数据口径及计算方式一致。

本次估值中,各可比公司与标的公司均采用2020年至2022年预测EV/EBITDA的平均值,二者数据口径一致,且有利于更合理准确地确定估值对象的价值,符合相关准则的规定。

根据上述分析,采用基于未来的倍数测算标的公司估值具备理论基础和合理性,符合相关准则的规定。

(八)估值结论及分析

1、收益法估值结果

收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元(6,097.00万欧元),相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值,减值额为人民币1,072.62万元,减值率为2.16%。

2、市场法估值结果

市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元(6,368.00万欧元),相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值,增值额为人民币1,085.16万元,增值率为2.19%。

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3、估值结论的选取

(1)选取市场法估值结果作为标的公司估值结论的原因

收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值,涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产,按照企业的发展计划,得出企业自身的回报。市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率,通过分析对比公司与被估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值,它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值,在市场发生变化时,也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值,也更为容易被投资者接受。因此,采用市场法估值结果,更能反映被估值企业的真实价值。根据上述分析,本次估值结论采用市场法估值结果,即:上海博森的股东全部权益价值估值结果为人民币50,696.00万元。

本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。

(2)选取市场法估值结果作为标的公司估值结论的合理性

①两种方法估值结果差异较小

收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元,市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元,两者相差2,157.78万元,差异率仅为4.26%,差异较小。

②A股并购交易中存在选取市场法结果作为估值结论的案例

近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外公司过程中采用市场法结果作为估值结论的部分案例情况如下:

序号上市公司标的企业评估/估值方法结论选取方法
1上海莱士Grifols市场法市场法
2新奥股份新奥能源市场法市场法
3佳沃股份Australis Seafoods S.A市场法、收益法市场法
4昊志机电Infranor资产组市场法市场法

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序号上市公司标的企业评估/估值方法结论选取方法
5洛阳钼业New Silk Road Commodities市场法、收益法市场法
6汤臣倍健LSG市场法、收益法市场法
7曲美家居EKORNES ASA市场法市场法
8郑煤机SG Holding市场法、收益法市场法

综上分析,本次估值选取市场法结果作为估值结论具备合理性。

③市场法结果能够反映其收益的实现方式,选取市场法评估结果作为标的公司评估结论是否有利于保护中小投资者的利益,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十一条第三款的相关规定本次估值假设标的公司持续经营;标的公司的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;估值基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势,其内涵为标的公司能够实现预测收益,这也是收益法和市场法估值结论成立的基础,因此无论是收益法和市场法均能够反映标的公司收益实现方式。《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十一条第三款具体内容为重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次估值两种方法结论差异较小,且未考虑标的公司和上市公司的协同效应,通过本次交易,上市公司可以将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力,并快速地切入“分离、分析与纯化”市场,获得更多的业务机遇与增长空间,实现标的公司和上市公司的双赢。同时,近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外公司过程中也存在采用市场法结果作为估值结论的情况。综上,本次估值选取市场法评估结果作为标的公司评估结论没有损害中小投资者的利益,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十一条第三款的相关规定。

4、期后事项对估值结果的影响

珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定,对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整,将实收资本调减4,224.25万元。本次估值没有考虑上述实收资本调减对估值结果的影响。

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(九)补充估值情况

估值机构以2020年12月31日作为补充估值基准日,对标的资产上海博森100%股权进行了补充估值。上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为7,472.00万欧元,根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价8.0250折算,上海博森100%股权在补充估值基准日的估值结果为59,963.00万元人民币,较以2020年6月30日为估值基准日并剔除实收资本调减金额后的估值结果(46,471.75万元人民币)增加13,491.25万元人民币。根据补充估值结果,自估值基准日2020年6月30日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次补充估值结果不作为作价依据,仅为验证估值基准日为2020年6月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为2020年6月30日的估值结果作为参考依据,补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。

二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

(一)上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性、估值定价的公允性发表的意见

上市公司董事会就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表意见如下:

1、估值机构的独立性

本次交易的估值机构中企华评估具有证券期货相关估值业务资格,估值机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及经办估值人员与公司及交易对方珠海奥森均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况,估值假

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设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值,为本次交易提供定价参考依据。

本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产估值方法,实施了必要的估值程序,对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值,所选用的估值方法合理,与估值目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,估值结果客观、公正地反映了估值基准日标的资产的实际状况。本次估值工作选取的估值方法适当,估值结论具有公允性。本次交易标的资产以估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表了独立意见。

综上,上市公司董事会认为为本次交易所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的相关性一致,出具的估值报告的估值结论合理,估值机构选择的重要估值参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要估值依据及估值结论具有合理性,估值定价公允。

(二)估值依据的合理性

收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元,市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元,两者相差2,157.78万元,差异率为4.26%。

收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值,涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产,按照企业的发展计划,得出企业自身的回报。市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率,通过分析对比公司与被

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估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值,它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值,在市场发生变化时,也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值,也更为容易被投资者接受。因此,采用市场法估值结果,更能反映被估值企业的真实价值。

根据上述分析,本次估值结论采用市场法估值结果,即:上海博森的股东全部权益价值估值结果为人民币50,696.00万元。

由于客观条件限制,本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。

(三)交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期,上海博森后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

同时,公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应

Interchim公司作为主要经营色谱仪器及耗材业务的企业,掌握了色谱制备纯化的相关技术,符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块,其中检验检测模块部分,公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务,产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而,Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补,从而发挥协同效应。

本次交易顺利实施后,公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术,横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线;公司分析仪器的产品线将得到拓宽,应用领域将进一步扩大,并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。同时,随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长,对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快

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速增长的态势,公司通过本次交易,将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力,并快速地切入“分离、分析与纯化”市场,获得更多的业务机遇与增长空间。上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益,但具体效益估算存在不确定性,因此本次估值中没有考虑协同效应;对交易定价未产生直接影响。

(五)交易定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析定价合理性

本次交易作价市盈率、市净率、同行业上市公司市盈率、与行业内上市公司类似交易的比较的情况请参见本节“一、标的资产估值情况”之“(七)市场法估值情况”。

2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

(六)交易定价与估值结果差异分析

截至估值基准日2020年6月30日,上海博森100%股权的估值为人民币50,696.00万元,扣除上海博森实收资本与Adchim 100%股权转让价款的差额后为46,471.75万元,与本次交易中上海博森100%股权的交易作价45,775.75万元不存在显著差异。

三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下:

1、公司聘请中企华评估承担本次交易的估值工作,并签署了相关协议,选

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聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的估值机构,具有证券期货相关估值业务资格。除因本次聘请外,公司与中企华评估无其他关联关系,具有充分的独立性。

2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。

3、结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法,实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致,估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况,估值方法与估值目的具有相关性。

4、本次估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠,估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况,资产估值价值公允、准确。

5、本次拟购买标的资产的交易价格以资产估值报告的估值为基础并由公司与交易对方协商确定,拟购买标的资产的交易价格是公允的。

综上所述,本次交易中估值机构独立,估值假设合理,估值方法与估值目的具有相关性,交易定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产相关协议的主要内容

(一)《发行股份购买资产协议》的主要内容

2020年2月17日,公司(甲方)与珠海奥森(乙方)签署了《发行股份购买资产协议》,协议的主要内容如下所示:

1、发行股份购买资产的具体方案

(1)各方同意,甲方将依法通过发行股份的方式向乙方购买其将持有的标的公司100%股份。

(2)各方同意,本次交易中标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。

(3)本次发行股份的具体情况

①截至目前,本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成,标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。

②定价基准日及发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下:

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单位:元/股

交易均价类型交易均价交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价4.904.42
定价基准日前60个交易日均价4.764.29
定价基准日前120个交易日均价4.584.13

注:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易中,上市公司向乙方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定,并经中国证监会核准的数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

③锁定期安排

乙方本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由甲方回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,乙方将不得转让其持有的上市公司股份。

2、对价支付安排

(1)股份的支付

自交割日起30个工作日内,甲方应向乙方发行完毕本次发行股份购买资产

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约定的全部股份,使乙方成为在结算公司登记的该等股份的持有人。

(2)支付股份的先决条件

①本协议已经生效;

②本协议项下标的资产已完成交割。

3、过渡期的损益安排

(1)标的公司过渡期间损益由甲方享有或承担。

(2)标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由甲方享有。

4、资产交割

(1)双方应向标的公司提供必要的协助,促使标的公司在核准日后尽快完成标的资产自乙方转让予甲方所需的变更登记程序。

(2)标的资产权属自资产交割日起发生转移。

(3)资产交割日后甲方应尽快完成向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。

5、协议成立、生效、履行、变更与解除

(1)本协议经各方签署(即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)即成立。

(2)各方同意自下列条件全部满足之日,本协议即应生效:

①本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准;

②本次交易事项经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序;

③本次交易事项经中国证监会核准。

前述任何一项先决条件未能得到满足,则本协议不生效。

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(3)任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。

(4)除另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

(二)《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

2020年11月6日,公司(甲方)与珠海奥森(乙方)签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,协议的主要内容如下所示:

1、根据“中企华估字(2020)第5001号”《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》,标的资产于估值基准日(2020年6月30日)按照市场法的估值为50,696.00万元,鉴于本次交易标的公司上海博森已于2020年10月31日将其实收资本从500,000,000元调整为457,757,500元,调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币。甲乙双方一致认可,本次交易中,标的资产的转让价格为45,775.75万元。本次交易完成后,标的公司的未缴出资由甲方根据标的公司经营的实际需要安排实缴。

2、甲方向乙方发行股份的数量=标的资产转让价格/股票发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算,本次甲方拟向乙方发行的股份数量为11,083.7167万股,并以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

3、乙方声明,在标的资产交割前,其未在标的资产上设置任何其他质押、担保、承诺、第三方权利等任何可能影响甲方依据《发行股份购买资产协议》的约定获得标的资产完整所有权的情形。

4、《发行股份购买资产协议》中第2.3条的“本次重组经中国证监会核准后,甲方应根据中国证监会核准文件的内容,按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”,修改为“本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后,甲方应根据审核及注册批准,并按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”。

5、鉴于Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH、INTERCHIM SA、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS

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及其股东(作为卖方)与NEWPORT EUROPE BV(作为买方担保人)、ADCHIMSAS(作为买方)于2019年10月31日签订了《Share sale and Purchase Agreement》(以下称“《前次收购协议》”),NEWPORT EUROPE BV通过ADCHIM SAS收购了INTERCHIM , INTERCHIM INSTRUMENTS, NOVAQUEST,ORGABIOCHROM四家公司的股权。为妥善安排本次交易与《前次收购协议》的相关权利义务安排,除本补充协议第六条约定的情形外,甲方同意承担《前次收购协议》第10.4条项下Newport Europe BV作为买方担保人的义务:(i)承担连带责任,向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项(包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价),(ii)在交割后3年内,在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中,保留与最高或有对价相等的金额,且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少,并(iii)在交割后3年内,保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份,且在这3年期限内,David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。如甲方承担前述义务的前提是需要符合相关法律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件,则甲乙双方应在该等条件具备的前提下完成甲方对相关义务的承接。如该等条件未能达成,甲乙双方可另行协商对于相关义务的处理方案。

6、《前次收购协议》中乙方尚未履行完毕的以下支付义务由乙方承担:(1)《前次收购协议》10.1条约定Interchim Inc.与Cheshire Sciences少数股东权益的总购买价格由Mr. Jean Boch,Mr. Lionel Boch与Ms. Corinne Boch(以下简称“Boch家族”)补偿,最高金额为300万欧元,对于超出300万欧元的部分价格,Boch家族不予补偿,即超出300万欧元部分的价格实际由卖方ADCHIM SAS支付)。甲乙双方确认,若上述少数股东权益收购价格超出300万欧元,超出部分不由甲方承担,由乙方或其相关关联方承担;(2)《前次收购协议》3.3条约定若最终交割对价超过预计交割对价,ADCHIM SAS应向卖方支付与余额相等的金额,若最终交割对价低于预计交割对价,卖方应向ADCHIM SAS支付与余额相等的金额。甲乙双方确认,上述最终交割对价与预计交割对价之间的差额不由甲方享有或承担,由乙方或其相应关联方继续享有或承担

7、《发行股份购买资产协议》中第10.2条修改为:“各方同意自下列条件全

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部满足之日,本协议即应生效:(1)本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准;

(2)本次交易经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序;(3)本次交易事项经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。前述任何一项先决条件未能得到满足,则本协议不生效。”本补充协议的生效条件与修订后的《发行股份购买资产协议》相同。

8、本协议经双方签署(即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)即成立。

二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容

2020年11月6日,公司(甲方)与珠海奥森(乙方)签署了《业绩承诺及补偿协议》,协议的主要内容如下所示:

(一)补偿期限

1、各方协商一致,本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度(以下称“业绩补偿期”)。如本次交易无法在2021年度内实施完毕,则业绩补偿期限作相应调整,并由各方另行签署补充协议予以约定。

2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕(以交割日为准)当年及其后连续两个会计年度,即假设本次交易于2021年度实施完毕,则减值承诺期为2021年、2022年、2023年;如本次交易实施完毕的时间延后,则减值承诺期相应顺延。

3、本次交易实施完毕之日即为本次交易经甲方股东大会批准、深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)同意注册后,各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产过户手续之日。

(二)承诺业绩数

1、乙方为本次交易的业绩承诺及补偿方,乙方就上海博森管理咨询有限公司(简称“标的公司”)在业绩补偿期内的净利润(以下称“业绩”)数对甲方进行承诺并据此进行补偿安排。

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2、作为本次交易的业绩承诺及补偿方,乙方承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下:

单位:万欧元

2020年7-12月2021年2022年2023年合计
109.00269.00393.00473.001,244.00

其中,2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。

3、前述的承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润,应当经甲方聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。

4、如本次交易未能于2021年度实施完毕,则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整,并由各方另行签署补充协议予以约定。

(三)实际业绩与承诺业绩差异的确定

1、标的资产交割完成后,甲方将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内,聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。

2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。

3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的,则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。

(四)减值补偿

1、减值测试标的资产为标的公司100%的股权。经甲方与乙方协商确定,标的资产的定价为5,750.00万欧元。因此,减值测试标的资产的交易价格确定为5,750.00万欧元。乙方就标的资产的减值部分(如有)按照减值补偿方案及双方约定对甲方进行补偿。

2、减值补偿方案

(1)乙方向甲方承诺,标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末(即减

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值承诺期内每一年度的12月31日)的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内,减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格,则乙方需就减值部分向甲方进行补偿。

(2)标的资产交割完成后,甲方将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内,聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见,并公告相应的减值测试结果。

(3)减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义,前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”(以下简称“当期期末减值额”)指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值,并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(五)补偿金额、补偿股份数量及补偿方式

1、乙方先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

2、以股份方式进行业绩补偿时,以“标准1”和“标准2”分别确定本协议第3条所述业绩承诺补偿及第4条所述减值测试补偿时应补偿股份数量,以其孰高值确定最终应补偿股份的数量:

标准1:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

标准2:

当期补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

注:上述标准如涉及汇率计算,以估值基准日2020年6月30日欧元兑人民

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币的中间价7.9610进行折算

3、当发生股份补偿时,甲方以人民币1.00元的总价向乙方定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量,并依法予以注销。

4、甲方在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应地调整为:乙方应当补偿股份数量(调整后)=乙方应当补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

5、若甲方在利润补偿期内实施现金分红的,则乙方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

6、乙方应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部甲方股份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份(如有)。

7、若乙方股份补偿所产生的对价不足以支付乙方应补偿金额,即乙方实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于乙方应补偿金额,则不足的部分由乙方以现金方式向甲方进行补偿,计算公式如下:乙方应补偿的现金金额=乙方应补偿金额-(乙方已补偿股份数量×本次发行价格)。

8、甲方应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后,向乙方发出书面补偿通知,自补偿通知发出之日起10个工作日内,甲方有权要求乙方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。

9、乙方因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩或标的资产减值而向甲方补偿的股票、现金的金额总和最高不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

(六)补偿金额的调整

1、各方同意,本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的,本协议各方可协商一致,在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下,以书面形式对补偿金额予以调整。

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2、如发生不可抗力情形,乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度,各方应协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行本协议。

(七)盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

1、甲方在具有相关业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内实现业绩数的《审核报告》及减值测试审核意见后的10个工作日内,计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议,并以书面方式通知乙方补偿期限内实现业绩数小于承诺业绩数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数,乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方设立的专门账户,由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销;若乙方依据本协议的约定需进行现金补偿的,则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。

2、在确定股份补偿数量并回购注销的甲方股东大会决议作出后十日内,甲方应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保,则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

(八)协议的生效

1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

2、本协议自各方签字盖章之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。

(九)税费

因本协议产生的任何税项或费用等,有法律法规规定的,按相应规定办理及各自承担;法律法规无明确规定的,由协议各方按照公平合理原则协商确定承担方案。

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(十)不可抗力

若因不可抗力原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度,由甲乙双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。法律、法规、规章、规范性文件或审核要求另有规定的情形除外。

三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容

(一)《股份认购协议》的主要内容

2020年2月17日,珠海奥森(甲方)与公司(乙方)签署了《股份认购协议》,协议的主要内容如下所示:

1、甲方认购乙方非公开发行股票的情况

(1)为满足乙方经营需要,乙方拟在取得中国证监会核准后,以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票,每股面值1元,发行数量不超过本次交易前乙方总股本的30%,且募集配套资金总额不超过乙方本次发行股份购买资产交易价格的100%。具体发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与甲方另行签署补充协议确定,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(2)甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的普通股股票,具体认购股份数量由双方另行协商予以确认。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

(3)乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深交所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。

2、乙方非公开发行股票的价格

(1)乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即乙方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。

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本次发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(3.93元/股)。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如乙方实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

(2)甲方认可根据前款定价原则最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。

(3)如发行前,根据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件可以或应当对定价基准日、定价方式等进行调整,甲乙双方将根据届时有效的规定另行协商。

3、限售期

甲方按照本协议以现金认购取得的乙方股份,自发行结束之日起18个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由乙方回购;该等股份由于乙方送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、认购价款的支付和交割

(1)在本协议生效后,甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。

(2)在本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准后,甲方应按照乙方和独立财务顾问共同发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款(即最终发行价格与甲方认购股份数量的乘积),以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问指定为本次发行专门开立的银行账户,验资完毕后,待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

(3)在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后,乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程,并及时向深交所及登记结算公司为甲方申请办理本次发行证券的登记及上市手续。

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(4)本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东按持有乙方股份比例共同享有。

5、协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下述条件均成就时生效:

(1)本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准;

(2)本次交易事宜经甲方母公司君正集团有权部门批准;

(3)本次交易事宜经中国证监会核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。

(二)《股份认购协议之补充协议》的主要内容

2020年11月6日,珠海奥森(甲方)与公司(乙方)签署了《股份认购协议之补充协议》,协议的主要内容如下所示:

1、根据《股份认购协议》第1.1条的约定,乙方以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票,每股面值人民币1元,发行数量不超过10,169.4915万股。具体发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的为准。

2、本协议经双方签署(即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)即成立。

3、《股份认购协议》中第7条修改为:“本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下述条件均成就时生效:7.1 本协议所述本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准;7.2 本协议所述相关交易事宜经甲方母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司有权部门批准;7.3 本协议所述本次交易事宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。”本补充协议的生效条件与修订后的《股份认购协议》相同。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为上海博森100%股权。上海博森无实际经营业务,其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日,目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。

Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售,致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务,智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”被列为鼓励类行业。因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上海博森及其下属企业的生产经营不涉及重污染环节,不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易中,上市公司拟发行股份购买上海博森100%股权,同时募集资金用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。本次交易不涉及新增用地及土地使用权交易等事项,不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。上海博森及其下属企业亦不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。因此,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

2-1-236

本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,社会公众股东持股数量占上市公司总股本的比例不低于25%。因此,上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为基础,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。

1、标的资产的定价

(1)本次交易中Interchim公司的市盈率、市净率、增值率水平

①本次交易中Interchim公司的市盈率、市净率、增值率水平

本次采用合并口径对上海博森及其下属所有公司的股权价值进行估值,未单独对Interchim公司(即Interchim SAS、Interchim Inc、Cheshire Sciences Ltd.、Interchim Instruments SAS、Novaquest SAS、Orgabiochrom SAS)的股权价值进行估值。

鉴于上海博森、Bosen Consulting Singapore PTE. LTD.、Bosen Europe B.V.、Adchim均无实际经营业务,且非经营性资产负债主要来自上述无实际业务公司,本次以上海博森股权价值扣除非经营性资产负债及上述无实际业务公司的货币资金作为Interchim公司的股权价值,测算本次交易中Interchim公司的市盈率、市净率和增值率水平,具体如下:

项目数值测算公式

2-1-237

项目数值测算公式
市盈率19.90市盈率=2020年6月末Interchim公司股权价值/2019年Interchim公司净利润
市净率6.95市净率=2020年6月末Interchim公司股权价值/2020年6月末Interchim公司净资产
增值率594.61%增值率=2020年6月末Interchim公司股权价值/2020年6月末Interchim公司净资产-1

②可比公司的市盈率、市净率情况

本次市场法估值的可比公司在估值基准日的市盈率、市净率情况如下:

项目市盈率市净率
TMO.N35.494.65
DHR.N50.313.68
WAT.N20.66-
PKI.N30.213.68
BIOT.ST51.039.44
TDY.N29.903.83
平均值36.265.06
Interchim公司19.926.95

注:WAT.N 2020年6月30日净资产为负,本次统计将其市净率剔除。

由上表可知,Interchim公司的市盈率低于可比公司的平均市盈率,且其市净率处于可比公司市净率水平区间内;本次交易作价公允、合理。

(2)前次收购完成后Interchim公司的实际经营情况

前次收购完成后Interchim公司的实际经营情况如下:

单位:万欧元

项目2019年1-10月/ 2019年10月末2019年度/2019年末2020年度/2020年末
营业收入2,999.373,579.723,094.48
净利润252.06313.09185.93
总资产1,749.241,876.481,848.82
净资产874.28839.52983.30

前次收购完成后至2019年末,Interchim公司的经营情况良好。2020年,受新冠疫情的影响,Interchim公司的经营业绩有所下滑;随着疫情的逐步缓解、

2-1-238

防控措施的常态化发展,Interchim公司的生产经营活动正逐渐恢复,经营业绩相应有所回升。

(3)新冠疫情对Interchim公司未来年度持续盈利能力的影响

①新冠疫情对Interchim公司的影响

Interchim公司的主要经营实体所在地为法国、美国。A、对法国当地业务经营的影响受法国当地防疫政策的限制,Interchim公司的生产经营活动在2020年4、5月基本停滞,同时其大部分客户的经营活动也受到新冠疫情的影响。随着6月份法国实施疫情防控解禁措施,Interchim公司的生产经营活动逐步恢复。尽管此后法国当地的疫情出现一定程度的反复,但截至目前疫情整体形势好于2020年春季时的情况,防疫政策也相对更为宽松,如除民生必需的场所外,更多公共服务或商业经营场所予以开放等。同时,法国的疫苗接种亦在加速推进中,当地政府预计有接种意向的所有成年人可在2021年夏末完成疫苗接种。

随着疫情形势的逐步好转,Interchim公司在法国的经营业务恢复情况良好。截至目前,除客户拜访等涉及出行的业务活动有所限制外,Interchim公司在法国当地的采购、生产、销售等业务活动基本已趋于正常状态。B、对美国当地业务经营的影响近期美国疫情再度出现反弹,“过去7天平均每日新增病例”在2021年4月的最高点数据约为6.92万例,较2021年3月的最低点数据大约多1.6万例病例。虽然美国整体的疫情形势仍较为严峻,但相较于疫情最为严重的时期已经好转,平均每日新增病例和死亡病例的数量均呈下降趋势;同时,美国亦在加速推进疫苗的接种并积极采取公共卫生措施,从而有助于疫情的进一步控制。

就Interchim公司经营实体所在地加州而言,疫情形势相对于美国整体有所缓和。虽然加州当地依然在执行居家不外出的行政命令,但截至2021年5月初,超过85%的郡(县)可通过适当调整后重新开放大多数公共场所或一些风险较低的公共场所;当地的疫苗接种亦在持续加速实施中,约60%的加州居民已至少接

2-1-239

种了第一针疫苗,约42%的加州居民已完成疫苗接种,上述接种率均高于美国整体水平。当地政府预测,在疫苗供应充足以供16岁以上加州居民接种,且住院率较低并保持稳定(尤其对已完成疫苗接种的加州居民而言)的情况下,加州预计将于6月全面重新开放全州经济。相较于疫情爆发时期,Interchim公司在美国的业务经营情况已有所恢复。但受疫情反复和防疫政策等影响,目前当地员工仍处于远程办公的状态,且客户拜访等业务活动尚无法正常进行;Interchim公司在美国当地的产品销售和业务拓展依然受到疫情的一定影响,尚未完全恢复。随着疫情的缓解、疫苗的接种等,Interchim公司在美国的经营业务将进一步恢复。

整体而言,新冠疫情对Interchim公司生产经营的影响是短期的,并未改变其生产经营模式和持续经营基础;随着疫情形势的好转、疫苗接种的推进等,Interchim公司的经营状况正逐步恢复正常。因此,新冠疫情不会对Interchim公司的长期持续盈利能力产生重大不利影响。

②本次估值已考虑疫情对标的公司未来年度收益预测的影响

本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司的未来年度收益预测已充分考虑了疫情对其生产经营的短期影响,即标的公司2020年的预测收益较2019年明显下降;2021年其受疫情影响的业务逐步恢复正常,预测收益较2020年有所回升,但并未超过2019年水平。

截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。标的公司的业务恢复情况如下:

单位:万欧元

项目2021年度2020年度
第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
营业收入756.68876.98647.77600.69969.05

注:2021年第一季度收入未经审计。

由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收

2-1-240

入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。2021年第一季度营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。

(4)未来年度收益预测情况及可实现性

①未来年度收益预测情况

标的公司未来年度收益预测情况具体如下表:

单位:万欧元

序号项目2020.7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
营业收入1,799.103,549.243,935.614,201.564,452.964,639.86
营业成本1,134.942,101.872,296.262,430.102,557.362,654.52
1税金及附加17.6335.3738.1440.1842.1543.74
2销售费用104.58222.38228.22233.60239.01244.22
3管理费用355.82731.39746.02760.94776.16791.68
4研发费用37.6792.8694.7296.6298.55100.52
5财务费用1.693.343.703.954.194.37
营业利润146.76362.02528.55636.17735.54800.82
1加:营业外收入------
2减:营业外支出------
利润总额146.76362.02528.55636.17735.54800.82
1减:所得税37.7993.20136.08163.79189.37206.18
净利润108.98268.81392.47472.38546.17594.64

A、营业收入预测情况及可实现性a、历史年度和未来年度的营业收入情况标的公司历史年度的实际营业收入情况,和未来年度的预测营业收入情况如

2-1-241

下表:

单位:万欧元

产品名称201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
自产产品仪器销售602.45941.10378.72470.61990.761,169.101,286.011,388.891,458.33
增长率-56.21%-9.75%16.65%18.00%10.00%8.00%5.00%
耗材销售843.64975.13392.84487.811,009.851,171.421,288.571,404.541,488.81
增长率-15.59%-9.69%14.67%16.00%10.00%9.00%6.00%
小计1,446.091,916.24771.55958.422,000.612,340.522,574.572,793.432,947.14
增长率-32.51%-9.72%15.64%16.99%10.00%8.50%5.50%
代理产品仪器销售192.87231.2076.69116.84215.23221.69226.12230.65235.26
增长率-19.87%-16.29%11.22%3.00%2.00%2.00%2.00%
耗材销售1,490.651,432.29721.49723.841,333.401,373.401,400.871,428.881,457.46
增长率--3.92%0.91%-7.75%3.00%2.00%2.00%2.00%
小计1,683.521,663.48798.18840.681,548.631,595.091,626.991,659.531,692.72
增长率--1.19%-1.48%-5.51%3.00%2.00%2.00%2.00%
合计3,129.613,579.721,569.741,799.103,549.243,935.614,201.564,452.964,639.86
增长率-14.38%-5.89%5.35%10.89%6.76%5.98%4.20%

鉴于2020年全球新冠肺炎疫情对标的公司的经营影响较大,标的公司管理层预计2020年其营业收入较2019年有所下降;本次估值时,2020年下半年标的公司销售收入主要依据管理层经营预测数据进行测算。同时,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况,假设标的公司生产经营活动于2021年逐步恢复正常,销售收入基本恢复至2019年水平;且鉴于第5代色谱仪器的更新换代、北美工业大麻市场的增长等,标的公司自有产品的销售增幅会高于代理销售业务的增幅。

b、未来年度营业收入预测的可实现性

i、历史年度与未来年度收入增长率的对比

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本次估值中,基于估值基准日(2020年6月30日)的相关情况和基本假设,标的公司2020年预测营业收入受疫情影响而同比下降;2021年预测营业收入基于其生产经营逐步恢复正常的假设而同比上升,但并未超过2019年营业收入;2022年及以后年度营业收入增长率均未超过历史年度(2019年度)营业收入增长率,且呈逐年下降趋势。截至目前,标的公司在法国的业务经营已趋于正常,在美国的业务经营虽仍受疫情影响,但已开始企稳并逐步恢复。标的公司的业务恢复情况如下:

单位:万欧元

项目2021年度2020年度
第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
营业收入756.68876.98647.77600.69969.05

注:2021年第一季度收入未经审计。

由上表可知,境外疫情在2020年第二季度爆发后,标的公司当季的营业收入受影响较为严重;随着疫情的缓解、疫苗注射率的提升等,2020年第三季度至2021年第一季度标的公司的营业收入总体呈逐步回升状态。2021年第一季度营业收入较2020年第一季度水平有所下降,主要原因系境外疫情于2020年第二季度开始爆发,因而2020年第一季度标的公司生产经营基本未受影响;而2021年第一季度疫情尚未完全结束,标的公司生产经营尚处于恢复中。此外,2021年第一季度营业收入较2020年第四季度有所下降,主要系受法国当地出行管控措施因疫情缓解而有所放松等因素的影响,相较于2020年第四季度,2021年第一季度标的公司员工休假时长大幅增加导致;同时,员工休假并未影响标的公司的订单排产,在岗人员可满足当期客户订单的生产、交付需求。

因此,对比历史年度营业收入情况,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

ii、未来年度收入增长率与行业增长率的对比

i)自产产品销售收入

2019年度标的公司自产产品的销售收入增长率为32.51%,远高于行业增速,

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主要系受益于北美工业大麻市场的增长。根据研究机构Brightfield Group发布的报告,2019年美国CBD市场规模增幅为590%;标的公司当年在北美市场的销售额增长了近3倍。2020年美国CBD市场规模增幅受疫情影响而回落至14%;标的公司当年的自产产品销售收入也相应受到影响。因此,标的公司自产产品销售收入的增长幅度一定程度上会受到北美CBD市场规模增幅的影响。

2020年至2025年,标的公司自有产品的预测销售收入复合增长率为

11.24%。未来标的公司下游北美工业大麻市场规模预计仍将保持快速增长的趋势,根据Brightfield Group发布的报告,北美CBD市场规模2020年至2025年间的复合增长率为29.02%;同时,基于市场增量需求和第4代色谱仪器的存量置换需求,预计未来第5代色谱仪器的销售亦将持续增长。下游北美工业大麻市场规模和第5代色谱仪器销售规模的增长将带动标的公司自有产品销售收入的增长。ii)代理产品销售收入2020年至2025年标的公司代理产品预测销售收入的复合增长率为0.65%,远低于全球色谱行业市场规模复合增长率(4.3%)。

同时,根据《前次收购协议》的相关约定,Boch家族将根据Interchim公司在业绩奖励期的代理业务收入规模获得一定的或有对价,具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“(一)交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、2019年10月,Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权”之“(2)或有对价相关情况”的相关内容。或有对价的支付对未来年度代理产品销售收入有一定的支撑作用。因此,对比行业增长率情况,标的公司未来年度的自产产品和代理产品收入预测谨慎合理,具备可实现性。iii、可比上市公司与标的公司收入增长率的对比2019年至2021年,可比上市公司与标的公司营业收入增长率的对比情况如下:

2-1-244

期间TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N平均值标的公司
201910.54%10.75%4.84%9.43%17.17%14.92%11.28%14.38%
2020E3.51%12.26%-11.56%3.78%-2.89%-7.49%-0.40%-5.89%
2021E6.83%15.47%-0.81%5.55%18.12%-2.95%7.04%5.35%

注:可比上市公司2020年、2021年营业收入增长率来源于彭博金融信息服务终端一致预测数据。由上表可知,标的公司2019年营业收入增长率高于可比上市公司营业收入增长率的平均值,处于增长率区间的上游水平,且与上限差异较小;标的公司2020年、2021年的预测营业收入增长率均低于可比上市公司营业收入增长率的平均值,处于增长率区间的下游水平,且与上限差异较大。

因此,对比可比上市公司的营业收入增长率情况,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

iv、标的公司在细分领域产品竞争力较强,但规模仍然较小,业绩增长不会对行业竞争格局产生实质性影响

凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺,以及先进的色谱泵生产工艺等核心技术优势,标的公司的色谱产品具有良好的性能,与竞争对手产品相比具备竞争优势,具体情况参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”之“(三)竞争优势”的相关内容。此外,标的公司的业务规模仍然较小,从其营业收入增长的绝对金额来看,未来各年标的公司业绩增长金额较小,并不会实质性改变整个行业的竞争格局。

综上,本次估值中,标的公司未来年度的营业收入预测谨慎合理,具备可实现性。

B、毛利率预测情况及可实现性

a、历史年度和未来年度的毛利率情况

标的公司历史年度的实际毛利率情况,和未来年度的预测毛利率情况如下表:

产品名称201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
自产仪器销售43.78%54.56%32.06%43.47%53.56%53.56%53.56%53.56%53.56%

2-1-245

产品名称201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
产品耗材销售48.34%53.53%52.30%51.39%52.53%52.53%52.53%52.53%52.53%
代理产品仪器销售35.67%33.55%37.67%35.63%33.55%33.55%33.55%33.55%33.55%
耗材销售24.90%23.55%20.88%23.11%23.55%23.55%23.55%23.55%23.55%
综合毛利率35.52%40.52%32.26%36.92%40.78%41.65%42.16%42.57%42.79%

本次估值中,标的公司2020年下半年的预测毛利率按2018年至2020年上半年毛利率的平均水平进行测算。自有产品2021年以后的预测毛利率在其2019年毛利率的基础上考虑一定的下降;考虑到代理产品2019年毛利率低于其2018年至2020年上半年毛利率的平均水平,本次估值中代理产品2021年以后的预测毛利率按2019年毛利率进行测算。

b、未来年度毛利率预测的可实现性

i、历史年度与未来年度毛利率的对比

i)自产产品

2018年度,标的公司销售的工业大麻相关产品很少,其营业收入占比仅为

1.69%,而该等产品的毛利率相对较高;2020年1-6月,受新冠肺炎疫情的影响,标的公司的经营状况和毛利率水平有所异常。因此,标的公司2018年度、2020年1-6月的毛利率水平均无法准确反映和代表其未来年度自产产品的经营状况和毛利率水平。

以2019年度为参考,标的公司未来年度自产产品的预测毛利率均低于其2019年度毛利率,毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

ii)代理产品

标的公司代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,即在采购成本的基础上考虑一定的合理利润;因此,历史年度标的公司代理产品的毛利率基本稳定。未来年度标的公司代理产品的预测毛利率主要参考其2019年度毛利率确定,处于历史年度毛利率区间的中下游水平,毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

因此,对比历史年度毛利率情况,标的公司未来年度的毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

2-1-246

ii、可比上市公司与标的公司毛利率的对比可比上市公司的综合毛利率情况如下:

期间TMO.NDHR.NWAT.NPKI.NBIOT.STTDY.N
201844.57%55.75%58.98%48.27%61.11%38.28%
201944.35%55.74%58.00%48.41%62.23%39.30%
2020.1-646.53%54.93%56.97%51.59%61.61%37.61%

由上表可知,未来年度标的公司的预测综合毛利率低于大多数可比上市公司的毛利率水平;同时,标的公司自有产品的预测毛利率处于可比上市公司毛利率的中游水平。因此,对比可比上市公司的毛利率情况,标的公司未来年度的毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。综上,本次估值中,标的公司未来年度的毛利率预测谨慎合理,具备可实现性。

C、税金及附加的预测情况及可实现性

a、历史年度和未来年度的税金及附加情况

标的公司税金及附加主要涉及的税种有CET(地方经济捐税)、法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税、法国社会贡献税、法国学徒税和其他税费等。

标的公司历史年度的税金及附加情况,和未来年度的预测税金及附加情况如下表:

单位:万欧元

项目201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
税金及附加32.4227.8118.2317.6335.3738.1440.1842.1543.74

本次估值中,对于CET(地方经济捐税)、法国社会贡献税、法国培训贡献税等与收入存在关联性的税种,按历史年度该税种占营业收入的比例进行测算;对于法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税及其他税费等较为固定的税费支出,未来年度在历史年度的基础上考虑一定的增长率进行测算。

2-1-247

b、未来年度税金及附加预测的可实现性标的公司历史年度和未来年度税金及附加占营业收入比例情况如下表:

项目201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
税金及附加占 营业收入比例1.04%0.78%1.16%0.98%1.00%0.97%0.96%0.95%0.94%

由上表可知,历史年度税金及附加占营业收入比例的平均值为0.99%;预测期各年税金及附加占营业收入比例与该数据不存在较大差异。综上,本次估值中,标的公司未来年度的税金及附加预测谨慎合理,具备可实现性。

D、期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)的预测情况及可实现性

a、历史年度和未来年度的期间费用情况

单位:万欧元

项目201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
销售费用184.26228.5189.75104.58222.38228.22233.60239.01244.22
管理费用660.14685.04335.48355.82731.39746.02760.94776.16791.68
研发费用90.8592.2236.4537.6792.8694.7296.6298.55100.52
财务费用9.84-0.24-60.621.693.343.703.954.194.37

本次估值中,各项期间费用的预测依据如下:

i、对于职工薪酬,主要考虑未来工资增长因素进行预测,未来期间年工资增长率为2%;

ii、对于销售费用中的产品质量保证和销售佣金等费用,属于与营业收入存在关联性的费用,按历史年度该费用占营业收入的比例进行测算;

iii、对于财务费用中的手续费支出,根据历史年度手续费占收入的比例测算手续费预测金额。因在溢余资产的计算中将标的公司正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回,本次预测不再对利息收入进行预测。由于本次估值采用企业自由现金流量模型,不对未来年度的利息支出进行预测。考虑到汇兑损益的发生具有偶发性,且历史年度变动幅度较大,未来年度不予预测;

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iv、除上述费用之外的其他期间费用年发生额相对比较固定。对该等费用,未来年度根据标的公司的业务规划考虑一定比率的增长进行预测,年增长率为2%。b、未来年度期间费用预测的可实现性标的公司已建立了较为完善的管理体系,现有各类业务及人员的规模、内部架构及协调能力已经能够覆盖业务规模扩大的需求,期间费用规模相对稳定。历史年度和未来年度,标的公司的期间费用合计金额及其营业收入占比情况如下表:

单位:万欧元

项目201820192020. 1-62020. 7-12E2021E2022E2023E2024E2025E
期间费用合计金额945.091,005.52401.06499.761,049.981,072.661,095.111,117.911,140.79
期间费用合计金额占营业收入的比例30.20%28.09%25.55%27.78%29.58%27.26%26.06%25.10%24.59%

各项期间费用中,职工薪酬、摊销折旧等费用的占比较高;该等费用支出相对固定,不会随收入增长而大幅提高。因此,2018年至2020年1-6月,标的公司的期间费用合计金额占营业收入的比例呈小幅下降趋势。

本次估值中,未来年度随着标的公司预测营业收入的增长,期间费用预测金额占当期营业收入的比例亦保持小幅下降趋势,与其历史年度的变动趋势一致,且与标的公司的经营逻辑相符。

综上,本次估值中,标的公司未来年度的期间费用预测谨慎合理,具备可实现性。

E、所得税的预测情况及可实现性

2018年至2020年1-6月,标的公司的综合所得税税率情况如下:

项目2018年2019年2020年1-6月
综合所得税税率7.56%25.75%21.62%

标的公司的经营实体位于法国、美国等多国。由于各国企业所得税的计税方

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式、税率等存在差异,本次估值以2019年综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。鉴于标的公司2019年综合所得税税率高于2018年、2020年1-6月,本次估值中综合所得税税率的选取谨慎合理。因此,本次估值中,标的公司未来年度的所得税预测谨慎合理,具备可实现性。

综上,本次估值中,标的公司未来年度收益预测谨慎合理,具备可实现性。

②标的公司2020年下半年业绩实现情况

标的公司2020年下半年的业绩承诺实现情况参见本报告书“第五节 交易标的估值情况”之“一、标的资产估值情况”之“(六)收益法估值情况”之“2、预测期的收益预测”之“(13)2020年7-12月上海博森预测经营业绩的实现情况”的相关内容。

(5)或有对价支付的可能性分析

①或有对价支付的可能性

截至本报告书出具日,业绩奖励期的第一期(2019年11月至2020年10月)已结束。在此期间,Interchim公司实现的代理业务收入为1,583.11万欧元,据此计算的或有对价支付金额为203.11万欧元。该等或有对价已支付完毕。

受新冠肺炎疫情的影响,业绩奖励期第一期Interchim公司的代理业务收入未达到或有对价最高金额对应的代理业务收入(即1,630万欧元)。随着疫情形势逐步转好,Interchim公司的代理业务收入将相应有所回升。

根据Interchim公司历史年度的代理业务收入规模及目前的经营现状,上海博森预计Interchim公司在业绩奖励期后续期间很可能实现1,630万欧元及以上的代理业务收入并支付相应的或有对价。同时,根据《前次收购协议》的相关约定,若业绩奖励期后续期间Interchim公司实现的代理业务收入超过1,630万欧元,则超出部分的代理业务收入可用于计算业绩奖励期第一期额外的或有对价。

②本次估值已考虑了或有对价对应的交易性金融负债的影响

上海博森已充分考虑了上述或有对价的支付可能性并据此确认了交易性金

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融负债。具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“(一)交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、2019年10月,Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权”之“(2)或有对价相关情况”的相关内容。同时,在对上海博森的股东全部权益价值进行估值时,交易性金融负债作为非经营性负债,已在本次估值中予以考虑。因此,或有对价的实际支付不会对本次交易的估值结果产生重大影响。综上,本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的价格为4.13元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》等相关规定;发行股份募集配套资金的价格为4.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板发行注册管理办法》等相关规定。因此,本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规的相关规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定进行,由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议,聘请具有相关业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见,对交易定价的公允性给予认可。

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综上所述,本次交易以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为定价依据,标的资产的定价具有公允性;本次股份发行价格均符合中国证监会和深交所的相关规定;同时,本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了相关意见;本次交易不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%的股权,不涉及债权、债务的处置或变更。

根据上海博森的工商资料、资产转让方的承诺等,本次交易拟购买的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的转让、过户不存在法律障碍。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业,掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术,符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及生物制品两大业务模块,其中检验检测模块部分,公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务,产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而,Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补,从而发挥协同效应。

本次交易顺利实施后,公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术,横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线;公司分析仪器的产品线将得到拓宽,应用领域将进一步扩大,并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。

同时,随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长,对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势,公司通过本

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次交易,将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力,并快速地切入“分离、分析与纯化”市场,获得更多的业务机遇与增长空间。综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,博晖创新已建立了较为完善的法人治理结构;本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

公司自上市以来,控制权未发生过变更。本次交易前,上市公司控股股东为杜江涛,实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

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(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据《审计报告》,2019年度、2020年度,上海博森分别实现营业收入27,655.12万元、24,370.61万元,实现归属于母公司所有者的净利润2,372.72万元、2,069.25万元,标的公司的资产质量和盈利能力良好。本次交易将有利于进一步改善上市公司的资产质量和财务状况,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、本次交易完成后不会新增关联交易

本次交易前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及全体股东的合法权益。

本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司,珠海奥森将成为上市公司持股5%以上的股东。除此之外,上市公司的关联方未发生重大变化。本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。

未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照相关规定履行决策程序和披露义务,确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此外,为减少及规范未来可能发生的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了规范及减少关联交易的相关承诺。

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易前,上市公司主要从事检验检测业务及生物制品业务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

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本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上海博森本身无实际经营业务,其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日,目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司主要从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售,未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同或相似的经营业务。因此,本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。此外,为充分保护上市公司的利益,上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了避免同业竞争的相关承诺。

3、继续保持独立性

本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

2021年4月26日,大华所对上市公司2020年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(五)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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本次交易标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%的股权。标的资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理;上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的方案分析如下:

1、本次交易拟募集配套资金总额为不超过42,000.00万元,拟购买资产的价格为45,775.75万元,募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。

2、本次拟使用20,000.00万元配套募集资金补充流动资金,未超过募集配套资金总额的50%。

综上所述,本次募集配套资金符合相关规定。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

博晖创新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

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开发行股票的情形,具体如下:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定

(一)本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定,上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条规定,创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

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Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售,致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),Interchim公司所处行业为“仪器仪表制造业(C40)”。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),Interchim公司属于“仪器仪表制造业(C40)”之“通用仪器仪表制造(C401)”之“实验分析仪器制造业(C4014)”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,Interchim公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。

(二)本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日;股票发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

因此,本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定。

七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定

(一)本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定

上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此,本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定。

(二)本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定

上市公司本次募集资金的使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定,具体如下:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此,本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定。

(三)本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定

根据《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定,上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三

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十五名。上市公司本次拟向珠海奥森发行股份募集配套资金并已提交股东大会审议,符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定。

(四)本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定根据《创业板发行注册管理办法》第五十六条规定,上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

根据《创业板发行注册管理办法》第五十七条规定,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次募集配套资金的认购方为珠海奥森,系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日;股票发行价格为4.13元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

因此,本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

(五)本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定

根据《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定,发行对象属于以下情形的,其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让:1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次募集配套资金的认购方珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份,自发行结束之日起18个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公

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开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购;该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

因此,本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定。综上所述,本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。律师认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析

大华所对上市公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2019]004973号”、“大华审字[2020]001964号”、“大华审字[2021]002189号”审计报告。根据大华所为上市公司出具的2018年度至2020年度审计报告,上市公司最近三年的财务状况及经营成果如下:

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

2018年末、2019年末及2020年末,上市公司的资产规模及其主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年末2019年末2018年末
金额比例金额比例金额比例
货币资金4,459.551.20%3,006.081.12%10,251.313.78%
衍生金融资产----15,651.605.77%
应收票据----1,411.760.52%
应收账款14,845.644.00%10,346.283.84%12,952.944.78%
应收款项融资1,061.250.29%508.070.19%--
预付款项1,514.720.41%1,260.430.47%982.700.36%
其他应收款5,047.451.36%3,091.851.15%1,192.370.44%
存货78,954.9321.25%77,611.0128.80%66,060.7524.36%
其他流动资产3,268.920.88%2,492.020.92%2,332.090.86%
流动资产合计109,152.4629.38%98,315.7436.49%110,835.5240.86%
可供出售金融资产----2,000.000.74%
其他非流动金融资产2,000.000.54%2,000.000.74%--
投资性房地产4,685.951.26%3,211.551.19%3,308.991.22%
固定资产68,111.0218.33%46,225.7717.15%45,744.3816.87%
在建工程27,487.927.40%8,088.343.00%3,636.581.34%
无形资产37,701.1010.15%18,434.886.84%17,368.226.40%

2-1-262

项目2020年末2019年末2018年末
金额比例金额比例金额比例
开发支出2,890.500.78%7,996.132.97%4,760.741.76%
商誉114,287.9530.76%78,659.2429.19%78,659.2429.00%
长期待摊费用2,871.020.77%3,336.421.24%2,954.491.09%
递延所得税资产440.320.12%638.480.24%556.840.21%
其他非流动资产1,895.980.51%2,553.890.95%1,409.170.52%
非流动资产合计262,371.7670.62%171,144.7063.51%160,398.6559.14%
资产合计371,524.22100.00%269,460.43100.00%271,234.18100.00%

2018年末、2019年末,公司的资产总额分别为271,234.18万元、269,460.43万元,资产规模基本保持稳定;2020年末,公司的资产总额为371,524.22万元,较上年末增长较快的主要原因系子公司大安制药完成了对中科生物非同一控制下的企业合并,商誉、固定资产、无形资产等相应增加。公司的资产以非流动资产为主,报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为59.14%、63.51%、

70.62%。

(1)流动资产分析

公司的流动资产主要由货币资金、衍生金融资产、应收账款及存货构成。2018年末、2019年末及2020年末,上述四项流动资产的合计金额分别为104,916.60万元、90,963.37万元、98,260.12万元,占流动资产总额的比例分别为94.66%、

92.52%、90.02%。

2019年末,货币资金余额有所减少,主要系该年度公司基地二期工程建设及子公司浆站建设等支出增加,同时归还股东借款金额较大所致。2020年末,货币资金余额较上年末基本稳定。

衍生金融资产系根据大安制药股东杜江涛、原股东沃森生物与公司的相关约定,公司可能获得的大安制药股份赔付的公允价值。根据大安制药的实际采浆量计算,公司应于2018年度获得14.28%的大安制药股份赔付。2018年末,公司就上述股份的公允价值确认了15,651.60万元衍生金融资产。上述股份赔付完成后,杜江涛、沃森生物对公司的股份补偿义务已履行完毕,因而2019年末、2020年末公司不存在衍生金融资产。

2019年末,存货规模增长较快,主要原因系:①公司的采浆量多于投浆量,

2-1-263

血浆库存原料相应增加;②子公司大安制药的产品文号较少,暂时无法利用的血浆组分在产品有所增加。2020年末,存货规模基本稳定。

2019年末,随着应收账款管理力度和催收力度的加强,公司的应收账款规模有所减少。2020年末,应收账款规模有所增加,主要系大安制药完成了对中科生物的合并所致。

(2)非流动资产分析

公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成。2018年末、2019年末及2020年末,上述三项非流动资产的合计金额分别为141,771.85万元、143,319.89万元、220,100.07万元,占非流动资产总额的比例分别为88.39%、

83.74%、83.89%。

固定资产、无形资产主要系生产经营相关的房屋及建筑物、机器设备、土地使用权等。2018年末、2019年末,固定资产、无形资产规模基本保持稳定;2020年末,固定资产、无形资产规模增长明显,主要系大安制药完成对中科生物的合并,以及子公司研发的新产品获批后资本化支出转入无形资产所致。

商誉主要系公司收购大安制药、广东卫伦生物制药有限公司、Advion,Inc.股权,以及大安制药合并中科生物等所形成。2020年末,商誉的账面价值较上年末增加35,628.71万元,主要系大安制药合并中科生物所形成的商誉。

2、负债结构及变动分析

2018年末、2019年末及2020年末,上市公司的负债规模及其主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年末2019年末2018年末
金额比例金额比例金额比例
短期借款47,624.9620.92%38,866.0623.66%22,265.3115.16%
交易性金融负债--8.760.01%--
应付账款13,260.465.83%11,258.126.85%10,125.836.90%
预收款项519.500.23%1,247.980.76%753.410.51%
合同负债971.070.43%----
应付职工薪酬3,976.631.75%3,354.102.04%3,236.302.20%

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项目2020年末2019年末2018年末
金额比例金额比例金额比例
应交税费1,252.820.55%712.940.43%513.260.35%
其他应付款132,522.1358.22%75,730.7746.11%88,059.4059.97%
其中:应付利息--3,608.412.20%4,327.592.95%
一年内到期的非流动负债395.330.17%9,025.915.50%313.650.21%
其他流动负债20.250.01%----
流动负债合计200,543.1588.10%140,204.6585.36%125,267.1585.31%
长期借款13,607.195.98%13,295.498.09%10,610.007.23%
长期应付款32.430.01%75.780.05%--
预计负债59.990.03%81.270.05%86.900.06%
递延收益1,879.710.83%1,306.960.80%1,897.831.29%
递延所得税负债11,308.774.97%9,100.355.54%8,786.435.98%
其他非流动负债202.500.09%181.340.11%192.780.13%
非流动负债合计27,090.5811.90%24,041.1914.64%21,573.9514.69%
负债合计227,633.73100.00%164,245.84100.00%146,841.09100.00%

2018年末、2019年末及2020年末,公司的负债总额分别为146,841.09万元、164,245.84万元、227,633.73万元。受业务规模扩大、银行借款及其他往来款增加等因素的影响,报告期内公司的负债总额有所增加。公司的负债以流动负债为主,报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为85.31%、85.36%、88.10%,基本保持稳定。

(1)流动负债分析

公司的流动负债主要由短期借款及其他应付款构成。2018年末、2019年末及2020年末,上述两项流动负债的合计金额分别为110,324.71万元、114,596.84万元、180,147.09万元,占流动负债总额的比例分别为88.07%、81.74%、89.83%。

报告期内,公司综合考虑生产经营状况、资金需求等因素调整银行借款规模,各期末短期借款的余额呈增长趋势。

公司于2019年归还部分关联方借款,年末的其他应付款相应减少。2020年末,其他应付款大幅增加,主要系本年大安制药完成对中科生物的合并,同时收到拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司预付的增资款项,往来款及未付业务款相应增加所致。

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(2)非流动负债分析

公司的非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。2018年末、2019年末及2020年末,上述两项非流动负债的合计金额分别为19,396.43万元、22,395.84万元、24,915.96万元,占非流动负债总额的比例分别为89.91%、93.16%、

91.97%。

报告期各期末,长期借款有所增加,主要系为满足经营需求,公司新增长期银行借款所致;递延所得税负债有所增加,主要系因中科生物资产评估增值、企业所得税税会差异等产生应纳税暂时性差异所致。

3、偿债能力分析

报告期内,上市公司的主要偿债能力指标如下:

项目2020年末2019年末2018年末
资产负债率(合并)61.27%60.95%54.14%
流动比率(倍)0.540.700.88
速动比率(倍)0.150.150.36

注:1、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;

2、流动比率=流动资产÷流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债。

报告期各期末,公司的资产负债率略高,流动比率和速动比率略低,主要原因系公司主要采取向银行、关联方借款等债务融资的方式,满足业务发展产生的资金需求。整体而言,公司的负债结构合理,偿债能力良好。

4、资产周转能力分析

报告期内,上市公司的主要资产周转能力指标如下:

项目2020年度2019年度2018年度
总资产周转率(次/年)0.230.230.23
应收账款周转率(次/年)5.264.935.32
存货周转率(次/年)0.480.450.50

注:1、总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2];

2、存货周转率=营业成本÷[(期初存货余额+期末存货余额)÷2];

3、应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2];

报告期内,公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率基本保持稳

2-1-266

定,资产营运能力良好。未来公司将持续增强核心竞争力,并通过提升经营业绩、减少库存积压、加强应收账款管理等方式,进一步优化相关资产的营运能力和周转速度。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

单位:万元

项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入73,871.7462,834.0062,209.38
其中:营业收入73,871.7462,834.0062,209.38
二、营业总成本73,844.1863,312.2760,550.74
其中:营业成本37,901.3332,427.0330,973.55
税金及附加1,129.70817.00789.47
销售费用13,785.4512,004.4412,350.78
管理费用12,753.919,015.117,602.97
研发费用4,817.794,657.725,345.67
财务费用3,455.994,390.983,488.29
加:其他收益643.431,898.28810.77
投资收益(损失以“-”号填列)340.43-27.6635,231.20
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)8.76-8.76-19,566.60
信用减值损失(损失以“-”号填列)-6.48-260.00-
资产减值损失(损失以“-”号填列)-686.23-12.71-7,372.92
资产处置收益(损失以“-”号填列)18.79-2.692.33
三、营业利润(亏损以“-”号填列)346.261,108.1910,763.41
加:营业外收入72.8513.5714.37
减:营业外支出360.61158.3880.29
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)58.50963.3710,697.49
减:所得税费用813.70760.762,946.65
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-755.20202.627,750.84
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-755.20202.627,750.84
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润750.40254.286,943.83
2、少数股东损益-1,505.60-51.66807.01
六、其他综合收益的税后净额-235.6241.85101.08
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净-235.6241.85101.08

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项目2020年度2019年度2018年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-990.82244.477,851.92
归属于母公司所有者的综合收益总额514.78296.137,044.91
归属于少数股东的综合收益总额-1,505.60-51.66807.01
八、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)0.00920.00310.0848
(二)稀释每股收益(元/股)0.00920.00310.0848

公司的主营业务涉及检验检测及生物制品两个细分领域。受国家政策的有力支持、行业发展的持续向好以及下游市场的稳健增长等因素的影响,公司检验检测和生物制品业务的发展态势良好;2018年度、2019年度及2020年度,公司的营业收入分别为62,209.38万元、62,834.00万元、73,871.74万元。2020年度公司的生物制品业务规模快速扩张,推动了营业收入的显著增加;生物制品业务收入快速增长,主要原因系大安制药合并中科生物后增加了疫苗产品的业务收入;同时,血液制品尤其是静丙产品属防疫用药品,疫情背景下其销售收入亦有所增加。报告期内,公司的利润水平有所波动。2018年度公司的净利润较高,主要系公司就各年度可能获得的大安制药股份赔付确认了公允价值变动收益所致。2020年度公司亏损755.20万元主要系受新冠肺炎疫情影响所致。

2、盈利能力指标情况

报告期内,上市公司的主要盈利能力指标如下:

项目2020年度2019年度2018年度
销售毛利率48.69%48.39%50.21%
销售净利率-1.02%0.32%12.46%
加权平均净资产收益率0.72%0.22%4.61%

注:1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

2、销售净利率=净利润/营业收入;

3、加权平均净资产收益率=P/(E0+Np/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+-Ek*Mk/M0)*100%

P0:归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;

Np:归属于公司普通股股东的净利润;

E0:归属于公司普通股股东的期初净资产;

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Ei:报告期发行新股或债转股等新增的,归属于公司普通股股东的净资产;Ej:报告期回购或现金分红等减少的,归属于公司普通股股东的净资产;M0:报告期月份数;Mi:新增资产次月起至报告期期末的累计月数。报告期内,公司的销售毛利率基本稳定;受股份赔付、新冠肺炎疫情等因素的影响,公司的销售净利率和加权平均净资产收益率有所波动。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

标的公司上海博森无实际经营业务,其主要职能为持有目标公司AdchimSAS 100%股权。截至本报告书出具日,目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司所处的行业特点和经营情况如下:

(一)行业概况

1、实验分析仪器行业概况

实验分析是人类认识、利用和改造自然的基础活动之一,通过借助专业的仪器设备,对物质的物理、化学、电学等特性进行定性或定量分析,用以掌握自然规律、指导生产生活。

实验分析仪器是用于测定物质的组成、结构等特性的仪器。近年来,伴随国内机械、电子、信息、软件等与实验分析仪器领域相关的基础行业不断发展进步,以及物理、化学、光学、生命科学等各学科领域分析技术的加速创新,实验分析仪器也实现了快速发展,广泛应用于新型材料研究、新能源、生命科学、医疗健康、航天和海洋探测、环境保护、食品安全等领域。

实验分析仪器按实验分析目的可以划分为理化分析仪器、生化分析仪器、物化分析仪器、常规实验仪器、专用分析仪器、样品处理设备和电子仪器设备。其中,理化分析仪器又包括色谱类分析仪器、光谱类分析仪器、电化学分析仪器、元素分析仪器、光学分析仪器等。Interchim公司主要生产实验分析仪器中的色谱仪及其耗材,所属细分行业为实验分析仪器行业中的色谱行业。

2、色谱行业概况

色谱是一种物理化学分析方法,适用于多组分复杂混合物的分离分析。近年

2-1-269

来,随着世界各国对医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域的研发投入不断加大,在相关检测分析方面对物质的分离纯化的速度与精度要求越来越高。由于色谱分离技术具备分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品用量少和灵敏度高等特性,各类色谱设备在医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域拥有广阔的市场前景。色谱可以根据流动相的状态可以分为液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界流体色谱。

色谱类型流动相分离分析对象
气相色谱气体挥发性有机物
液相色谱液体可以溶于水或有机溶剂的各种物质
电色谱缓冲溶液、电场离子和各种有机化合物
超临界流体色谱超临界流体各种有机化合物

此外,色谱按照应用目的可以分为分析性色谱和制备性色谱。

色谱类型进料量应用目的
分析性色谱一次进料,进料量较少对物质的组成成分进行定性和定量分析,目的是分析物质组成成分
制备性色谱连续进料,进料量较多对某物质进行快速分离和收集,目的是在保证分离纯度的基础上对某种物质进行快速高效地获取

Interchim公司主要从事制备性液相色谱设备及其耗材的研发、生产和销售,在细分领域中,属于液相色谱中制备性色谱行业。

3、色谱应用领域及作用

色谱技术已成为现代分析检测的最有效手段之一,其下游应用行业非常广泛,为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的技术支持,具体应用情况如下:

(1)医药健康

医药健康领域是色谱技术的重要应用领域,几乎所有的药物研发和质检都用到色谱仪器,合成药物的纯化及质量控制、中草药有效成分的分离制备及纯度测定以及临床医学的药代动力学研究中的分离分析都用色谱仪解决。

2-1-270

随着生物技术的迅猛发展,特别是重组DNA和杂交瘤技术的在医药工业中的广泛应用,对于某些以生物活性大分子为主的重要生物制品和药剂(如标准蛋白质、干扰素、生长激素等),采用传统的分离技术如超离心、沉淀、萃取、超滤等往往达不到所需的纯度要求,必须依靠色谱技术进行分离纯化。色谱技术作为一种先进和耗能少的分离纯化技术,在精细纯化方面起到其他纯化技术不可取代的作用。根据化工仪器网数据,分离纯化工序的成本占到生物大分子药制造成本的50%以上,未来一段时间,医药工业的扩张仍是推动色谱仪器市场增长的主要因素之一。

(2)生化研究

色谱仪在生化研究方面的应用主要为嘌呤、嘧啶基的核苷或核苷酸、多肽和蛋白质等物质的分离分析,色谱技术以其高分辨率、高灵敏度、高速等优势在生化研究中发挥着不可替代的作用。

以多肽研究为例,生物活性肽以其特别的吸收机制、极强的活性和多样性成为国内外研究的热点,其分离与分析技术是生物技术实现产业化的重中之重。化学合成的肽产品是纯度较差的粗产品,其杂质与合成的肽在分子结构和化学性质上很相似,给肽的分离纯化带来了困难。因此,根据多肽的性质,需要高性能的色谱仪进行分离纯化。

(3)食品安全

随着食品加工领域工业化水平的提升,现代社会的食品安全问题越来越严重,在食品加工过程中为了保证食品的某项属性而添加的防腐剂、抗氧化剂、人工合成色素等添加剂直接影响到人体健康,同时因为环境污染导致的植物和生物污染经过食品链也会转化为食品安全问题,加强食品安全检测意义重大。

色谱技术在日常食品安全检测中发挥了重要作用,是食品安全检测中最重要的检测技术之一。从食品安全检测的角度,色谱仪具有适用范围广、分离效率高、速度快的特点,基本能够适应当前食品安全检测的全部内容,特别对挥发性低、热稳定性差、分子量大的高分子化合物、离子型化合物等复杂物质的具备良好的分离和分析效果。

2-1-271

(4)环保监测

色谱技术在环保监测中的作用主要体现在废水、废气、土壤中有害组分的分析,以监测、控制环境污染。例如,药厂排出的废水中有大量硝酚、斯蒂芬酸,染料厂排出废水中含苯胺等,柴油机排出的颗粒中含多环芳烃的硝基物,均为对人体健康有很大潜在危险的化合物,色谱仪为此类污染物的监测提供了更为高效而可靠的检测数据,对维持良好的居住环境、保障人体健康具有重要意义。

随着社会各界环保意识的逐步增强、环保标准的日益严格,环境监测向更高地灵敏度、更高选择性、更快捷的方向发展,色谱仪在水质、大气、土壤等监测中的重要性凸显,并逐步成为环保监测的主要仪器。

(二)行业竞争格局与市场化程度

1、色谱行业市场规模

(1)全球市场

近年来,全球色谱行业保持快持续增长的发展态势。根据SDi市场调研数据,2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元,预计未来五年将保持4.3%的复合增长率,预计2022年,全球色谱行业市场规模将达到110.38亿美元。

2017年至2022年全球色谱行业市场规模(单位:亿美元)

数据来源:SDi Global Assessment Report 2018

就区域市场而言,北美地区占据了色谱行业近三份之一的市场份额,预计在未来5年内仍将占据市场主导地位;欧洲市场份额位居全球第二位,约占全球色

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谱市场份额的27.90%;中国将是色谱需求增长最快的国家,当前市场份额约为

14.03%,预计未来五年年均复合增长率可达7%。经济的稳定增长,医学研究、药物开发、生物科技等领域投入的持续增加,以及政府政策的大力支持等因素保障了医药、生化、环境监测、食品安全等领域对色谱仪的需求,是推动中国市场份额增长的重要驱动力。

全球色谱市场地区分布(2017年)

数据来源:SDi Global Assessment Report 2018

(2)国内市场

当前,我国色谱仪仍以进口为主,国外色谱品牌占有国内大部分的市场份额,在高端应用领域明尤为明显。根据仪器信息网数据,就液相色谱仪而言,我国进口产品市场占有率超过90%,其中安捷伦、岛津、沃特世、赛默飞占据绝大多数的市场。据海关总署数据统计,2019年我国共进口色谱仪26,386台,进口额约为68.90亿元;其中共进口液相色谱仪16,057台,进口额45.68亿元,主要进口国为德国、新加坡、日本、瑞典、美国等。

随着我国经济结构转型升级的稳步推进,国民经济持续向好,新材料、生物医药、生命科学、智能检测等前沿行业快速发展,预计我国色谱仪下游应用需求将持续增长,国内色谱市场发展程度将逐步向发达国家靠拢。因此,国内市场具备较大的开拓潜力。

2、行业内主要企业及其市场份额

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SDi研究数据显示,全球色谱行业超过60%的份额被国际性大公司划分,主要包括Agilent、Waters、Thermo Fisher、Merck和Shimadzu等,这些公司通过在各地设立的代理分销合作伙伴的方式,借助分销合作伙伴的资源打入市场。全球色谱行业的市场份额相对集中,但尚未出现一家独大的情况。行业内主要企业及具体的市场份额如下图所示:

全球色谱供应商市场份额(2017年)

数据来源:SDi Global Assessment Report 2018

(三)行业的利润水平的变动趋势及原因

作为实验分析仪器产业的重要细分领域,色谱产业属于典型的高附加值、技术密集型产业,行业整体利润水平较高。国家产业政策扶持,下游医药健康、生物技术等行业的快速发展趋势构成了行业的长期利好因素。在未来较长时间内,色谱行业预计都将保持较高的利润水平。色谱行业内企业的利润水平变动主要受到企业研发实力、产品性能、品牌影响力、销售渠道以及企业自身经营水平等多种因素的综合影响。技术水平高、行业知名度高、产品性能优良、销售渠道广的企业具备较强的竞争优势,能够保持较高的利润水平。

(四)影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)应用领域逐渐拓展

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色谱技术属于基础应用技术,能够满足多领域对不同物质的高效、精确的分离提纯需求。色谱技术的应用领域涵盖医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全等行业,一方面上述行业产品和技术更迭速度较快,研发阶段对色谱仪的应用需求较高,其市场规模的跃升将为色谱行业带来可观的需求增量;另一方面,新兴产业的发展将带动色谱应用领域的拓展,例如,近年来工业大麻产业兴起,色谱仪能够从植物大麻中分离出足够纯度和数量的大麻素,工业大麻产业的发展带动了色谱仪需求的增长。

(2)市场需求不断增长

色谱仪是医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全等众多领域重要应用工具。随着经济的发展,人们生活水平提高,世界各国对相关行业的投入不断增大,不断带动色谱产品需求的增加。世界范围内,经济越发达的地方对各领域的研发投入越大,对色谱仪的需求越大。近年来,以中国为首的发展中国家经济的持续增长进一步带动了色谱仪市场需求的增长。此外,随着经济社会的发展,环境保护、食品安全等问题逐步成为各国关注的重点,色谱行业市场需求在此类领域,尤其在发展中国家的应用需求将逐步释放。

(3)国家政策的大力支持

色谱仪等先进科学仪器在科学研究重大突破及下游各应用领域的快速发展中所起的关键作用日益凸显,各国纷纷出台积极政策鼓励先进科学仪器的发展,如美国的先进科学仪器资助政策、英国大型科研仪器设备战略计划等。

近年来,发展中国家对先进科学仪器的开发和相关技术水平的突破愈发重视,以中国为例,2011年,中央财政设立国家重大科学仪器设备开发专项资金,主要用于支持重大科学仪器设备的开发,以提高我国科学仪器设备的自主创新能力和自我装备水平;2016年,国务院颁布《国家创新驱动发展战略纲要》,强调“研发高端科研仪器设备,提高科研装备自给水平”,利好实验分析仪器制造行业的发展;2018年,国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”行业大类,作为国家重点鼓励发展的方向。

可见,各国政策的支持为色谱仪等先进科学仪器提供了较为广阔的发展空

2-1-275

间,中国等发展中国家的色谱仪市场具备较大的挖掘潜力,市场规模有望加速拓展。

2、不利因素

(1)高端专业技术人才的缺乏

色谱行业属于知识和技术密集型行业,行业发展依赖于核心技术的进步,而高端专业技术人才是促使技术进步的重要因素。下游行业的发展和客户需求的不断变化,对仪器产品的性能、寿命、精度、稳定性提出了更高要求,色谱行业需要充足的高端技术人才持续推动技术创新,以满足下游应用需求。目前,高端专业技术人才的缺乏已成为制约行业发展的不利因素之一。

(2)国际巨头占据色谱行业优势地位,国内企业竞争力不足

目前,色谱行业市场化程度较高,全球色谱行业超过60%的份额被国际性大公司划分,国际巨头资金雄厚、技术先进,在色谱领域占据优势地位。就国内而言,当前我国色谱仪仍以进口为主,国外色谱品牌占有国内大部分的市场份额,根据仪器信息网数据,我国进口液相色谱仪的市场占有率超过90%。国产色谱仪性能与国外相比仍有较大差距,国内企业竞争实力明显不足。国内厂商以及世界范围内的中小型企业必须找准市场定位,利用优势产品深耕细分市场,并在技术研发方面积极投入,提升自主开发能力,才能在与国际巨头的全球性竞争中获得一席之地。

(五)行业壁垒

1、技术研发壁垒

色谱仪的研发制造涉及多个专业技术领域,包括自动化技术、计算机科学技术、材料技术及机械设计制造技术等,需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。行业参与者必须具备强大的创新研发实力来完成硬件、软件以及分析方法的开发,从而在技术层面持续保持并逐步扩大竞争优势。同时,下游行业对色谱产品的需求不断变化,对企业的技术升级能力提出了很高的要求,只有在研发能力和生产控制方面具有竞争力的企业才能在本行业脱颖而出。因此只有具备丰富生产控制经验,持续技术研发能力和可靠生产制造流程的色谱仪制造企业才能长期保

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持优势地位。

因此,对于行业新进入者而言,在短时间内难以获取深厚的技术储备,也难以建立完善的研发体系和研发管理平台,进而难以在市场竞争中占据优势地位,面临较高的技术研发壁垒。

2、人才壁垒

色谱仪的研发制造涉及多个学科领域,伴随着各项前沿技术与行业的加速融合,行业内技术迭代速度不断加快。此外,色谱仪在各个下游领域逐步实现广度和深度应用,客户需求不断变化等因素对仪器产品的性能、寿命、精度、稳定性提出了更高要求。因此,色谱行业参与者必须不断吸收具备复合型专业知识结构、较强学习能力、丰富实践经验的高层次跨学科技术人才,打造高端技术团队,紧跟行业技术的发展趋势和下游客户需求变化,不断进行研发创新。目前,色谱行业领域相关的研发、设计人才较为匮乏,需要企业自行培养和多方引进。

因此,对于本行业新进入者而言,在短期内集聚、构建专业结构合理的人才队伍,并始终保证技术团队的稳定发展,具有较大的难度,本行业存在较高的人才壁垒。

3、客户资源和品牌效应壁垒

色谱产品具有技术含量高的特点,供应商根据下游客户需求,为其提供配套的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节制定严格的技术和质量标准,建立合格供应商名录,在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的色谱仪器厂家,并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系,导致新的行业参与者难以介入。此外,由于色谱产品具有较高的技术含量,在一定的预算范围内,客户会考虑色谱仪质量以及未来售后服务,更倾向于选择在市场中已有良好口碑的品牌产品。

以上因素导致本行业具有较高的客户资源和品牌效应壁垒,在一定程度上遏制潜在竞争者的进入。

(六)行业技术水平及特点

色谱技术主要是为了满足客户对不同物质进行分离纯化的需求,与其他分离

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技术相比,色谱技术具有分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品用量少和灵敏度高的特点。当前,随着技术的进步,更多更加便于携带和用户友好型的色谱产品涌现,相关产品的分离纯化能力也变得更加突出。例如Interchim公司推出的“puriFlash? XS 520Plus”这一市场上尺寸最小的闪速制备色谱仪,能够在通量为300mL/min和最大压力为20bar条件下高效连续运行。未来行业技术水平将有望持续进步。

(七)行业周期性、季节性和区域性特征

1、周期性、季节性特征

色谱行业属于技术密集型行业,不存在明显的周期性和季节性特征。

2、区域性特征

目前色谱仪的销售主要集中于欧美地区,欧美地区市场份额占全球市场份额的50%以上,其中北美地区占据了全球色谱市场的主导地位,美国是全球最大的色谱仪销售市场。

未来随着中国、印度等亚洲国家经济的不断发展,亚洲各国对色谱仪的需求将不断提高,预计亚洲在未来会成为全球色谱仪市场中增速最快的地区,而中国预计将成为亚洲地区增长最快的色谱仪应用市场。

(八)上、下游行业发展状况对本行业的影响

色谱行业的上游行业主要为电子元器件、配件加工、金属板材等充分竞争行业,色谱仪制造公司议价能力较强,往往在多个供应商之间选择产品质量优良、性价比较高的优质供应商。整体而言,上游行业发展成熟,供给充足,能够保证色谱行业的原材料供应。

色谱行业的下游涉及医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全等众多行业,应用领域极其广阔。下游行业的快速发展和应用范围的逐步拓展,将促进色谱行业持续增长。

三、交易标的的核心竞争力及行业地位

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(一)行业地位及市场占有率情况

色谱行业中,全球超过60%的市场份额被Agilent、Waters、Thermo Fisher、Merck和Shimadzu等国际性大公司占据,相较于色谱行业龙头企业,Interchim公司经营规模较小,尚无法与其展开直接竞争,在整个色谱行业市场占有率较低。在国际巨头占据色谱行业优势地位的背景下,Interchim公司找准自身市场定位,利用优势产品深耕细分市场。Interchim公司主要从事制备性液相色谱设备及其耗材的研发、生产和销售,在细分领域中,属于液相色谱中制备性色谱行业。其中,闪速制备色谱仪及其耗材为Interchim公司核心优势产品,Interchim公司在闪速制备色谱市场已经初具规模,根据SDi市场调研数据,2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4%。

全球闪速色谱供应商市场份额(2017年)

数据来源:SDi Global Assessment Report 2018

(二)主要竞争对手情况

Interchim公司在液相制备性色谱行业的主要竞争对手情况如下:

1、国外主要竞争对手

(1)安捷伦(Agilent)

安捷伦(Agilent)是全球色谱市场最大的供应商,产品线覆盖全系列色谱仪器,其生产的气相色谱和分析性高效液相色谱在色谱市场占据主导地位。安捷伦创建于1999年,是纽约证券交易所上市公司(股票代码:AGILENT),2019财

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年和2020财年,安捷伦营业收入分别为52亿美元、53亿美元,营业利润分别9亿美元、8亿美元。

(2)沃特世(Waters)

沃特世(Waters)在全球色谱市场的份额仅次于安捷伦,产品线覆盖全系列色谱仪器,其生产的制备性高效液相色谱,分析性高效液相色谱和超临界流体色谱在色谱市场中占有重要地位。沃特世创建于1991年,是纽约证券交易所上市公司(股票代码:WATERS),2019财年和2020财年,沃特世营业收入分别为24亿美元、24亿美元,营业利润分别7亿美元、6亿美元。

(3)拜泰齐(Biotage)

拜泰齐(Biotage)是闪速制备色谱市场最大的供应商,创立于1997年,总部位于瑞典,是斯德哥尔摩证券交易所上市公司(股票代码:BIOT.ST)。拜泰齐生产的快速色谱设备及耗材均在闪速制备色谱市场占据重要地位,闪速制备液相色谱Isolerasystem为其旗舰产品。Interchim公司主要生产制备性液相色谱及其耗材,深耕闪速制备液相色谱这一细分领域,拜泰齐为Interchim公司最主要的竞争对手。

2、国内主要竞争对手

目前在制备性色谱领域,国内的生产企业数量很少,主要企业如下:

(1)常州三泰科技有限公司

常州三泰成立于2004年,专注于分离纯化和合成技术的开发和应用,主要产品包括快速液相制备色谱系统、快速液相制备色谱柱等。根据公开资料,该公司的色谱仪产品型号偏少,且其色谱柱主要为塑料材质,而通常高效液相色谱柱需要金属材料来承载高压,因而其产品主要聚焦于低压纯化色谱领域,在高压制备领域能够实现的性能有限。

(2)天津博纳艾杰尔科技有限公司

博纳艾杰尔公司成立于2007年,于2016年被纽交所上市公司丹纳赫集团(DHR,科学仪器行业全球龙头企业)收购。该公司产品线相对丰富,具备低

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压和高压制备色谱设备及其耗材的生产能力,其主要品牌为艾杰尔-飞诺美。目前,该企业采取以本土品牌与进口品牌共同经营为特色的双品牌发展战略,不断丰富产线,拓展国内外市场。

(3)月旭科技(上海)股份有限公司

月旭科技成立于2003年,2015年在新三板挂牌,股票代码832463。月旭科技主营业务为色谱分离材料的研发、生产和销售,主要产品包括色谱柱、固相萃取柱和色谱填料。2019年度及2020年1-6月,月旭科技营业收入分别为11,190.95万元、5,511.00万元,净利润分别为1,264.36万元、653.23万元。

(4)安徽皖仪科技股份有限公司

皖仪科技成立于2003年,2020年在上海证券交易所上市,股票代码688600。皖仪科技主营业务为在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务。2019年度、2020年度,皖仪科技营业收入分别为40,903.40万元、41,727.31万元,净利润分别为6,792.39万元、6,135.17万元。

(5)北京莱伯泰科仪器股份有限公司

莱伯泰科成立于2002年,2020年在上海证券交易所上市,股票代码688056。莱伯泰科主营业务为实验分析仪器的研发、生产和销售,主要产品包括热裂解仪器、量固相萃取系列仪器、量凝胶净化仪器、动液相色谱仪系列等。2019年度、2020年度,莱伯泰科营业收入分别为38,051.85万元、34,860.49万元,净利润分别为6,168.31万元、6,529.72万元。

(三)竞争优势

1、技术优势

(1)标的公司主要产品市场销售情况

标的公司销售的主要产品为制备性液相色谱仪器及相关耗材,销售区域主要集中在欧洲和北美市场。报告期内,标的公司主要销售区域的市场销售情况如下:

单位:万元

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年度国家名称销售收入占比
2020年度法国15,069.2561.83%
美国3,767.9215.46%
德国1,887.667.75%
瑞士679.712.79%
意大利566.922.33%
合计21,971.4590.16%
2019年度法国16,127.8358.32%
美国7,042.0625.46%
德国1,699.156.14%
瑞士795.112.88%
意大利470.561.70%
合计26,134.7194.50%

(2)标的公司在制备性色谱领域的核心技术优势

色谱设备的核心部件是色谱柱和液相泵(或称色谱泵)。色谱柱是实现分离、纯化技术的核心材料,其性能由填充材料及填充工艺决定,Interchim公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺,能够对多样复杂的样品进行准确、高效地分离、提纯;Interchim公司自主研发生产的液相泵具备较强的压力承载性能以及密封性能,能够在保持流动性稳定的同时承受色谱分离运行过程中产生的压力,避免不必要的漏液,从而实现较强的分离效率。在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域,Interchim公司自主研发的高性能的联用接口设备能够消除取样过程中产生的背压,并对提取的样品进样自动稀释,在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。此外,Interchim公司基于多年对色谱技术的掌握,自主开发了intersoft X软件与相应的手机APP,用户使用手机对被测对象拍照,即可通过App将相关参数导入软件,并完成方法的建立。该软件系统也是市场上同类产品中,唯一能够通过手机和软件联用,实现方法建立优化的系统。

(3)标的公司产品性能与国外竞争对手同类产品相比具备市场竞争力

液相色谱仪器分离纯化的2个主要技术指标为承载压力与分离效率,通常而言,同样承载压力下,分离效率越高,所需要的技术水平越高。

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标的公司在欧洲和美国与其主要竞争对手销售的液相色谱仪的性能对比情况如下:

公司名称代码产品型号压力(bar)流速(ml/min)
InterchimApuriFlash5400400125
InterchimBpuriFlash5250250250
InterchimCpuriFlash5125125250
InterchimDpuriFlash505050250
InterchimEpuriFlash502020350
InterchimFpuriFlash520Plus20300
InterchimGpuriFlash50077750
Biotage1IsoleraPrime10100
Biotage2IsoleraOne10200
Biotage3IsoleraLS7500
TeledyneIsco4CombiflashRF15010100
TeledyneIsco5CombiflashRF+14200
TeledyneIsco6CombiflashTorrent71000
TeledyneIsco7CombiflashEZPrep240150
TeledyneIsco8ACCQPrepHP125400100
BUCHI9RevelerisX214200
BUCHI10RevelerisPrep50200
Gilson11GilsonPLC205030050
Gilson12GilsonPLC2250230250
Gilson13GilsonPLC2500110500
Bonna-Agela14CheetahMP20014200
Bonna-Agela15CheetahMP10014100

标的公司与竞争对手产品性能比较图示:

2-1-283

由此可见,与竞争对手相比,标的公司的制备性液相色谱仪能够在同等压力水平下保持较高的分离效率,体现了标的公司产品具有良好的性能,具备竞争优势。

(4)标的公司核心技术优势具备可持续性

①标的公司技术优势保证了其持续盈利能力

凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺以及先进的色谱泵生产工艺等核心技术优势,标的公司生产的制备性液相色谱仪具有良好的性能,与竞争对手产品相比具备竞争优势,保证了标的公司持续盈利能力。

②标的公司核心技术优势具备可持续性

经过多年的发展积累,标的公司已经拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队,核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员,且加入标的公司年限均在10年以上,稳定性良好。同时,标的公司内部形成了良好的人才培养和选拔机制,技术团队的研发能力持续提高。此外,标的公司构建了成熟高效的研发和成果转化体系,形成了较强的持续研发创新能力,比如核心的色谱仪器产品已经形成系列化,并不断推陈出新。因此,标的公司核心技术优势具备可持续性。

2、人才优势

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Interchim公司深耕快速制备液相色谱市场多年,重视相关专业人才的引进和培养,拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队,紧跟行业技术的发展趋势和下游客户需求变化,不断进行研发创新。Interchim公司拥有多项核心技术,高素质的专业人才是推动Interchim公司持续发展的核心动力,使得Interchim公司在激烈的市场竞争中占有一席之地。

3、销售渠道和客户资源优势

Interchim公司建立了稳定且多元化的销售渠道。Interchim公司通过自有销售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道,掌控着产品销售渠道和终端客户资源;同时,Interchim公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。在多元化销售渠道的保证下,Interchim公司与众多知名客户建立了合作关系,例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。多元化的销售渠道和优质的客户资源保证了Interchim公司盈利能力的持续增强。

(四)竞争劣势

与安捷伦、沃特世等国际行业巨头相比,Interchim公司在资金实力、研发投入、产品覆盖度、收入规模等方面均差距较大。Interchim公司深耕快速制备液相色谱这一细分色谱领域,产品类型相对单一,尚不具备与竞争对手在全系列色谱产品范围内进行竞争的实力。

四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析

根据大华所出具的标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2021]002189号),上海博森2019年度、2020年度模拟合并口径的财务状况及盈利能力分析如下:

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末,上海博森的资产情况如下:

单位:万元

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项目2020年末2019年末
金额占比金额占比
货币资金5,538.069.51%3,873.807.03%
应收账款4,182.697.18%4,321.677.84%
预付款项54.790.09%173.890.32%
其他应收款108.580.19%104.230.19%
存货5,652.189.71%4,870.828.84%
其他流动资产405.080.70%539.090.98%
流动资产合计15,941.3827.38%13,883.5025.19%
固定资产823.331.41%816.511.48%
在建工程13.550.02%10.720.02%
无形资产4.260.01%0.970.00%
商誉41,362.6271.05%40,282.4873.09%
递延所得税资产71.970.12%117.010.21%
非流动资产合计42,275.7372.62%41,227.6974.81%
资产总计58,217.11100.00%55,111.20100.00%

2019年末、2020年末,上海博森的资产总额分别为55,111.20万元、58,217.11万元;2020年末资产总额有所增加,主要系上海博森收到君正集团等单位偿还的借款及利息、受汇率变动影响商誉金额增加等因素所致。上海博森的资产以非流动资产为主,报告期各期末,非流动资产占资产总额的比例分别为74.81%、

72.62%。

上海博森的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。2019年末、2020年末,上述三项流动资产的合计金额分别为13,066.29万元、15,372.93万元,占流动资产总额的比例分别为94.11%、96.43%。

上海博森的非流动资产主要由固定资产及商誉构成。2019年末、2020年末,上述两项非流动资产的合计金额分别为41,098.99万元、42,185.95万元,占非流动资产总额的比例分别为99.69%、99.79%。

报告期各期末,上海博森主要资产项目的构成及变化情况如下:

(1)货币资金

2019年末、2020年末,上海博森的货币资金余额分别为3,873.80万元、5,538.06万元,占资产总额的比例分别为7.03%、9.51%,主要为银行存款。2020

2-1-286

年末,上海博森的货币资金余额有所增加,主要系其收到君正集团等单位偿还的借款及利息所致,具体情况参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“(一)报告期内标的公司的关联交易情况”之“4、关联资金拆借”。

(2)应收账款

①应收账款概况

2019年末、2020年末,上海博森的应收账款账面价值分别为4,321.67万元、4,182.69万元,基本保持稳定;其占资产总额的比例分别为7.84%、7.18%。具体构成如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
账面余额4,182.694,321.67
其中:6个月以内4,182.694,321.67
坏账准备--
账面价值4,182.694,321.67

报告期各期末,上海博森应收账款的账龄均在一年以内,应收账款的管理良好,不存在大额应收账款长期未收回的情形。

②应收账款坏账准备

自2019年1月1日起,上海博森执行新金融工具准则,将应收账款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2019年末、2020年末,上海博森应收账款计提坏账准备的情况如下:

单位:万元

项目2020年末
账面余额坏账准备计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款---
按组合计提预期信用损失的应收账款4,182.69--
其中:账龄组合3,986.10--
低风险组合196.59--
合计4,182.69--
项目2019年末

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账面余额坏账准备计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款---
按组合计提预期信用损失的应收账款4,321.67--
其中:账龄组合4,321.67--
合计4,321.67--

③应收账款前五名情况

截至2020年12月31日,上海博森应收账款前五名的情况如下:

单位:万元

单位名称账面余额占应收账款余额的比例账龄
Carso Labo Sante Environn239.005.71%6个月以内
Advion Inc.188.724.51%6个月以内
Swiss Labs Chromatography157.403.76%6个月以内
Eurofins Analyse Pour153.633.67%6个月以内
Phytocontrol104.192.49%6个月以内
合计842.9420.14%-

(3)预付款项

上海博森的预付款项主要系预付的原材料及代理产品等采购款。2019年末、2020年末,上海博森的预付款项金额分别为173.89万元、54.79万元,占资产总额的比例分别为0.32%、0.09%,账龄均在一年以内。2020年末,上海博森的预付款项金额有所减少,主要系其采购规模受新冠肺炎疫情影响而有所下降所致。

(4)其他应收款

①应收利息、应收股利

报告期各期末,上海博森均不存在应收利息、应收股利。

②其他应收款

A、其他应收款概况

2019年末、2020年末,上海博森的其他应收款账面价值分别为104.23万元、

108.58万元,占资产总额的比例分别为0.19%、0.19%,具体情况如下:

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单位:万元

项目2020年末2019年末
账面余额114.29109.72
其中:1年以内(含1年)114.29109.72
坏账准备5.715.49
账面价值108.58104.23

B、其他应收款款项性质构成报告期各期末,上海博森的其他应收款主要系员工备用金、车辆保险赔付款等,具体构成如下所示:

单位:万元

项目2020年末2019年末
保险费80.5627.46
备用金26.3868.86
押金、保证金7.3513.40
合计114.29109.72

C、其他应收款坏账准备自2019年1月1日起,上海博森执行新金融工具准则,将其他应收款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2019年末、2020年末,上海博森其他应收款计提坏账准备的情况如下:

单位:万元

项目2020年末
账面余额坏账准备计提比例
单项计提预期信用损失的其他应收款---
按组合计提预期信用损失的其他应收款114.295.715.00%
其中:账龄组合114.295.715.00%
合计114.295.715.00%
项目2019年末
账面余额坏账准备计提比例
单项计提预期信用损失的其他应收款---
按组合计提预期信用损失的其他应收款109.725.495.00%

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其中:账龄组合109.725.495.00%
合计109.725.495.00%

其中,按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款情况如下:

单位:万元

项目2020年末
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)114.295.715.00%
合计114.295.715.00%
项目2019年末
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)109.725.495.00%
合计109.725.495.00%

按预期信用损失模型计提坏账准备的情况如下:

单位:万元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月 预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额4.29--4.29
2019年1月1日余额在本期
-转入第二阶段----
-转入第三阶段----
-转回第二阶段----
-转回第一阶段----
本期计提1.84--1.84
本期转回0.67--0.67
本期转销----
本期核销----
其他变动0.02--0.02
2019年12月31日余额5.49--5.49
2019年12月31日余额在本期
-转入第二阶段----
-转入第三阶段----
-转回第二阶段----
-转回第一阶段----
本期计提1.27--1.27

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坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月 预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
本期转回1.21--1.21
本期转销----
本期核销----
其他变动0.17--0.17
2020年12月31日余额5.71--5.71

(5)存货

①存货构成情况

2019年末、2020年末,上海博森的存货账面价值分别为4,870.82万元、5,652.18万元,占资产总额的比例分别为8.84%、9.71%。2020年末,上海博森的存货账面价值有所增加,主要系受新冠肺炎疫情等影响,该年度其业务规模有所减少,同时其适当提高了安全库存水平所致。具体构成情况如下:

单位:万元

项目2020年末
账面余额跌价准备账面价值
原材料1,714.5133.371,681.14
库存商品4,094.30123.273,971.03
合计5,808.81156.635,652.18
项目2019年末
账面余额跌价准备账面价值
原材料1,259.32-1,259.32
库存商品3,745.75134.253,611.50
合计5,005.08134.254,870.82

上海博森的存货由原材料和库存商品构成。其中,原材料主要系二氧化硅、电子元器件、探测器、马达控制器、不锈钢柱、塑料柱等,由采购部门汇总生产部门定期依据生产计划和库存情况提交的原材料需求量后安排采购。库存商品主要系闪速制备色谱仪、高压/超高压液相色谱仪等色谱仪器,以及色谱耗材等产品,由生产部门、采购部门根据销售计划、实时发货情况、生产能力情况安排自产产品的生产和代理产品的采购。

2-1-291

②存货跌价准备计提情况

报告期内,上海博森存货跌价准备的计提情况如下所示:

单位:万元

项目2019年初本期增加本期减少2019年末
计提其他转回其他
原材料29.72--29.260.46-
库存商品77.5256.39---0.34134.25
合计107.2556.39-29.260.12134.25
项目2020年初本期增加本期减少2020年末
计提其他转回其他
原材料-32.740.62--33.37
库存商品134.25-3.3314.31-123.27
合计134.2532.743.9514.31-156.63

注:存货跌价准备因其他原因增加或减少系汇率变动所致。

报告期各期末,上海博森对各项存货进行检查,并按照成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备,计提情况符合其业务模式和经营状况。

③存货余额增长的原因及合理性

2020年末,标的公司原材料和库存商品的账面余额较上年末有所增加,主要原因系:

A、考虑到疫情影响存在一定的不确定性,2020年标的公司适当提高了色谱仪器、色谱耗材的原材料及产成品的安全库存水平,以应对可能出现的原材料价格不利变动、产品生产周期延长、下游客户突发需求等情况;

B、受新冠肺炎疫情等影响,该年度工业大麻领域相关客户的交易规模有所下降,导致年末库存商品的账面余额较上年末有所增加,涉及的主要客户见下表:

单位:万元

客户名称2020年度2019年度
The CBD Factories-625.37
Klersun Extractions-584.28
Mountain Sciences LLC128.99263.08
Savita Naturals7.59259.23

2-1-292

客户名称2020年度2019年度
Landrace BioScience5.02210.31

2019年末、2020年末标的公司原材料、库存商品的备货规模如下:

单位:万元

项目2020年度/2020年末2019年度/2019年末
月均营业成本①1,261.481,370.88
期末库存商品余额②4,094.303,745.75
库存商品备货规模③=②/①3.252.73
期末原材料余额④1,714.511,259.32
原材料备货规模⑤=④/①1.360.92

2020年末,受上述因素等影响,标的公司原材料、库存商品的备货规模较2019年末略有上升。整体而言,标的公司的存货余额与营业成本较为匹配。综上所述,受新冠肺炎疫情等影响,2020年度标的公司工业大麻领域相关产品的销售规模有所下降,同时标的公司适当提高了存货的安全库存水平,从而使得年末标的公司原材料和库存商品的存货余额较上年末有所上升,具备合理性。

(6)其他流动资产

2019年末、2020年末,上海博森的其他流动资产金额分别为539.09万元、

405.08万元,占资产总额的比例分别为0.98%、0.70%,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
法国增值税留抵税额224.50322.33
法国企业所得税留抵税额170.22212.01
德国增值税留抵税额6.302.11
美国消费税留抵税额0.07-
美国州失业税留抵税额-0.35
其他留抵税额3.992.29
合计405.08539.09

注:其他留抵税额主要为学徒税、职业培训税、汽车税、社会贡献税等留抵税额。

(7)固定资产

2-1-293

2019年末、2020年末,上海博森的固定资产账面价值分别为816.51万元、

823.33万元,占资产总额的比例分别为1.48%、1.41%,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年末
账面原值累计折旧账面价值
土地66.44-66.44
房屋及建筑物2,286.731,881.08405.65
机器设备783.45601.22182.23
运输工具391.25333.4357.82
办公设备及其他501.33390.15111.18
合计4,029.213,205.88823.33
项目2019年末
账面原值累计折旧账面价值
土地64.71-64.71
房屋及建筑物2,216.371,743.32473.06
机器设备603.15491.55111.59
运输工具461.45424.8236.63
办公设备及其他469.06338.55130.51
合计3,814.742,998.24816.51

上海博森的固定资产主要由生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具构成。报告期内,各项固定资产的规模基本稳定,且运行状况良好,未出现减值迹象,无需计提减值准备。

(8)商誉

2019年末、2020年末,上海博森的商誉账面价值为40,282.48万元、41,362.62万元,占资产总额的比例分别为73.09%、71.05%。报告期各期末,上海博森的商誉账面价值变动系汇率波动所致。

①商誉的形成原因

标的公司的账面商誉为下属公司Adchim SAS 2019年10月31日自Boch家族收购Interchim公司(即Interchim SAS等经营实体)股份时,通过《前次收购协议》约定的收购价款与Interchim公司账面可辨认净资产之间的差异所形成的,属于非同一控制下企业合并形成的商誉。

2-1-294

②商誉的具体计算过程

商誉的具体计算过程如下:

项目金额(人民币万元)备注
现金39,608.38《前次收购协议》约定
非现金资产的公允价值-不涉及
发行或承担的债务的公允价值-不涉及
发行的权益性债券的公允价值-不涉及
或有对价的公允价值5,806.29《前次收购协议》约定,管理层确认期望值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值-不涉及
其他-不涉及
合并成本小计45,414.67-
减:取得的可辨认净资产 公允价值份额4,863.33Interchim公司资产组
商誉40,551.34-

根据《前次收购协议》,Adchim SAS向Boch家族支付的现金收购成本为5,034.37万欧元(折合人民币39,608.38万元),基于代理业务目标达成情况的或有对价的公允价值为738.00万欧元(折合人民币5,806.29万元),收购成本合计5,772.37万欧元(折合人民币45,414.67万元)。收购成本减去2019年10月31日的Interchim资产组可辨认净资产公允价值份额618.15万欧元(折合人民币4,863.33万元)后,得到商誉5,154.22万欧元(折合人民币40,551.34万元),于Adchim SAS合并财务报表层面予以初始确认。由于Adchim SAS的记账本位币为欧元,而标的公司上海博森的记账本位币为人民币元,在编制上海博森模拟合并财务报表时适用《企业会计准则第19号——外币折算》中外币财务报表折算等相关章节。因为标的公司的模拟合并财务报表范围内并无其他形成商誉的事项,账面商誉应沿用下属Adchim SAS合并财务报表中列报的欧元金额,即按2019年12月31日、2020年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币兑欧元汇率中间价对Adchim SAS的账面商誉

2-1-295

5,154.22万欧元进行折算,折算结果与上述40,551.34万元的差异计入对应会计期间的外币报表折算差额。

③是否存在大额商誉减值风险

截至2020年末,商誉相关资产组的账面价值为6,194.08万欧元;商誉减值测算中相关资产组的可收回价值为6,324.98万欧元,高于上述资产组的账面价值。

因此,截至2020年末,标的公司的商誉未发生减值。

④拟采取的应对措施

本次交易完成后,上市公司拟通过以下措施应对可能发生的商誉减值风险:

A、充分整合标的公司,提升整合绩效

上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等各方面全面做好标的公司的整合工作,提升整合绩效,帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道,提升标的公司的经营能力和持续盈利能力,避免标的公司商誉减值的风险。

B、加强内部控制,提升日常运营管理水平

上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理,提高标的公司的整体决策水平。同时,上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督,确保上市公司对标的公司运营情况的及时掌握,并及时进行商誉减值测试,做好减值风险预判。

C、约定业绩承诺标准、减值测试方案及相应的补偿措施

公司已与交易对方约定了业绩承诺标准、减值测试方案及相应的补偿措施,一旦标的公司业绩不达预期,或标的资产(含商誉在内)发生减值,则通过业绩补偿措施也可以在较大程度上弥补可能发生的减值损失,从而更好地保障上市公司的利益。

2、负债结构分析

报告期各期末,上海博森的负债情况如下:

2-1-296

单位:万元

项目2020年末2019年末
金额占比金额占比
短期借款--45.840.41%
交易性金融负债5,922.4556.26%5,767.7951.82%
应付账款2,064.4019.61%2,382.8021.41%
预收款项--554.144.98%
合同负债276.242.62%--
应付职工薪酬1,457.4013.84%1,126.2610.12%
应交税费720.516.84%765.956.88%
其他应付款12.420.12%401.283.61%
一年内到期的非流动负债17.520.17%7.530.07%
流动负债合计10,470.9499.47%11,051.6099.30%
长期借款23.460.22%--
预计负债17.280.16%65.950.59%
递延收益9.120.09%11.930.11%
递延所得税负债5.820.06%--
非流动负债合计55.680.53%77.880.70%
负债总计10,526.62100.00%11,129.48100.00%

2019年末、2020年末,上海博森的负债总额分别为11,129.48万元、10,526.62万元。2020年末负债总额有所减少,主要系应付账款、预收款项(合同负债)等规模受新冠肺炎疫情等影响而减少所致。上海博森的负债以流动负债为主,报告期各期末,流动负债占负债总额的比例分别为99.30%、99.47%。

上海博森的流动负债主要由交易性金融负债、应付账款及应付职工薪酬构成。2019年末、2020年末,上述三项流动负债的合计金额分别为9,276.85万元、9,444.25万元,占流动负债总额的比例分别为83.94%、90.19%。

上海博森的非流动负债金额较小,2019年末、2020年末金额分别为77.88万元、55.68万元,由长期借款、预计负债、递延收益和递延所得税负债构成。

报告期各期末,上海博森主要负债项目的构成及变化情况如下:

(1)交易性金融负债

2019年末、2020年末,上海博森的交易性金融负债金额分别为5,767.79万

2-1-297

元、5,922.45万元,占负债总额的比例分别为51.82%、56.26%。上海博森的交易性金融负债系Adchim SAS收购Interchim公司时,根据股权转让协议中的业绩承诺条款,与之相关的或有对价确认为交易性金融负债,报告期各期末金额有所变动系汇率波动所致。具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”。

(2)应付账款

2019年末、2020年末,上海博森的应付账款金额分别为2,382.80万元、2,064.40万元,占负债总额的比例分别为21.41%、19.61%。上海博森的应付账款主要系尚未结算的原材料、代理产品等采购款;2020年末其规模有所减少,主要系受疫情影响上海博森该年度的采购规模下降所致。

(3)预收款项、合同负债

上海博森的预收款项主要系预收客户的销售货款。2019年末,上海博森的预收款项金额为554.14万元,占负债总额的比例为4.98%。

自2020年1月1日起,上海博森执行新金融工具准则,将预收款项重分类至“合同负债”列示。2020年末,上海博森的合同负债金额为276.24万元,占负债总额的比例为2.62%。

(4)应付职工薪酬

2019年末、2020年末,上海博森的应付职工薪酬金额分别为1,126.26万元、1,457.40万元,占负债总额的比例分别为10.12%、13.84%,主要系已计提但尚未支付的员工工资、奖金、津贴等。

(5)应交税费

2019年末、2020年末,上海博森的应交税费金额分别为765.95万元、720.51万元,占负债总额的比例分别为6.88%、6.84%,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
中国所得税295.07-
法国增值税223.20236.42

2-1-298

项目2020年末2019年末
法国个人所得税30.4821.10
德国个人所得税14.9510.41
美国联邦所得税13.64276.96
中国增值税11.87-
英国增值税11.6318.35
美国州所得税8.49117.79
比利时个人所得税2.462.96
美国消费税2.205.62
英国个人所得税-2.13
其他106.5274.21
合计720.51765.95

注:其他主要为学徒税、职业培训税、汽车税、社会贡献税等。

(6)其他应付款

①应付利息

报告期各期末,上海博森均不存在应付利息。

②应付股利

报告期各期末,上海博森均不存在应付股利。

③其他应付款

2019年末、2020年末,上海博森的其他应付款金额分别为401.28万元、12.42万元,占负债总额的比例分别为3.61%、0.12%。2019年末,其他应付款金额较大,主要系Interchim,Inc.向客户收取的购货保证金;2020年末金额减少主要系疫情影响所致。具体情况如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
销售佣金12.14-
押金及保证金-401.28
其他0.28-
合计12.42401.28

(7)预计负债

2-1-299

2019年末、2020年末,上海博森的预计负债金额分别为65.95万元、17.28万元,占负债总额的比例分别为0.59%、0.16%,系Interchim,Inc.计提的售出产品保修准备金。2020年末上海博森的预计负债金额有所减少,主要原因系Interchim,Inc.的产品销售规模受疫情影响而下降,其计提的产品保修准备金相应减少。

3、偿债能力分析

报告期内,上海博森主要的偿债能力指标如下:

项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
流动比率(倍)1.521.26
速动比率(倍)0.980.82
资产负债率(合并)18.08%20.19%
息税折旧摊销前利润(万元)3,024.513,626.06
利息保障倍数(倍)80.8049.02

报告期各期末,上海博森的流动比率、速动比率均处于合理水平,资产负债率均处于较低水平;随着经营业务的发展和经营性资产的累积,该等指标均有所优化。整体而言,上海博森的偿债能力良好,流动性风险较低。

报告期内,上海博森的经营状况和盈利能力良好,2020年度息税折旧摊销前利润减少主要系疫情影响所致;利息保障倍数保持较高水平,表明其具备较强的债务偿付能力。

整体而言,上海博森的资产负债结构合理,偿债能力良好,财务风险较低。

4、资产周转能力分析

报告期内,上海博森主要的资产周转能力指标如下:

项目2020年度2019年度
应收账款周转率5.736.66
存货周转率2.803.40

报告期内,上海博森的应收账款周转率、存货周转率均处于较高水平;应收账款的回款及时,发生坏账的风险较小;存货的管理状况良好,周转速度较快。整体而言,上海博森的资产周转情况和运营效率良好。

2-1-300

(二)盈利能力分析

1、营业收入分析

(1)营业收入的构成情况

上海博森主要从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售。2019年度、2020年度,上海博森的营业收入分别为27,655.12万元、24,370.61万元,均为主营业务收入。

(2)按产品划分的营业收入构成

报告期内,上海博森按产品划分的营业收入构成情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
金额占比金额占比
自产产品制备性色谱仪器6,008.3924.65%7,270.5026.29%
色谱耗材5,904.4124.23%7,533.3827.24%
小计11,912.8048.88%14,803.8853.53%
代理产品制备性色谱仪器1,683.076.91%1,786.106.46%
色谱耗材10,774.7444.21%11,065.1440.01%
小计12,457.8151.12%12,851.2446.47%
合计24,370.61100.00%27,655.12100.00%

Interchim公司在快速制备液相色谱细分领域深耕多年,掌握了优异的色谱柱填充材料处理和填充技术以及先进的色谱泵生产工艺,通过直销与经销相结合的业务模式建立了覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等多地的多元化销售渠道,并树立了良好的品牌形象和业界口碑。凭借其在工艺技术、销售渠道、行业口碑等方面的优势,并充分利用市场需求增长的契机,Interchim公司一方面加大市场拓展力度促进产品销售数量的增加,另一方面根据市场行情和客户的价格敏感性适当调整产品的销售价格,以实现其业绩的持续提升和业务的可持续发展。

2020年度,上海博森的营业收入有所减少,主要原因系2020年3月以来,新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆发,上海博森的业务经营和产品销售相应受到了一定影响。

2、营业成本分析

2-1-301

(1)营业成本的构成情况

2019年度、2020年度,上海博森的营业成本分别为16,450.53万元、15,137.76万元,均为主营业务成本。

(2)按产品类别划分的营业成本构成

报告期内,上海博森营业成本的产品构成及变动趋势与营业收入基本一致,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
金额占比金额占比
自产产品制备性色谱仪器2,978.7819.68%3,303.3820.08%
色谱耗材2,805.3018.53%3,500.9821.28%
小计5,784.0838.21%6,804.3641.36%
代理产品制备性色谱仪器1,150.757.60%1,186.837.21%
色谱耗材8,202.9354.19%8,459.3451.42%
小计9,353.6861.79%9,646.1758.64%
合计15,137.76100.00%16,450.53100.00%

3、毛利及毛利率分析

(1)毛利分析

①毛利的构成情况

2019年度、2020年度,上海博森的毛利总额分别为11,204.59万元、9,232.85万元,均来源于主营业务。

②按产品类别划分的毛利构成

报告期内,上海博森按产品类别划分的毛利构成情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
金额占比金额占比
自产产品制备性色谱仪器3,029.6132.81%3,967.1235.41%
色谱耗材3,099.1133.57%4,032.4035.99%
小计6,128.7266.38%7,999.5271.40%

2-1-302

项目2020年度2019年度
金额占比金额占比
代理产品制备性色谱仪器532.325.77%599.275.35%
色谱耗材2,571.8227.86%2,605.8023.26%
小计3,104.1333.62%3,205.0728.60%
合计9,232.85100.00%11,204.59100.00%

(2)毛利率分析

2019年度、2020年度,上海博森的综合毛利率分别为40.52%、37.89%。

①按产品类别划分的毛利率情况

报告期内,上海博森按产品类别划分的毛利率情况如下所示:

项目2020年度2019年度
毛利率贡献度毛利率贡献度
自产产品制备性色谱仪器50.42%12.43%54.56%14.34%
色谱耗材52.49%12.72%53.53%14.58%
代理产品制备性色谱仪器31.63%2.19%33.55%2.17%
色谱耗材23.87%10.55%23.55%9.42%
合计37.89%37.89%40.52%40.52%

注:毛利率贡献度=毛利率×营业收入占比。

上海博森的自产产品毛利率较高,一方面系由于上游行业主要为电子元器件、配件加工、金属板材等充分竞争行业,其议价能力较强;另一方面系由于下游医药健康、生物技术、环境监测等行业对产品质量和性能的要求较高,对产品价格的敏感度相对较低;此外,凭借自身优异的工艺技术,上海博森得以实现对复杂样品准确、高效地分离和提纯,从而对其自产产品拥有一定的定价权。

上海博森代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,因而相对于自产产品其毛利率较低。

A、自有产品毛利率情况

a、毛利率变动情况

报告期内,标的公司自有产品的毛利率情况如下:

项目2020年度2019年度

2-1-303

项目2020年度2019年度
自有仪器50.42%54.56%
自有耗材52.49%53.53%
自有产品合计51.45%54.04%

报告期内,标的公司自有产品的毛利率有所波动,主要系北美工业大麻领域相关产品的销售占比变动所致;该细分领域的产品定价和毛利率较高,其收入占比的变动对自有产品整体毛利率的影响较大。2020年度,北美工业大麻领域相关产品的销售占比受疫情影响而有所降低,自有产品的毛利率随之下降。具体情况如下:

项目2020年度2019年度
毛利率收入占比毛利率 贡献度毛利率收入占比毛利率 贡献度
工业大麻领域相关产品69.97%10.81%7.57%73.80%30.37%22.41%
其他领域相关产品49.20%89.19%43.88%45.42%69.63%31.62%
自有产品合计51.45%100.00%51.45%54.04%100.00%54.04%

b、同行业公司对比情况

报告期内,标的公司与同行业可比公司自产产品的毛利率情况如下所示:

公司名称2020年度2019年度
莱伯泰科49.98%47.74%
皖仪科技51.87%53.12%
月旭科技58.17%55.03%
平均值53.34%51.96%
标的公司51.45%54.04%

注:1、皖仪科技、月旭科技的公开信息中均未披露其涉及代理业务,上表中其相关数据系综合毛利率;

2、月旭科技未披露其2020年年度报告,其毛利率为2020年1-6月相关数据。

报告期内,标的公司自产产品的毛利率变动趋势与同行业公司有所差异,主要原因系标的公司自产产品毛利率变动的主要影响因素为产品销售结构(即工业大麻领域相关产品的销售占比);而同行业公司未涉及工业大麻相关产品,因而该因素未对其产生相应影响。

2-1-304

不考虑工业大麻领域相关产品的影响,报告期内标的公司其他领域相关产品的毛利率较为稳定,与同行业公司的毛利率变动趋势基本一致;其毛利率水平存在差异,主要系产品构成不同等的影响,具体情况参见本节“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“(2)毛利率分析”之“②北美工业大麻纯化领域相关产品的毛利率情况”的相关内容。

因此,报告期内标的公司自产产品的毛利率变动具备合理性。

B、代理产品毛利率情况

a、毛利率变动情况

报告期内,标的公司代理产品的毛利率情况如下:

项目2020年度2019年度
代理仪器31.63%33.55%
代理耗材23.87%23.55%
代理产品合计24.92%24.94%

标的公司代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定,即在采购成本的基础上考虑一定的合理利润。因此,报告期内标的公司代理产品的毛利率基本稳定。

b、同行业公司对比情况

同行业公司中,仅莱伯泰科的公开信息中披露其涉及代理业务,其代理产品毛利率与标的公司对比如下:

公司名称2020年度2019年度
莱伯泰科44.52%43.09%
标的公司24.92%24.94%

莱伯泰科与标的公司的代理产品毛利率水平存在差异,主要系产品不同所致。莱伯泰科的代理产品主要系样品前处理仪器(无机),如超级微波消解系统、微波消解仪,以及分析测试仪器测汞仪等;标的公司的代理产品主要系色谱仪器及色谱耗材。

报告期内,莱伯泰科代理产品的毛利率基本稳定,与标的公司的变动趋势基本一致;标的公司代理产品的毛利率变动具备合理性。

2-1-305

综上,报告期内标的公司自有产品及代理产品的毛利率变动具备合理性。

②北美工业大麻纯化领域相关产品的毛利率情况

A、标的公司与同行业可比公司的主营业务、主要产品等情况标的公司专注从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售。目前上市公司中尚没有与标的公司的主营业务结构、主要产品构成完全相同的公司,因此,公司综合考虑主营业务、主要产品、产品应用领域、主要客户群体等因素,选取了与标的公司相对类似的皖仪科技、莱伯泰科、月旭科技作为其同行业可比公司。

标的公司与同行业可比公司的主营业务、主要产品等情况如下所示:

项目莱伯泰科皖仪科技月旭科技标的公司
主营业务实验室分析仪器的研发生产和销售环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发生产和销售色谱耗材和实验室产品的研发、生产、销售制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售
主要产品热裂解仪、固相萃取仪、量凝胶净化仪、样品消解仪等环境气体及水质监测系列产品、氦质谱检漏仪、真空箱检漏回收系统、高效液相色谱仪、离子色谱仪、频谱分析仪、信号发生器等色谱柱、固相萃取柱、实验室仪器等色谱仪、色谱柱等耗材
产品应用领域食品检测、环境监测、农产品检测、商品检验、生命科学及药物检测、医疗健康、材料分析、太空及海洋探测等环境保护、新能源、电力、科研、生物医药、电子测量、微波通信等生物医药、食品安全、环境监测、精细化工等生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等
主要客户群体政府部门、高等院校、科研机构、第三方检测机构以及医疗设备企业等具有环保监测、检漏、电子测量和微波通讯等需求的企业,环保、质检等政府部门,食品、生物医药等生产企业等制药企业、高校、研究所、各省市食品药品检测机构和第三方检测等科研机构,食品、生物医药、工业大麻等生产企业等
2019年度销售收入(万元)38,051.8540,903.4011,190.9527,655.12
其中色谱产品销售收入 (万元)-439.316,087.8327,655.12

2-1-306

注:1、同行业可比公司2020年度公开信息中均未披露其色谱系列产品的销售收入情况,此处列示2019年度相关数据;

2、莱伯泰科色谱系列产品销售收入较少,未单独披露色谱系列产品销售金额。

B、标的公司与同行业可比公司的毛利率情况

同行业可比公司的公开信息中均未披露其涉及工业大麻相关产品,因而无法就标的公司北美工业大麻纯化领域相关产品的毛利率与同行业可比公司进行比较。以下就同行业可比公司的综合毛利率进行比较:

公司名称2020年度2019年度
莱伯泰科49.98%47.74%
皖仪科技51.87%53.12%
月旭科技58.17%55.03%
平均值53.34%51.96%
标的公司(自产产品)51.45%54.04%
标的公司 (北美工业大麻纯化领域相关产品)69.97%73.80%

注:1、同行业可比公司中,莱伯泰科涉及代理业务,其毛利率为自产产品毛利率;

2、月旭科技尚未披露其2020年年度报告,其毛利率为2020年1-6月相关数据。

受主营业务结构、主要产品构成等不同的影响,标的公司与同行业可比公司的毛利率水平略有差异,但整体而言差异较小,且处于同行业可比公司的毛利率范围内。因此,标的公司自产产品的毛利率水平具备合理性。

标的公司北美工业大麻纯化领域相关产品的毛利率较高,主要原因系:a、工业大麻纯化领域相关产品系在常规纯化产品的基础上进行了优化升级;b、工业大麻纯化领域相关企业对应用性能和产品质量的要求较高,对产品价格的敏感度较低,因而工业大麻纯化领域相关产品的定价水平相对较高;c、自工业大麻在美国部分地区合法化后,用于分离提纯大麻素的纯化产品的市场需求显著增长,进一步提高了相关产品的价格和毛利率水平。因此,标的公司北美工业大麻纯化领域相关产品的毛利率较高具备合理性。

4、利润表项目构成及变动分析

报告期内,上海博森主要利润表项目如下:

2-1-307

单位:万元

项目2020年度2019年度
一、营业总收入24,370.6127,655.12
减:营业成本15,137.7616,450.53
税金及附加307.71214.87
销售费用1,501.031,765.32
管理费用5,116.645,292.25
研发费用758.05712.44
财务费用-1,152.50-1.83
其中:利息费用34.2566.54
利息收入1,223.282.78
加:其他收益3.854.61
投资收益(损失以“-”号填列)--
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--
信用减值损失(损失以“-”号填列)-0.06-1.17
资产减值损失(损失以“-”号填列)-18.43-27.12
资产处置收益(损失以“-”号填列)22.762.46
二、营业利润(亏损以“-”号填列)2,710.043,200.32
加:营业外收入27.500.82
减:营业外支出3.975.74
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,733.573,195.40
减:所得税费用664.33822.69
四、净利润(净亏损以“-”号填列)2,069.252,372.72
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)2,069.252,372.72
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)--
(二)按所有权归属分类--
1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)2,069.252,372.72
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)--
五、其他综合收益的税后净额726.99-261.96
六、综合收益总额2,796.242,110.76
归属于母公司所有者的综合收益总额2,796.242,110.76
归属于少数股东的综合收益总额--

(1)销售费用

2019年度、2020年度,上海博森的销售费用金额分别为1,765.32万元、1,501.03万元,占营业收入的比例分别为6.38%、6.16%,具体情况如下:

2-1-308

单位:万元

项目2020年度2019年度
销售人员薪酬1,485.201,490.59
广告与宣传费用40.50153.32
销售佣金16.3555.99
产品质量保证-41.0265.42
合计1,501.031,765.32

上海博森的销售费用主要由销售人员薪酬、广告与宣传费用构成。2020年度,受新冠肺炎疫情等影响,上海博森的广告与宣传费用、产品质量保证等销售费用均有所减少。

(2)管理费用

2019年度、2020年度,上海博森的管理费用金额分别为5,292.25万元、5,116.64万元,占营业收入的比例分别为19.14%、21.00%,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
职工薪酬3,396.213,627.79
中介费396.38312.14
管理及办公费253.35162.97
差旅费及招待费用233.74331.01
分包费用233.72223.01
租金类费用190.22144.05
保险费用178.52155.42
保养与维修费120.04179.90
其他费用114.46155.95
合计5,116.645,292.25

上海博森的管理费用主要由职工薪酬、中介费、管理及办公费、差旅费及招待费用、分包费用构成。2020年度,上海博森的管理费用总额略有下降,主要系职工薪酬、差旅费及招待费等费用支出受新冠肺炎疫情等影响而有所减少。

(3)研发费用

2019年度、2020年度,上海博森的研发费用金额分别为712.44万元、758.05万元,基本保持稳定;占营业收入的比例分别为2.58%、3.11%。具体情况如下:

2-1-309

单位:万元

项目2020年度2019年度
研发人员薪酬758.05693.90
其他-18.53
合计758.05712.44

(4)财务费用

2019年度、2020年度,上海博森的财务费用金额分别为-1.83万元、-1,152.50万元,占营业收入的比例分别为-0.01%、-4.73%,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
利息支出34.2566.54
减:利息收入1,223.282.78
汇兑损益-3.81-91.63
银行手续费40.3426.03
合计-1,152.50-1.83

其中,2020年度利息收入金额较大,主要系标的公司向君正集团收取的借款利息,具体情况参见本节“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”之“(2)经营活动现金流出”。

(5)其他收益

2019年度、2020年度,上海博森的其他收益分别为4.61万元、3.85万元,系上海博森收到的政府补助,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
法国设备购置补助3.072.83
法国雇佣失业人员补助0.791.79
合计3.854.61

(6)信用减值损失

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),上海博森将2019年1月1日起计提的坏账损失计入“信用减值损失”科目核算。2019年度、2020年度,上海博森的信用减值损失分别为-1.17万元、-0.06

2-1-310

万元,均为应收账款及其他应收款的坏账损失。

(7)资产减值损失

2019年度、2020年度,上海博森的资产减值损失分别为-27.12万元、-18.43万元,均为存货跌价损失。

(8)资产处置收益

2019年度、2020年度,上海博森的资产处置收益分别为2.46万元、22.76万元,均为固定资产处置收益。

(9)营业外收入

2019年度、2020年度,上海博森的营业外收入分别为0.82万元、27.50万元,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
与日常活动无关的政府补助27.45-
违约赔偿收入0.040.13
久悬未决收入-0.64
其他0.020.05
合计27.500.82

其中,2020年度上海博森收到的与日常活动无关的政府补助,系其根据英国新冠肺炎疫情职位保留计划申请的相关补助。

(10)营业外支出

2019年度、2020年度,上海博森的营业外支出分别为5.74万元、3.97万元,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
滞纳金3.312.84
交通违章罚金0.462.38
其他0.200.52
合计3.975.74

(11)非经常性损益

2-1-311

报告期内,上海博森的非经常性损益的具体情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
非流动资产处置损益22.762.46
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)31.304.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.92-4.92
减:所得税影响额6.350.80
少数股东权益影响额(税后)--
合计43.791.36

(三)现金流量分析

报告期内,上海博森的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计75,483.2427,743.20
经营活动现金流出小计74,655.0226,428.45
经营活动产生的现金流量净额828.221,314.75
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计22.7623.13
投资活动现金流出小计45,055.39323.70
投资活动产生的现金流量净额-45,032.63-300.57
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计45,827.4045.84
筹资活动现金流出小计91.63129.19
筹资活动产生的现金流量净额45,735.76-83.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响132.91-1.60
五、现金及现金等价物净增加额1,664.26929.24
六、期末现金及现金等价物余额5,538.063,873.80

1、经营活动现金流分析

单位:万元

项目2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金24,231.6827,734.99
收到的税费返还-4.61
收到其他与经营活动有关的现金51,251.563.60

2-1-312

项目2020年度2019年度
经营活动现金流入小计75,483.2427,743.20
购买商品、接受劳务支付的现金15,239.5817,396.06
支付给职工以及为职工支付的现金6,796.496,799.06
支付的各项税费843.43214.87
支付其他与经营活动有关的现金51,775.512,018.46
经营活动现金流出小计74,655.0226,428.45
经营活动产生的现金流量净额828.221,314.75

(1)经营活动现金流入

2019年度、2020年度,上海博森的经营活动现金流入分别为27,743.20万元、75,483.24万元,主要系销售商品、提供劳务收到的现金,以及收到其他与经营活动有关的现金。

报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金分别为27,734.99万元、24,231.68万元,占各期营业收入的比例分别为1.00、0.99,保持在较高水平,主要原因系上海博森的产品质量优异,与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系,销售回款情况良好。上海博森的经营性现金流入充足,为其业务发展提供了充分的资金支持。

2020年度,收到其他与经营活动有关的现金金额较大,主要系上海博森于2020年11月收回对君正集团的借款本息所致。该等借款的具体情况参见本节“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”之“(2)经营活动现金流出”。

(2)经营活动现金流出

2019年度,上海博森的经营活动现金流出为26,428.45万元,主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。

2020年度,上海博森的经营活动现金流出为74,655.02万元,金额较大,主要系本年上海博森向君正集团借出49,999.98万元所致。2020年4月,上海博森收到君正集团全资控股的珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款,主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元。因前述股权转让款购汇出境所需履行的审批程序耗时具有不确定性,为提高资金使用效率,上

2-1-313

海博森向君正集团借出49,999.98万元人民币。双方已相应订立了《借款合同》并约定借款利率。前述款项已于2020年11月结清。

2、投资活动现金流分析

单位:万元

项目2020年度2019年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额22.7623.13
投资活动现金流入小计22.7623.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金254.84323.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额44,800.55-
投资活动现金流出小计45,055.39323.70
投资活动产生的现金流量净额-45,032.63-300.57

2019年度,上海博森投资活动产生的现金流量净额为-300.57万元,主要为因购建固定资产等长期资产而产生的现金流出。2020年度,上海博森投资活动产生的现金流量净额为-45,032.63万元,主要为Bosen Europe于2020年11月支付的Adchim股权转让价款。

3、筹资活动现金流分析

单位:万元

项目2020年度2019年度
吸收投资收到的现金45,775.75-
取得借款收到的现金51.6545.84
筹资活动现金流入小计45,827.4045.84
偿还债务支付的现金57.3862.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金34.2566.54
筹资活动现金流出小计91.63129.19
筹资活动产生的现金流量净额45,735.76-83.35

2019年度,上海博森筹资活动产生的现金流量净额为-83.35万元,主要为因取得借款和偿还借款而产生的现金流入和流出。2020年度,上海博森筹资活动产生的现金流量净额为45,735.76万元,主要为因收到实缴出资而产生的现金流入。

五、本次交易对公司持续经营能力的影响

2-1-314

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业,掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术,符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及生物制品两大业务模块,其中检验检测模块部分,公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务,产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而,Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补,从而发挥协同效应。

本次交易顺利实施后,公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术,横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线;公司分析仪器的产品线将得到拓宽,应用领域将进一步扩大,并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。

同时,随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长,对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势,公司通过本次交易,将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力,并快速地切入“分离、分析与纯化”市场,获得更多的业务机遇与增长空间。

因此,本次交易有利于拓宽公司的产品应用领域,增强公司的核心竞争力,从而进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力。

(二)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况

根据《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司的资产、负债构成及资产负债率对比情况如下所示:

单位:万元

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
流动资产合计109,152.46124,583.47
非流动资产合计262,371.76304,676.39
资产合计371,524.22429,259.86
流动负债合计200,543.15210,722.62
非流动负债合计27,090.5827,146.26

2-1-315

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
负债合计227,633.73237,868.88
归属于母公司所有者权益129,995.95177,496.45
所有者权益合计143,890.49191,390.98
资产负债率61.27%55.41%
流动比率0.540.59
速动比率0.150.19

本次交易完成后,上市公司的资产规模因标的公司的注入而有所提升,资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标均有所优化,偿债能力和抗风险能力进一步增强。

2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响

截至本报告书出具日,上海博森不存在资产抵押、质押或对外担保的情形,亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形,不会影响上市公司的财务安全性。

综上所述,本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

(一)上市公司与标的公司之间的协同效应

1、上市公司与标的公司之间协同效应的测算情况

(1)协同效应测算的具体计算过程、依据及其合理性

本次交易完成后,上市公司与标的公司产生的协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益,但由于影响因素复杂多样,具体效益存在不确定性,难以准确进行量化分析。

但假定收购完成,且发挥协同效应的各项整合措施按计划落实到位的情况下,Advion与标的公司之间的协同效应预计将带来整体销售收入的增长、成本和费用的节约。经Advion和标的公司的管理团队共同预估,对协同效应测算如下:

单位:百万美元

2-1-316

协同效应预计整合完成后 第一年整合完成后 第二年整合完成后 第三年
销售收入增加3.606.507.90
减:销售成本-1.80-3.00-3.80
营业毛利增加1.803.504.10
加:管理人员薪酬节约0.300.200.20
运营费用节约0.200.200.20
EBITDA增加2.303.904.50

以上协同效应测算充分考虑了Advion和标的公司销售网络的协同效应、市场宣传与客户服务的协同效应以及管理人员的协同效应,具体测算过程如下:

①销售网络的协同效应

Advion和标的公司的客户经营范围和所处行业互有重合,对质谱仪、色谱仪及色质联用仪器具备相似的应用需求。医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域在开展药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等具体工作时,均离不开色谱仪和质谱仪的应用,从而使得色谱仪与质谱仪的需求群体在很大程度上是重合的,销售渠道也具备相互转化的可能性。

因此,Advion和标的公司的销售网络存在协同效应,本次交易的完成有利于双方整合销售渠道,提高市场覆盖率,从而提升彼此的销售收入,具体情况参见本节“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“(一)上市公司与标的公司之间的协同效应”之“3、Advion与标的公司之间销售网络协同效应的可行性和合理性”的相关内容。

本次交易完成后,销售网络的协同效应具体表现为营业毛利增加、销售费用降低,具体测算如下:

A、营业毛利增加

本次交易完成后,美国销售团队将以Advion为主,在保持质谱产品销售力量的同时,增强色谱产品在北美市场的销售力量,扩大色谱产品的销售;欧洲销售团队将以标的公司为主,在保持色谱产品销售力量的同时,增强质谱产品在欧洲市场的销售力量,扩大质谱产品的销售;同时,中国销售团队将以上市公司为主,拓展标的公司在中国的色谱市场。结合整合完成后的三年规划,整合后增量

2-1-317

销售额预测如下:

单位:百万美元

预计销售额整合完成后 第一年整合完成后 第二年整合完成后 第三年
欧洲团队质谱销售额1.002.002.30
美国团队色谱销售额1.302.553.00
中国团队色谱销售额1.301.952.60
合计3.606.507.90

此外,随着销量的增加,规模效应将进一步显现,销售成本将有所降低,从而带来毛利率的提高。

综合销售网络整合的影响,预计在整合完成后的前三年,销售网络的协同效应将使营业毛利分别增加180万美元、350万美元和410万美元,具体情况如下:

单位:百万美元

协同效应预计整合完成后 第一年整合完成后 第二年整合完成后 第三年
销售收入增加3.606.507.90
减:销售成本-1.80-3.00-3.80
营业毛利增加1.803.504.10

B、销售费用降低

随着销售人员及网络的整合,销售人员的区域化属性增强,客户资源将会共享,差旅距离将有所缩短,有利于提高营销支出的效率,从而达到节约销售费用的目的。预计在整合完成后的前三年,每年将节约大约10万美元的差旅费等运营费用支出。

②市场宣传与客户服务的协同效应

标的公司成立于1970年,在法国、瑞士和德国等西欧地区拥有较强的品牌知名度;Advion成立于1993年,在北美和全球学术研究团体中的品牌知名度较高。本次交易完成后,Advion和标的公司的品牌宣传力量将得以整合,比如利用两家公司创建新的品牌和徽标;整合两个公司的网站设计,建立统一的新网站,并与ERP系统链接,打造新的电子商务引擎,增强网络销售与服务能力。

同时,Advion和标的公司的客户技术服务人员也将进行整合,如标的公司

2-1-318

在北美的技术服务将从外包业务模式转换为利用Advion在北美的技术服务团队。

充分考虑以上因素,预计在整合完成后的前三年,市场宣传与客户技术服务的协同效应将每年节约大约10万美元的运营费用支出。其中,宣传网站合并等,预计每年可节约2万美元的运维费支出;客户技术服务人员整合等,预计每年可节约8万美元的外包服务费用。

③管理人员的协同效应

随着Advion和标的公司业务的整合,相应主体的高级管理人员也将整合,后台运营人员如财务、人力资源等人员也将精简集中,实现平台化运营。

充分考虑以上因素,预计在整合完成后的前三年,管理人员的协同效应将每年节约大约20-30万美元的管理人员薪酬。

(2)协同效应对本次交易估值作价的影响

Advion和标的公司的协同效应系充分结合各方业务特点及优势的合理预期。预计本次交易将对上市公司产生业务协同、扩大销售收入、节约运营费用等正面影响,系上市公司管理层做出是否进行本次交易的决策所考虑的因素之一,但并非影响本次交易估值作价的因素。

本次估值未考虑标的公司和上市公司之间协同效应的影响;本次发行股份购买资产的交易价格以本次估值结果为基础,并由公司与交易对方协商确定。因此,本次交易价格系聚焦标的公司本身的估值,Advion和标的公司的协同效应不会对本次交易的估值作价产生影响。

2、Advion与标的公司的客户情况

(1)Advion与标的公司的主要客户不相同,存在的共同客户交易金额占比较小

报告期内,Advion与标的公司的主要客户不相同,存在的共同客户交易金额占比较小;与Advion、标的公司的年度交易金额均超过1万欧元的共同客户情况如下:

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单位:万欧元

年度客户类型客户名称Advion标的公司
2020年度直销/经销Young In Chromass Co., Ltd.45.372.49
直销Spirochem AG8.203.33
直销NovAlix1.923.12
直销VWR International GmbH1.8213.62
直销Institut de Recherches Service1.4424.45
经销Chromservis S.R.O.15.2436.43
经销HongKong Huida Trading Limited9.6910.05
经销Applied Chemical And Instrument Co., Ltd.8.9825.99
2019年度直销Novaled GmbH9.0215.56
直销Fisher Scientific GmbH7.7320.11
直销Roche Diagnostics GmbH4.7018.79
直销VWR International GmbH2.6217.06
直销Institut de Recherches Servier1.5647.96
直销NovAlix1.314.37
直销PerkinElmer1.083.08

注:Young In Chromass Co., Ltd.系Advion的经销客户,标的公司的直销客户。

上述与Advion、标的公司年度交易金额均超过1万欧元的共同客户的合计交易金额,占两家公司各自销售总额的比例较小;其中,个别客户虽与其中一方交易金额相对较大,但其与另一方的交易金额较小。因此,上述共同客户不存在同时为Advion、标的公司主要客户的情形。上述共同客户中,直销客户基于其自身医学研究、化工监测等需要,对色谱与质谱产品拥有共同需求,因而分别向双方采购两类产品;经销客户基于色谱与质谱产品的协同、其下游客户的共同需求等而同时经销两类产品。因此,Advion与标的公司存在少量交易金额占两家公司各自销售总额比例较小的共同客户,具备合理性;Advion与标的公司的产品协同效应具备客户基础。

(2)Advion与标的公司的主要客户在经营范围和所处行业互有重叠,互为彼此的潜在客户的相关表述具有合理性

①Advion与标的公司主要客户经营范围和所处行业互有重叠

报告期内,Advion前五名直销客户的销售收入、经营范围和所处行业情况

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如下:

单位:万元

年度客户名称销售额主营业务行业领域
2020年度Cornell University163.57生物医药、化工化学等 学术研究学术研究
CAMH126.05神经病学研究医学研究服务
University of Strathclyde115.29生物医药、化工化学等学术研究学术研究
Cardiff University104.31生物医药、化工化学等学术研究学术研究
University of Illinois99.47生物医药、化工化学等学术研究学术研究
合计608.69-
2019年度University of Norte Dame121.65生物医药、化工化学等学术研究学术研究
Universitaet Leipzig117.24生物医药、化工化学等学术研究学术研究
Focus Analytics Srl95.50色谱和光谱仪器的销售以及技术服务专用设备销售和技术服务
Lipotype GmbH94.04生物技术,食品工业等质谱技术支持生物、食品技术研究服务
Southwestern University89.77生物医药、化工化学等学术研究学术研究
合计518.21-

报告期内,标的公司前五名客户的销售收入、经营范围和所处行业情况如下:

单位:万元

年度客户名称销售额主营业务行业领域
2020年度Carso Labo Sante Environn1,138.96环境卫生检测分析、食品安全分析环境、食安研究服务
Swiss Labs Chromatography576.89生物医药、化学化工分析生物医药、生化研究服务
Advion, Inc.414.24质谱分析仪器及相关产品的生产、销售医药生物、化工及食品安全、环保监测等
Eurofins Environnement405.24环境分析、污染物分析环保行业
Phytocontrol380.65环境分析、污染物分析环保行业
合计2,915.98-
2019年度Carso Labo Sante Environn830.53环境卫生检测分析、食品安全分析环境、食安研究服务
CBD Factory625.37工业大麻纯化工业大麻制造

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年度客户名称销售额主营业务行业领域
Klersun Extractions584.28工业大麻纯化工业大麻制造
Swiss Labs Chromatography646.34生物医药、化学化工分析生物医药、生化研究服务
Phytocontrol410.35环境分析、污染物分析环保行业
合计3,096.88-

由此可见,Advion和标的公司的主要客户均主要从事医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的相关产品生产销售或技术研究,双方客户经营范围和所处行业互有重叠,具备发展成为彼此潜在客户的可能性。

②Advion与标的公司的产品具有协同效应,主要客户对双方主要产品存在共同需求

Advion与标的公司的产品在功能上具有协同效应。标的公司生产的制备性色谱仪器及耗材,主要用于对样品的分离提纯;Advion生产的质谱分析仪,主要用于对样本进行定量和定性的元素分析。质谱仪对样品进行定性和定量的元素分析前,通常需要制备性色谱仪对样品进行分离提纯,以便对特定元素进行更为准确的定量和定性分析。

Advion与标的公司的产品在应用领域上具有协同效应。Advion和标的公司产品均可应用于医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域,为药物发现、生物化学研究、食品安全检测、石油化工分析、环保监测等涉及的物质分离、纯化和分析提供了可靠的产品支持。

Advion与标的公司的产品在功能和应用领域上的协同效应,使得双方客户对色谱仪器与质谱仪器有着共同需求,进而互为彼此潜在客户。

3、Advion与标的公司之间销售网络协同效应的可行性和合理性

Advion和标的公司均采用直销与经销相结合的销售模式。除直销模式外,Advion和标的公司均通过经销商扩展销售渠道,利用经销商的市场资源推广产品,在扩大了销售区域和规模的同时降低了销售成本。

Advion和标的公司的直销销售力量在美国、欧洲等地各有侧重,结合各自遍布全球各地的经销商,Advion和标的公司的销售渠道具备相互转化的可能,

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销售网络形成协同效应具备可行性和合理性,具体分析如下:

(1)Advion和标的公司的经销模式、经销收入、经销商数量等

①Advion

Advion在全球范围内选择具有销售经验、在目标市场具备良好销售渠道的经销商,经销商合计超过40家,主要经销区域包括亚太地区、南美洲、欧洲、中东及非洲等。截至2020年12月31日,Advion经销商数量及分布情况如下:

主体国家/地区名称经销商数量
Advion亚太地区(中国、日本、韩国、新加坡、印度、澳大利亚等)25
南美洲(巴西、阿根廷、墨西哥等)8
中东及非洲(沙特阿拉伯、埃、南非等)5
欧洲(意大利、西班牙、土耳其等)5
合计43

虽然经销商分布范围广,但Advion的销售仍以直销模式为主。报告期内,Advion在经销与直销模式下的销售收入划分如下:

单位:万美元

项目2020年度2019年度
经销模式417.60468.00
直销模式776.501,032.69
合计1,194.101,500.69

②标的公司

标的公司在全球范围内选择具备良好的市场声誉、销售经验及服务能力的经销商,经销商合计70家,主要经销区域包括欧洲、亚洲等。截至2020年12月31日,标的公司经销商数量及分布情况如下:

主体国家/地区名称经销商数量
标的公司欧洲(意大利、波兰、瑞士、俄罗斯、法国等)51
亚洲(以色列、泰国等)13
北美洲(美国)5
非洲(摩洛哥)1
合计70

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虽然经销商分布范围广,但标的公司的销售仍以直销模式为主。报告期内,标的公司自产产品在经销与直销模式下的销售收入划分如下:

单位:万欧元

项目2020年度2019年度
经销模式340.08390.09
直销模式1,172.561,526.15
合计1,512.641,916.24

注:上表中收入仅涉及自产产品销售业务,不涉及代理产品销售业务。

综合Advion和标的公司经销模式的基本情况,Advion和标的公司的经销商均遍布全球各地,但在各地区的分布及优势各不相同。本次交易完成后,各方经销商的区域优势将得以整合,Advion和标的公司将利用各自销售渠道扩展销售领域与终端客户,从而提高销售收入,产生销售网络的协同效应。

(2)整合销售人员,发挥直销销售网络的协同作用

根据前述分析,直销模式仍为Advion和标的公司最为主要的销售模式,销售网络的协同效应更多地体现为直销模式下的协同作用。

截至2020年12月31日,Advion和标的公司的销售人员分布情况如下:

主体国家名称销售人员数量
Advion美国10
英国2
德国2
中国2
合计16
标的公司法国21
美国3
英国1
比利时1
德国1
合计27

根据上表,直销模式下,Advion和标的公司的销售人员合并将增强彼此的销售力量,进而有助于增加双方的销售额。Advion在美国的销售力量较强,标

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的公司在欧洲尤其是法国的销售力量较强,同时上市公司在中国市场拥有完善的销售团队。合并后上市公司将对美国、欧洲和中国的销售力量进行整合并重新布局,优化销售人员和销售渠道的区域分布,同时提高营销效率、降低成本。

综上所述,Advion和标的公司的直销销售力量在美国、欧洲等地各有侧重,同时结合各自遍布全球各地的经销商,Advion和标的公司的销售渠道具备相互转化的可能,销售网络形成协同效应具备可行性和合理性。

(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合绩效并更好地发挥协同效应,上市公司从业务经营和资源配置等角度出发,拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合:

1、在业务方面,上市公司将标的公司的业务发展、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展规划中。在保持标的公司独立性的情况下,整合双方的优势,充分发挥协同效应,实现研发技术、客户资源、销售渠道等资源共享,从而进一步提升公司的盈利能力和持续竞争力。

2、在资产方面,上市公司将凭借较为完善的管理经验,并结合标的公司的实际情况,统筹安排与标的公司之间的资源分配与共享,促进标的公司资产的优化配置,提高资产的使用效率。

3、在财务方面,上市公司继续参照公司的财务及内控制度的要求,结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等,进一步加强对标的公司的管理和引导,以实现财务信息的统筹管理。

4、在人员方面,上市公司将基本维持标的公司原有的业务团队及管理风格,以保证人员的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性;同时,上市公司将建立与标的公司畅通的人力资源信息沟通渠道。

5、在机构方面,上市公司将在基本维持标的公司现有内部组织机构的基础上,结合上市公司治理结构、内部控制、信息披露等方面的规范性要求,对标的公司进行动态优化和调整,实现内部管理的统一。

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(三)上市公司对标的公司跨境管控的有效措施

1、Interchim公司行业特点及业务模式

本次交易完成后,Interchim公司将成为上市公司的全资下属公司。Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售,致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的业务覆盖欧洲、北美等全球多个地区;其中,在欧洲、北美地区主要通过自有销售团队在直销模式下进行销售,在其他地区主要通过70个独立经销商在经销模式下进行销售。

(1)行业特点

Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售,主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪,快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材,以及固相萃取工作台等其他产品,所属细分行业为实验分析仪器行业中的色谱行业,细分领域为液相色谱中的制备性色谱行业。

①应用广泛

色谱技术下游应用行业非常广泛,为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的技术支持。

②持续增长

近年来,全球色谱行业保持持续增长的发展态势。根据SDi市场调研数据,2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元,预计未来五年将保持4.3%的复合增长率,预计2022年,全球色谱行业市场规模将达到110.38亿美元。

③国内市场以进口为主

当前,我国色谱仪仍以进口为主,国外色谱品牌占有国内大部分的市场份额,在高端应用领域尤为明显。根据仪器信息网数据,就液相色谱仪而言,我国进口产品市场占有率超过90%,其中安捷伦、岛津、沃特世、赛默飞占据绝大多数的

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市场。据海关总署数据统计,2019年我国共进口色谱仪26,386台,进口额约为

68.90亿元;其中共进口液相色谱仪16,057台,进口额45.68亿元,主要进口国为德国、新加坡、日本、瑞典、美国等。

(2)业务模式

Interchim公司主要业务环节包括产品研发、采购、品质控制、仓储、销售、客户服务、管理和财务,均在境外开展。Interchim公司根据各品种销售计划以及实时发货情况,结合各产品的生产能力情况,制定具体生产计划。采购部门汇总生产部门提交的原材料需求,通过比价选定供应商进行采购。Interchim公司通过直销与经销相结合的销售模式,完成产品销售、实现经济收益。

2、上市公司对Interchim公司的跨境管控风险

Interchim公司的业务均在境外开展,且其本身亦存在跨境经营的情况。由于不同国别间的政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业环境等均存在一定差异,上市公司完成对Interchim公司的收购后,在整合初期可能因对Interchim公司业务经营地的法律法规、财务制度、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控风险。

3、上市公司对Interchim公司实施跨境经营的管控措施、内部控制的有效性及拟采取的应对措施

针对Interchim公司跨境经营的现状及国际化管理的需要,上市公司高度重视跨境经营管控能力的建设和完善,以降低上市公司对Interchim公司的跨境管控风险。通过对美国公司Advion,Inc.,的成功收购和运营管理,上市公司已积累了一定的跨境经营管理经验;在此基础上,上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强管理,主要涵盖以下方面:

(1)财务内控管理

本次交易完成后,Interchim公司将成为上市公司的全资下属公司。上市公

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司将按照公司治理要求进行整体的财务管控,加强财务方面的内控建设和管理。上市公司将有针对性地修订Interchim公司的财务管理制度,最大程度保证对其财务管理的有效性。

上市公司将向Interchim公司派驻财务专员,确保其严格执行各项上市公司财务制度,促进财务管理目标的实现。同时,上市公司将对Interchim公司的ERP系统实施整合统一,通过资金管理系统密切跟踪Interchim公司的资金收支情况,并对其业务运营情况进行有效监督检查。在派驻财务专员和统一ERP系统的基础上,上市公司拟对Interchim公司建立严格的预算及资金审批程序,对于资金支出实行分级管理、多级审批、多重审核,境外子公司的负责人不得越权进行大额费用审批,从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性,降低资金管控风险。

同时,上市公司拟加强内部审计团队,通过定期和不定期相结合的内部审计对Interchim公司的境外经营情况进行监督,保证内部控制的有效性;并拟聘请外部审计机构对Interchim公司进行定期审计,监测其经营情况和可能存在的财务风险。

此外,上市公司将建立境外资产定期盘点制度,对Interchim公司的境外资产进行定期盘点,并将盘点情况形成书面文件交由管理层审阅,形成对境外资产的有效管控,降低出现大规模不良资产的可能性。

(2)公司治理结构

上市公司将遵照《公司法》、《公司章程》等规定,明确股东会、董事会和管理层的权责关系,并根据跨境经营的特点,对现有上市公司各项子公司管控制度进行修订和完善,以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。

Interchim公司成为上市公司的全资下属公司后,其现有管理人员、员工继续保留在原公司,目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化,Interchim公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。在现有激励体系的基础上,上市公司将进一步探讨引入更加灵活的长效激励机制,吸引更多的优秀人才加入。此外,上市公司将积极储备在法律、财务、运

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营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经验的高级管理团队。上市公司将在Interchim公司的母公司Adchim设立董事会,董事由上市公司自行提名并聘任,确保Interchim公司重大的经营决策与上市公司的战略方向一致。

(3)境外巡查、调研

本次交易完成后,上市公司将对Interchim公司的境外经营情况进行巡查及调研;同时,上市公司将制定境外资产运营状况的定期反馈机制,由Interchim公司定期对境外资产运营状况进行反馈汇报。通过上述方式,上市公司能够结合巡查及反馈情况对境外经营风险进行排查,及时对人员、业务等方面进行调整。

(4)跨境管理培训

本次交易完成后,上市公司将加强管理层和核心员工对境外市场法律法规、知识产权、外汇等跨境经营管理方面的培训和学习,并根据业务所在地国家法律法规、行业政策等变化,不断丰富完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度,保证跨境经营管控措施及内控制度能够有效执行。

同时,上市公司及管理层也将加强对业务所在地国家的市场状况、法律法规等的调研,及时了解并掌握境外的市场动态、子公司的业务和资产运营状况,并借助第三方专业机构力量,定期对境外市场进行动态跟踪和研究,及时掌握最新的政策法规和市场动态等情况。

(5)信息沟通及信息披露

上市公司管理层将定期考察Interchim公司的重大资本支出进度情况和经营计划的实现情况,以便及时了解和掌握其生产经营情况和发展动态。

上市公司将由专人负责与Interchim公司对接信息披露工作,确保Interchim公司及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项及时向上市公司通报,保证信息披露的及时性和透明性。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将结合其在境外公司运营管理方面积累的经验,积极搭建跨境经营治理结构,完善内控管理,并通过境外巡察及调研、

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组织跨境管理培训、强化信息沟通等方式加强对Interchim公司的跨境经营管控,及时有效防范跨境管理可能存在的风险,实现业务整合及内部管控的有效性。

(四)交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后,上市公司将继续聚焦医疗健康产业,坚持内涵式增长与外延式扩张并重的经营发展战略,推动检验检测和生物制品两大业务高效、高质的可持续发展。对于检验检测业务,一方面,公司已拥有较为成熟的质谱技术和产品,通过持续开发应用场景、重点强化营销管理、积极推进产品研发等举措,公司将进一步提升在质谱领域的竞争优势和业务规模;另一方面,通过对上海博森的股权收购,公司将在质谱技术的基础上以外延并购的方式引入液相色谱技术,从而快速切入“分离、分析与纯化”市场,建立起横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线,获得更多的业务机遇与增长空间。

对于生物制品业务,血液制品将为公司的发展重点。血液制品新产品注册申请的顺利推进将为公司带来新的利润增长点;采浆能力的提升和浆站数量的增加将进一步助力公司业务规模的快速扩张;战略投资者的引入亦将为血液制品业务的后续发展提供充分的资金支持。公司将借助该等契机大力发展血液制品业务,持续完善产业布局,有力提升公司的盈利能力和行业竞争力。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

(一)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示:

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
资产总额(万元)371,524.22429,259.86
负债总额(万元)227,633.73237,868.88
所有者权益(万元)143,890.49191,390.98
归属于母公司所有者权益(万元)129,995.95177,496.45
资产负债率(%)61.2755.41

2-1-330

流动比率(倍)0.540.59
速动比率(倍)0.150.19
项目2020年度
交易完成前交易完成后(备考)
营业收入(万元)73,871.7497,588.90
利润总额(万元)58.502,703.78
净利润(万元)-755.201,221.08
归属于母公司所有者的净利润(万元)750.402,726.68
基本每股收益(元/股)0.00920.0334

本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升,持续经营能力和抗风险能力将进一步增强,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划

本次交易价格为45,775.75万元,全部对价均以发行股份的方式支付。同时,上市公司计划在本次交易的同时非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过42,000.00万元,用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

未来,上市公司也将根据业务发展的实际需求、自身的资产负债结构等情况,综合考虑各种融资渠道的融资要求及成本后,决定是否开展融资。

(三)本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置事宜。

(四)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用、信息披露费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。

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第九节 财务会计信息

一、标的公司模拟合并财务报表

根据大华所出具的标准无保留意见的《审计报告》,2019年度、2020年度上海博森模拟合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:元

项目2020年末2019年末
流动资产:
货币资金55,380,590.0038,737,951.15
应收账款41,826,926.9943,216,698.22
预付款项547,935.121,738,933.12
其他应收款1,085,750.881,042,301.42
存货56,521,779.4348,708,235.84
其他流动资产4,050,809.105,390,918.15
流动资产合计159,413,791.52138,835,037.90
非流动资产:
固定资产8,233,319.938,165,073.48
在建工程135,519.38107,236.48
无形资产42,554.259,730.30
商誉413,626,173.54402,824,827.78
递延所得税资产719,701.101,170,069.13
非流动资产合计422,757,268.20412,276,937.17
资产总计582,171,059.72551,111,975.07
流动负债:
短期借款-458,449.41
交易性金融负债59,224,500.0057,677,924.03
应付账款20,643,961.8823,827,990.19
预收款项-5,541,400.52
合同负债2,762,355.39-
应付职工薪酬14,574,010.1411,262,588.80
应交税费7,205,112.077,659,533.88
其他应付款124,244.654,012,774.69
一年内到期的非流动负债175,218.3375,310.16

2-1-332

项目2020年末2019年末
其他流动负债--
流动负债合计104,709,402.46110,515,971.68
非流动负债:
长期借款234,581.18-
预计负债172,794.04659,518.78
递延收益91,228.20119,264.53
递延所得税负债58,183.82-
非流动负债合计556,787.24778,783.31
负债合计105,266,189.70111,294,754.99
所有者权益:
实收资本457,757,500.00-
资本公积-448,632,250.00
其他综合收益7,604,374.43334,430.18
未分配利润11,542,995.59-9,149,460.10
归属于母公司所有者权益合计476,904,870.02439,817,220.08
所有者权益合计476,904,870.02439,817,220.08
负债和所有者权益总计582,171,059.72551,111,975.07

(二)合并利润表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、营业总收入243,706,104.43276,551,176.82
减:营业成本151,377,591.82164,505,267.35
税金及附加3,077,089.612,148,739.67
销售费用15,010,315.3717,653,169.23
管理费用51,166,364.3052,922,479.35
研发费用7,580,549.067,124,355.67
财务费用-11,525,029.85-18,317.16
其中:利息费用342,536.13665,428.22
利息收入12,232,841.6827,757.72
加:其他收益38,526.9546,128.96
信用减值损失(损失以“-”号填列)-617.99-11,721.51
资产减值损失(损失以“-”号填列)-184,310.33-271,242.31
资产处置收益(损失以“-”号填列)227,601.9524,597.99
二、营业利润(亏损以“-”号填列)27,100,424.7032,003,245.84
加:营业外收入275,047.518,204.48
减:营业外支出39,735.5257,416.84

2-1-333

项目2020年度2019年度
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)27,335,736.6931,954,033.48
减:所得税费用6,643,281.008,226,862.47
四、净利润(净亏损以“-”号填列)20,692,455.6923,727,171.01
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)20,692,455.6923,727,171.01
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)--
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)20,692,455.6923,727,171.01
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)--
五、其他综合收益的税后净额7,269,944.25-2,619,603.10
六、综合收益总额27,962,399.9421,107,567.91
归属于母公司所有者的综合收益总额27,962,399.9421,107,567.91
归属于少数股东的综合收益总额--
七、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)--
(二)稀释每股收益(元/股)--

二、上市公司备考财务报表

根据大华所出具的《备考审阅报告》,按照本次交易完成后的架构编制的2020年度上市公司备考合并财务报表如下:

(一)备考合并资产负债表

单位:元

项目2020年末
流动资产:
货币资金99,976,089.31
应收账款186,201,230.15
应收款项融资10,612,485.10
预付款项15,695,131.66
其他应收款51,583,152.82
存货845,026,673.75
其他流动资产36,739,975.59
流动资产合计1,245,834,738.38
非流动资产:
其他非流动金融资产20,000,000.00

2-1-334

项目2020年末
投资性房地产46,859,547.06
固定资产689,322,285.81
在建工程275,014,700.57
无形资产377,053,580.48
开发支出28,905,026.66
商誉1,556,505,628.03
长期待摊费用28,710,186.07
递延所得税资产5,433,124.86
其他非流动资产18,959,806.72
非流动资产合计3,046,763,886.26
资产总计4,292,598,624.64
流动负债:
短期借款476,249,595.67
交易性金融负债59,224,500.00
应付账款150,333,902.88
预收款项5,194,992.28
合同负债12,473,030.83
应付职工薪酬54,340,282.49
应交税费19,733,349.68
其他应付款1,325,345,555.98
一年内到期的非流动负债4,128,513.65
其他流动负债202,493.14
流动负债合计2,107,226,216.60
非流动负债:
长期借款136,306,442.86
长期应付款324,261.89
预计负债772,654.07
递延收益18,888,361.24
递延所得税负债113,145,882.03
其他非流动负债2,024,988.62
非流动负债合计271,462,590.71
负债合计2,378,688,807.31
所有者权益:
归属于母公司所有者权益合计1,774,964,476.83
少数股东权益138,945,340.50
所有者权益合计1,913,909,817.33
负债和所有者权益总计4,292,598,624.64

2-1-335

(二)备考合并利润表

单位:元

项目2020年度
一、营业总收入975,888,994.19
减:营业成本524,901,999.49
税金及附加14,374,134.70
销售费用152,864,856.73
管理费用178,705,503.46
研发费用55,758,453.12
财务费用23,034,829.62
其中:利息费用35,779,408.38
利息收入14,321,649.67
加:其他收益6,472,827.15
投资收益(损失以“-”号填列)3,404,332.64
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)87,602.91
信用减值损失(损失以“-”号填列)97,215.29
资产减值损失(损失以“-”号填列)-7,046,642.66
资产处置收益(损失以“-”号填列)415,527.43
二、营业利润(亏损以“-”号填列)29,680,079.83
加:营业外收入1,003,572.42
减:营业外支出3,645,867.61
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)27,037,784.64
减:所得税费用14,826,947.42
四、净利润(净亏损以“-”号填列)12,210,837.22
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)12,210,837.22
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)27,266,839.50
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-15,056,002.28
五、其他综合收益的税后净额4,881,209.43
六、综合收益总额17,092,046.65
归属于母公司所有者的综合收益总额32,148,048.93
归属于少数股东的综合收益总额-15,056,002.28
七、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)0.0334
(二)稀释每股收益(元/股)0.0334

2-1-336

第十节 同业竞争与关联交易

一、关联交易

(一)报告期内标的公司的关联交易情况

1、销售商品、提供劳务

单位:万元

项目关联交易内容2020年度2019年度
Advion,Inc.销售商品、提供劳务414.24-
博晖创新销售商品、提供劳务7.72-
合计421.96-

2019年10月31日,Interchim公司原股东Lionel Boch向Orgabiochrom SAS、Novaquest SAS无偿转让两个商标。

2、购买商品、接受劳务

单位:万元

项目关联交易内容2020年度2019年度
Advion,Inc.采购商品、接受劳务231.49149.27
合计231.49149.27

3、关联担保

(1)基本情况

Adchim SAS收购Interchim公司时,Newport Europe B.V.作为Adchim SAS的担保人与Adchim SAS承担连带责任,确保Adchim SAS的义务和承诺得到适当和完整的履行;Newport Europe B.V.承担的连带责任以Adchim SAS收购Interchim公司的交易对价金额为限。

(2)担保事项的解决时限

①Newport Europe B.V.在前次交易中承担的担保责任

根据《前次收购协议》,在前次交易中,为满足卖方的要求以便顺利推进交易,君正集团安排Newport Europe B.V.作为买方担保人,与作为买方的Adchim

2-1-337

SAS共同与卖方签署了《前次收购协议》。各方在《前次收购协议》第10.4条中约定,Newport Europe B.V.作为买方担保人,将承担如下义务:

A、承担连带责任,向前次交易卖方支付根据《前次收购协议》应付的任何款项(包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价);B、在交割后3年内,在以Adchim SAS或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中,保留与最高或有对价相等的金额,且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少;

C、在交割后3年内,保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份,且在这3年期限内,David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。

David B. Patteson的情况如下:

a、David B. Patteson的基本情况

David先生,性别男,美国国籍,通讯地址为1600 Far Hills Road,Charlottesville, VA USA 22901。David先生是一名国际资深的职业经理人,其最近三年任职情况如下:

任职时间工作单位名称任职
2017年1月至今Gene Solutions LLC董事会主席
2017年1月-2019年10月Advion, Inc.董事、CEO
2019年11月-2020年11月Advion, Inc.董事
2019年10月至今Peptide Holdings LLC董事会主席
2019年10月至今Adchim SAS.董事会主席
2020年11月至今Advion, Inc.董事会主席

b、David B. Patteson控制的企业和关联企业的基本情况

David B. Patteson不存在任何控制的企业。除在标的公司任职外,David B.Patteson存在以下担任董事、高级管理人员的企业:

2-1-338

序号企业名称担任职位
1Gene Solutions LLC董事会主席
2Peptide Holdings LLC董事会主席
3Advion, Inc.董事会主席

(i)Gene Solutions LLC

基本情况
公司名称Gene Solutions LLC
注册号:S2055954注册资本(或出资总额):3,803,641美元
注册地:Richmond,VA USA主要办公地点:123 East Main Street, Charlottesville, VA 22902
成立日期:2006年11月26日
法定代表人姓名/名称:David B. Patteson
经营范围:将药物开发外包给苏格兰的Strathclyde大学的虚拟生物技术公司

(ii)Peptide Holdings LLC

基本情况
公司名称Peptide Holdings LLC
注册号:7633761注册资本(或出资总额):27,031,111美元
注册地:Delaware,USA主要办公地点:65 Zub Ln, Gardner, MA 01440
成立日期:2019年9月30日
法定代表人姓名/名称:Martina Diekmann
经营范围:为药物发现规模的制药和生物技术公司提供定制的肽和抗体

(iii)Advion, Inc.

基本情况
公司名称Advion, Inc.
注册号:EIN#20-2262079注册资本(或出资总额):10美元
注册地:Delaware,USA主要办公地点:61 Brown Road, Suite 100, Ithaca, NY 14850
成立日期:1993年4月1日
法定代表人姓名/名称:Kaveh Kahen
经营范围:研发、生产以及销售质谱仪、纳电喷雾源、微流体合成系统、基于芯片的电喷雾源、相关耗材及提供相应的服务

c、David B. Patteson不是标的公司高级管理人员及核心技术人员David先生是一位资深的国际职业经理人,仅担任标的公司下属的Adchim公司的董事会主席,不担任行政职务,只在Adchim公司董事会层面参与重大决

2-1-339

策,不参与日常经营管理,不属于标的公司的高级管理人员或核心技术人员

d、David B. Patteson与博晖创新的关联关系除报告期内在博晖创新美国子公司Advion与标的公司下属企业任职外,David B. Patteson与博晖创新不存在其他关联关系。

e、标的公司原股东要求保持David B. Patteson现有职位的具体原因(i)前次交易中,Interchim公司原股东认为保持David B. Patteson先生现有职位,有利于引导收购方与Interchim公司在管理和文化上的融合,更好地保障其利益

前次交易时,Interchim公司原股东Boch家族与收购方Adchim(君正集团下属公司)达成了一定的或有对价约定,Boch家族将根据Interchim公司未来三年的代理业务收入(即转售业务收入)规模获得一定的或有对价,三年合计金额不超过750万欧元。

由于君正集团的注册地与主要经营地均位于中国,且没有色谱相关的行业背景和丰富的国际管理经验,Boch家族在选择君正集团作为买家时,一个重要条件是要求选择双方一致认可的国际化资深职业经理人出任董事会主席,在重要的三年管理过渡期能够作为管理层和董事会的沟通渠道和桥梁,引导Interchim公司在管理理念和企业文化上逐渐融入君正集团,确保君正集团收购后的Interchim保持基业长青;其次要为Interchim公司在管理过渡期间日常经营的稳定创造良好的公司治理氛围,保障Boch家族尽可能完成代理业务收入约定,获得或有对价。

基于上述考虑,经双方协商,最终邀请David先生作为Adchim公司董事会主席,同时君正集团另行委派两名董事,共三人构成董事会。

David先生已到退休年龄卸任Advion CEO,由于个人身体和家庭原因不愿意全职工作,仅同意出任Adchim董事会主席,不担任行政职务,只在Adchim公司董事会层面参与重大决策,不参与日常经营管理。

2-1-340

(ii)本次交易中,标的公司原股东要求公司承接前次交易中其对交易对手的相关义务

2019年10月,君正集团通过Adchim完成对Interchim公司的收购。签署收购协议时,Interchim公司原股东法国Boch家族要求买方承诺:在交割后3年内,保持David先生作为买方法人代表的身份,且在这3年期限内,David先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。本次交易中,公司继续承接了该项承诺义务。

②相关担保事项目前的实际情况

A、前次交易价款支付情况

根据《前次收购协议》,前次交易中标的资产的交易总价由估计交割对价、最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价、或有对价三部分构成,其中:

估计交割对价为交易各方依据交易标的于2018年12月31日的营运资金情况协商确定,共计5,034.37万欧元,该部分对价已支付完毕;

最终交割对价为交易各方依据交易标的于2019年10月31日的营运资金情况协商确定,该部分价格尚未最终确定,将在确定后向前次交易卖方支付最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价;

或有对价根据前次交易交割日后三年的代理收入(即销售第三方品牌产品的收入)实现情况确定,具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”的相关内容。

B、银行账户开立情况

Newport Europe B.V.在银行开立账户并存入资金的约定,主要系为确保当发生买方不能按时支付或有对价时,买方担保人账户中有足够的资金能够使其履行担保人的价款支付义务,其本身不属于一个独立的担保义务,实际上是价款支付

2-1-341

担保义务的实施路径,且该账户中的资金是随着或有对价触发情况而不时减少的。君正集团下属Newport Europe B.V.系为公司运营多年的成熟企业,其已经在ABN AMRO Bank荷兰银行等若干知名银行设立在欧洲的经营机构开立了银行账户,且Newport Europe B.V.在该等银行账户中留存了充裕的现金,以满足《前次收购协议》之需。

C、David B. Patteson先生的任职情况自标的资产在前次交易交割日以来,David B. Patteson先生一直担任前次交易的买方即Adchim SAS的主席,其任职情况未发生变化。

③博晖创新拟对Newport Europe B.V.上述担保义务的承接情况为妥善解决在前次交易中Newport Europe B.V.作为买方担保人所承担的担保义务,基于保证交易公平、公允的原则考虑,博晖创新与珠海奥森在本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定,Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中第10.4条约定的买方担保人的义务均由博晖创新承担。

A、关于价款支付担保义务的处理君正集团本次向博晖创新出售资产尚需经过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施,相关交易协议也将于前述条件成就后生效。

在交易协议生效前,标的资产为君正集团所控制,Newport Europe B.V.将继续按照约定履行买方担保人的责任。在本次交易协议生效后,博晖创新将按照约定承接作为买方担保人的责任,当出现前次交易的买方Adchim SAS未按照约定履行支付义务时,将由博晖创新承担担保人的支付责任。

B、关于银行账户的开立

为实施本次交易,君正集团已在荷兰设立了Bosen Europe B.V.作为持有标的资产的主体之一。Bosen Europe B.V.已在ABN AMRO荷兰银行开立了银行账户。

2-1-342

在本次交易获准并实施后,Bosen Europe B.V.将成为博晖创新控制的企业。博晖创新将根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定承接NewportEurope B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务,其将根据届时前次交易或有对价的支付情况在银行账户中存入相应资金。

C、关于David B. Patteson先生的任职

根据《发行股份购买资产之补充协议》,博晖创新将在本次交易获得批准后承继Newport Europe B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务,博晖创新保证在本次交易交割后至2022年10月31日期间不主动提出调整David B. Patteson先生职位的安排。

综上,本次交易相关协议尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方生效。在该等交易协议生效后,Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中作为买方担保人的责任将由博晖创新承担。

4、关联资金拆借

2020年4月,上海博森收到君正集团全资控股的珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款,但因公司下属子公司Bosen Europe B.V.的银行账户尚未设立,无法向Newport Europe B.V.支付Adchim SAS股权收购款,上海博森与君正集团订立了《借款合同》,向君正集团提供不超过人民币10亿元的借款额度,每笔借款期限为12个月,借款年利率暂定为同期LPR利率4.05%。报告期内,上海博森实际已向君正集团提供人民币借款49,999.98万元,君正集团已于2020年11月6日清偿相关本金及利息。

上海博森下属子公司Interchim SA与Newport Europe B.V.订立了《借款合同》,向Newport Europe B.V.提供借款,借款期限为2个月,借款年利率为1.75%。报告期内,Interchim SA实际已向Newport Europe B.V.提供人民币借款1,194.15万元(150万欧元),Newport Europe B.V.已于2020年7月27日清偿相关本金及利息。

5、关联方应收应付款项

2-1-343

(1)应收账款

报告期各期末,标的公司对关联方的应收账款情况如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
Advion, Inc.188.72---
博晖创新7.87---
合计196.59---

(2)应付账款

报告期各期末,标的公司对关联方的应付账款情况如下:

单位:万元

项目2020年末2019年末
Advion, Inc.94.88-
合计94.88-

除上述情况外,报告期内标的公司与关联方之间不存在其他关联交易或往来款项余额。

(二)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易中,交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际控制人控制的公司;公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事,公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此,本次交易构成关联交易。

2、交易完成后,上市公司的关联交易情况

本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司,珠海奥森将成为上市公司持股5%以上的股东。除此之外,上市公司的关联方未发生重大变化。本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。

未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行决策程序和披露义务,确保不会损害上市公司及全体股东的利益。

2-1-344

(三)减少及规范关联交易的措施

上市公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易作出了如下承诺:

“1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新(含博晖创新下属企业,下同)的资金或资产。

2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易;对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。”

二、同业竞争

(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事检验检测业务及生物制品业务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后,上海博森将成为上市公司的全资子公司,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上海博森无实际经营业务,其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日,目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司主要从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售,未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同或相似的经营业务。因此,本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

(二)避免同业竞争的措施

上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争作出了如下承诺:

“本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业(以下简称‘附属公司’)目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业务活动。

2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间,将采取有效措施,

2-1-345

防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予博晖创新。”

2-1-346

第十一节 风险因素

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告书出具日,上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过,以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性,提醒投资者关注相关风险。

2、在本报告书披露后,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止或取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。

(三)标的资产的估值风险

根据《估值报告》,截至估值基准日2020年6月30日,上海博森的股东全部权益价值的估值结果为46,471.75万元人民币(剔除上海博森实收资本调减金额的影响)。该估值结果系主要基于Interchim公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。

虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责,并严格执行了估值的相关程序,但仍

2-1-347

可能出现因未来实际情况与估值假设不一致,特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况,而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。同时,本次估值选用的估值方法为上市公司比较法,属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言,在每一个相对具体的时间,相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同,市场供求关系会发生变化,导致相对估值出现变动。因此,市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化,合理利用相对估值作为其决策参考。

此外,2020年新型冠状病毒感染肺炎(COVID-19)疫情在全球范围内爆发,截至本报告书出具日,此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对标的公司的经营带来不利影响。

提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》,交易对方珠海奥森承诺,标的资产于2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润分别不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元。其中,2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险,提请投资者注意。

(五)整合风险

本次交易的目标公司Adchim SAS及其下属企业主要在欧洲运营,其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化

2-1-348

等经营管理方面存在差异。本次交易完成后,上市公司和目标公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。如相关整合计划未能有效实施,或整合效果不及预期,可能导致目标公司核心人员流失、业绩下滑等风险。

(六)本次交易摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后,上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景,预期将为上市公司带来一定的收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

(七)估值机构出具估值报告而未出具评估报告的风险

根据《重组管理办法》的规定,为验证本次交易价格的公允合理,公司聘请了中企华评估作为估值机构,对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2020年6月30日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。

受全球新冠肺炎疫情影响,估值人员无法履行现场评估程序,仅通过远程方式对被估值企业管理层进行访谈;通过核查照片、实时视频等替代程序对实物资产进行核查,未对被估值单位的生产经营场所进行走访;通过视频访谈、问卷调查等方式与被估值单位的主要客户和供应商进行沟通,未进行现场走访。在上述评估程序受限的情况下,估值机构为本次交易出具的报告类型为估值报告,而非评估报告,提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关的风险

(一)商誉减值风险

Adchim SAS收购Interchim公司后,标的公司合并资产负债表中产生了5,154.22万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来Interchim公司经营状况未达预期,

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则商誉存在减值的风险,商誉减值将计入标的公司当期损失,从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。

(二)技术研发风险

实验分析仪器涉及精密机械、计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域,属于典型的技术密集型行业,保持高水平的研发投入以实现产品和技术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。新产品和技术的研发具备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果Interchim公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研发投入不足等情况,则可能导致部分研发项目失败,从而失去技术优势。

(三)核心人员流失风险

Interchim公司所处领域为技术密集型行业,技术更新迭代较快。Interchim公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未来Interchim公司的核心团队成员出现流失,或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入,可能对Interchim公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。

(四)销售渠道风险

Interchim公司采用直销与经销相结合的业务模式,在欧洲和北美通过销售团队和控股子公司建立了直销渠道,同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关系或在销售过程中出现违法违规行为等状况,则可能会对Interchim公司的产品销售与市场推广产生负面影响,进而导致Interchim公司经营业绩的下滑。

(五)跨境经营风险

Interchim公司的业务覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等全球多个地区,存在跨境经营的情况。任何涉及Interchim公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到Interchim公司业务的正常开展,进而影响Interchim公司的财务状况和盈利能力。

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(六)市场竞争风险

在高端实验分析仪器领域,德国LCTech公司、美国J2 SCIENTIFIC公司、日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果同行业公司投入更多的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略,未来行业竞争可能进一步加剧,存在导致Interchim公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑的风险。

(七)本次募投项目相关风险

1、境外实施募投项目的投资风险

本次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动化升级改造项目与研发中心建设项目;除中国境内以外,营销中心建设与信息系统升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。

境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。此外,尽管公司和标的公司有着较为丰富的国际化运营经验,但仍不排除募投项目实施过程中,面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。

2、募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目是公司基于当前的市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研,根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计,同时制定了市场开拓措施;但若未来市场需求、产业政策等发生不利变动,或募投产品市场开拓情况不及预期,可能会导致募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险。

同时,在募投项目实施过程中,可能存在境外经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况,从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

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此外,本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加。如果本次募集资金投资项目未达到预期收益,则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

(八)经营业绩受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

Interchim公司主要经营实体位于法国、美国和英国。2020年3月以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内相继爆发。虽然Interchim公司及时采取了积极的应对措施,但若全球疫情持续蔓延且得不到有效控制,则可能会对Interchim公司短期经营业绩带来一定的不利影响。

(九)代理合作协议续签的风险

报告期内,Interchim公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材。截至本报告书出具日,上述代理产品供应商与Interchim公司之间签订的代理合作协议或具有同等法律效力的书面文件均在有效期内。

现行有效的代理合作协议或具有同等法律效力的书面文件均要求Interchim公司与代理产品供应商提前数月以书面通知的形式提出终止意向。截至本报告书出具日,Interchim公司不存在与代理产品供应商协商终止现行代理合作事宜的意向或计划,同时未收到上述代理产品供应商有关终止现行代理合作事宜的书面通知,预计无法续签的可能性较小。

考虑到代理产品供应商可能会调整代理销售策略或因被其他集团企业收购导致销售策略发生变化等,不能完全排除代理产品供应商选择与Interchim公司终止代理合作的风险。

(十)汇率波动风险

Interchim公司日常经营中涉及欧元、美元、英镑等多种货币,而上市公司的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,人民币对欧元、美元、英镑等货币的汇率变动将导致上市公司合并财务报表的外币折算风险。

三、其他风险

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(一)股票价格波动风险

股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外,随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况,公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日,上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表,截至2020年12月31日,本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下:

项目2020年末
交易完成前交易完成后(备考)
资产总额(万元)371,524.22429,259.86
负债总额(万元)227,633.73237,868.88
资产负债率(%)61.2755.41

本次交易完成后,上市公司资产负债率仍然维持在合理水平,不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

公司于2020年9月11日与常州领航量子生物医疗科技有限公司(以下简称“领航量子”)股东高省、屠明玉、杨万斌签订《关于常州领航量子生物医疗科技有限公司之股权转让协议》,收购其持有的领航量子共计50.00%的股权;同时,公司与领航量子各股东签订《增资扩股协议》,公司以2,500.00万元认购领航量子新增注册资本156.25万元,增资完成后公司将持有领航量子67.12%的股权。

领航量子与本次交易拟购买的标的资产不属于同一或相关资产,因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时,上述资产交易无需纳入累计计算的范围。

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除上述资产交易外,公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求,建立健全了相关法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事,制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,完善科学的决策机制和有效的监督机制,全面提升公司治理水平,保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

(一)上市公司现行的现金分红政策

博晖创新《公司章程》中关于现金分红的规定如下:

1、公司利润分配政策(包括现金分红政策)

(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范围。

(2)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。

(3)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(5)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(6)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配的决策机制和程序

(1)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。

(2)公司因特殊情况而不进行现金分红,或现金分红比例未达到前述规定

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时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

(3)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、公司利润分配政策的变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后,上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,公司对相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。

本次自查期间为:公司董事会就本次交易首次作出决议之日(2020年2月17日)前6个月,至本报告书披露之前一日(2020年11月6日)止。

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本次自查范围包括:公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人;交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人;独立财务顾问、审计机构、法律顾问、估值机构及其经办人员,以及上述自然人的直系亲属等。

(一)相关人员或机构买卖上市公司股票情况

根据本次交易相关方出具的自查报告,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录(查询期间为2019年8月16日至2020年11月6日),在自查期间内,上述自查范围内的相关主体买卖公司股票的情形如下:

1、公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人及其直系亲属

(1)博晖创新前董事杨奇

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2019-08-30-8,000
2019-09-05-9,000
2019-09-09-496,000
2019-09-10-37,100
2019-09-11-20,000
2019-09-24-968,100
2019-10-31-1,919,336
2019-11-01-4,580,000
2019-11-04-8,290,000

注:上述自查期间内减持公司股票的行为已履行了必要的信息披露义务。

(2)博晖创新副总经理章雷

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2019-11-19-200,000.00
2019-11-28-50,000.00
2019-12-02-204,400.00
2019-12-03-95,600.00

(3)博晖创新董事蒋焱之配偶

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-09-101,100.00-
2020-09-18-1,000.00
2020-10-125,000.00-
2020-10-12-100.00
2020-10-13-4,900.00
2020-10-156,000.00-

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交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-10-16-6,000.00
2020-10-2210,000.00-
2020-10-2316,800.00-

(4)博晖创新监事杨琛之配偶

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-01-20-7,900.00
2020-01-21-2,000.00
2020-02-071,000.00-
2020-02-101,000.00-
2020-02-133,700.00-
2020-02-142,800.00-
2020-02-19-2,700.00
2020-02-21-1,800.00
2020-03-09-2,000.00
2020-03-122,000.00-
2020-03-162,000.00-
2020-03-17-2,000.00
2020-03-20-2,000.00
2020-03-26-4,000.00
2020-03-30-2,000.00
2020-03-312,000.00
2020-04-02-2,000.00
2020-04-03-2,000.00
2020-04-072,000.00-
2020-04-08-2,000.00
2020-04-16-2,000.00
2020-04-17-900.00
2020-04-21500.00-
2020-04-21-100.00
2020-04-24500.00-
2020-06-16-900.00

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人及其直系亲属

(1)君正集团副总经理张海之配偶

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-01-21-11,000.00
2020-02-038,000.00-
2020-03-27-9,800.00

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交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-04-07-3,200.00
2020-04-17-1,100.00
2020-05-084,000.00-
2020-05-122,000.00-
2020-05-182,000.00-

(2)君正集团副总经理吴贵荣之配偶

交易日期买入股数(股)卖出股数(股)
2020-02-17-5,000.00
2020-02-262,000.00-
2020-03-102,000.00-
2020-03-132,400.00-
2020-04-21-6,400.00
2020-04-231,000.00-
2020-04-241,000.00-
2020-06-16-2,000.00
2020-08-19500.00-
2020-08-20-500.00
2020-09-24100.00-
2020-10-13-100.00

除上述情形外,在自查期间内,本次交易其他相关人员或机构均不存在买卖公司股票的情形。

(二)关于相关人员或机构买卖上市公司股票行为的说明

根据相关人员出具的说明,其在自查期间内买卖博晖创新股票时并不知悉博晖创新本次交易未公开的内幕信息;上述买卖博晖创新股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为,系独立的个人行为。上述人员不存在利用非公开信息买卖股票,或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖博晖创新股票的情况,也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖博晖创新股票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合

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理判断的有关本次交易的信息。

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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们本着严格自律、实事求是的态度,对公司第七届董事会第五次会议审议的本次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干

问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,具有可操作性。本次交易不构成重大资产重组,公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

2、公司就本次交易事项与交易对方签署的《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》、《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

3、公司为本次交易编制的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书草案”),符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》《创业板重组审核规则》《持续监管办法》《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述报告书草案及其摘要的相关内容。

4、公司为杜江涛先生与郝虹女士实际控制的企业,公司本次交易的交易对方珠海奥森投资有限公司亦为杜江涛先生实际控制的企业,且公司董事长翟晓枫先生曾系珠海奥森投资有限公司母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司的董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

2-1-362

法规的相关规定,本次交易构成关联交易;本次交易标的资产的交易价格以具备相应业务资质的机构出具的最终估值报告确认的标的资产估值结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定,保证了标的资产价格的公允性;本次交易遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

5、公司已聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的相关审计报告、估值报告和备考审阅报告。我们同意专业机构出具的上述审计报告、估值报告和备考审阅报告。

6、公司本次募集配套资金对象为关联方珠海奥森,本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行注册管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、我们认为本次交易符合公司的战略规划,有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,提高公司价值和股东回报。

8、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施,具有合理性、可行性;同时,公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,有利于保护全体股东的合法权益。

9、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议审议通过,关联董事进行了回避表决,会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,也符合公司和全体股东的利益,我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排,同意公司第七届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。

二、独立财务顾问意见

东兴证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司

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重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《博晖创新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、估值机构等经过充分沟通后认为:

1、博晖创新本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易事项有利于拓展上市公司的业务领域,进一步完善产业布局,从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和长期盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

三、法律顾问意见

法律顾问认为:

1、本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易;交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定;

2、博晖创新系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行股份购买资产的主体资格;本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格;

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施;

4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、

规范性文件规定的实质性条件;

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5、本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;

6、本次交易标的资产的权属清晰,不存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定,标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍;

7、本次交易构成关联交易,本次交易完成后有新增的关联方;本次交易不会产生同业竞争情形;博晖创新的实际控制人、控股股份已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形,已分别出具了避免同业竞争的承诺文件;

8、本次交易不涉及债权债务处置与转移,也不涉及人员安置问题,符合有关法律、法规的规定;

9、上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务,博晖创新及本次交易其他各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务;

10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格;

11、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册,在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次交易的实施不存在法律障碍。

2-1-365

第十四节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

东兴证券股份有限公司法定代表人:魏庆华地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座12、15层电话:010-66555383传真:010-66555103联系人:李文天、吴婉贞

二、律师事务所

北京国枫律师事务所负责人:张利国地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层电话:010-88004488传真:010-66090016经办律师:刘斯亮、薛玉婷

三、审计机构

大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:杨雄、梁春地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话:010-58350011传真:010-58350006

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经办注册会计师:敖都吉雅、阿丽玛

四、估值机构

北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人:权忠光地址:北京市东城区青龙胡同35号电话:010-65881818传真:010-65882651经办估值人员:陈昱刚、姚永强

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第十五节 公司及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份(如有)。

全体董事:

翟晓枫 沈治卫

蒋 焱 王 玮

赵 利 班 均 张晓甦

北京博晖创新生物技术股份有限公司

年 月 日

2-1-368

监事声明

本公司全体监事承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份(如有)。

全体监事:

杜江虹 杨 琛 胡兰兰

北京博晖创新生物技术股份有限公司

年 月 日

2-1-369

高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份(如有)。

全体高级管理人员(非董事):

牛树荟 章 雷

董海峰

北京博晖创新生物技术股份有限公司

年 月 日

2-1-370

独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

项目协办人:

李子韵

财务顾问主办人:

李文天 吴婉贞

法定代表人:

魏庆华

东兴证券股份有限公司年 月 日

2-1-371

法律顾问声明本所及本所经办律师同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人:

张利国

经办律师:

臧欣 薛玉婷

北京国枫律师事务所年 月 日

2-1-372

审计机构声明

大华特字[2021]004264

本所及本所经办注册会计师同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2021]002189号报告中的财务数据,且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师:

敖都吉雅 阿丽玛

会计师事务所负责人:

梁春

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二一年 月 日

2-1-373

审阅机构声明

大华特字[2021]004057号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审阅机构,本所及签字注册会计师已阅读《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的大华核字[2021]008276号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的上述内容无异议,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人:

梁春

经办注册会计师:

陈英杰 杨卫国

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

2-1-374

估值机构声明

本公司及本公司经办估值人员同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值数据,且所引用估值数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅,确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

经办估值人员:

陈昱刚 姚永强

法定代表人:

权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

2-1-375

第十六节 备查文件

一、备查文件

1、博晖创新关于本次交易的董事会决议;

2、博晖创新独立董事关于本次交易的独立意见;

3、本次交易的主要合同;

4、《独立财务顾问报告》;

5、《审计报告》;

6、《备考审阅报告》;

7、《估值报告》;

8、《法律意见书》;

9、交易各方及中介机构的相关承诺。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:

30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:

(一)北京博晖创新生物技术股份有限公司

办公地址:北京市昌平区生命园路9号院电话:010-88850168传真:010-80764188董事会秘书:董海锋

(二)东兴证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座12、15层

2-1-376

电话:010-66555253传真:010-66555103联系人:李文天、吴婉贞

2-1-377

(本页无正文,为《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页)

北京博晖创新生物技术股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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