珈伟新能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年4月14日以电子邮件的方式向全体董事和相关与会人员发出通知，于2024年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事共7人，实际出席董事7人。董事郭砚君、张斌、陈曙光和扶桑以通讯表决方式出席。本次董事会由公司董事长郭砚君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。同时，公司独立董事分别向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》 。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁李雳先生在会议上作了《2023年度总裁工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告准确地反映了公司2023年度的生产经营情况，审议通过了《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报吿>的议案》
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-028经审议，董事会一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认真审议了公司《2023年年度报告》全文及摘要，认为公司2023年年度报告及摘要的内容真实 、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》，供投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报吿>的议案》
公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-028于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》公司高级管理人员的薪酬实行年薪制按月发放，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬组成，其中基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核薪酬和奖励薪酬结合公司年度经营情况和个人年度绩效完成情况综合评估。高级管理人员离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放, 涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事李雳回避表决。表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
9、审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。关联董事独立董事黄惠红、陈曙光和扶桑回避表决。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。10、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
11、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
12、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会同意公司及全资子公司、控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（含本数）购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品或中低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、国债逆回购等），单个产品的投资期限不超过12个月；在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，同时授权公司管理层、全资子公司及控股子公司法人代表行使相关投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会并以特别决议审议表决。
14、审议通过《关于公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》
公司于2022年6月9日召开的第四届董事会第三十次会议和 2022 年6月24日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为 2022 年6月24日至2023 年6月24日。公司于2023年4月6日召开的第五届董事会第十一次会议和 2023年5月19日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-028事会授权有效期的议案》等议案，公司将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至 2024年6月24日）。为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日（即 2024年6月24日）起延长12个月（即延长至2025年6月24日）。除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议表决。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
17、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2024年第一季度报告》全文，认为公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
18、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-028公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的165名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计340.1171万股。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。
19、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就，同意为符合行权资格的165名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可申请行权的股票期权数量为700.3513万份。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。
20、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，首次授予及预留授予的19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可归属60%的限制性股票，前述累计已授予尚未归属的20.6614万股限制性股票不得归属并由公司作废。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。
21、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，首次授予部分第一个行权期已届满，行权期内可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。此外，19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可行权60%的股票期权。综上，合计注销股票期权689.6097万份。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。
22、审议通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司根据公司战略发展规划及生产经营需求，向金融机构申请不超过160,000万元人民币的综合授信额度，授信额度期限自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日止，在上述期间内，上述综合授信额度可循环使用。
为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款等事项，董事会提议股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款等相关合同或协议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
经审议，董事会同意公司为全资子公司河南珈安新能源科技有限公司申请固定资产贷款额度提供连带责任保证；为全资子公司镇江燕开新能源有限公司开展
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-028售后回租融资租赁业务提供连带责任保证。本次担保事项是为了满足子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次公司提供担保的对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。
24、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
本次担保预计事项充分考虑了公司及子公司2024年资金安排和实际需求情况，有助于解决公司及子公司业务发展的资金等需求，促进公司及子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东可以不提供同比例担保或反担保。董事会同意此次担保额度预计事项。上述担保额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人审核并签署上述担保额度内的所有文件。经股东大会审议通过后，公司及子公司在上述担保额度范围内实际发生的担保事项不再需要单独提交公司董事会进行审批。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议表决。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3、第五届董事会薪酬考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议。
特此公告！
珈伟新能源股份有限公司
董事会2024年4月26日