任子行网络技术股份有限公司关于出售资产暨关联交易的补充公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2021年06月11日披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟向深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花文化”）转让全资子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权、深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）100%股权，本次交易的价格分别为2,200万元、5,140万元，合计7,340万元。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现就本次关联交易相关事项补充说明如下：
一、交易的定价政策及定价依据
（一）唐人数码100%股权评估的方法、重要假设、具体过程、主要参数，以及相关假设、参数的依据及合理性。
1、评估方法
唐人数码所采用的评估方法包括资产基础法及收益法，其中资产基础法估值1,936.28万元，收益法估值2,300.00万元；考虑到收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。唐人数码作为棋牌游戏营运、发行企业，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的创新及研发能力、行业竞争力、公司管理水平、渠道资源、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。最终选用收益法为评估结论，即2,300.00万元。
2、重要假设
第 1 页，共 16 页
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
评估所基于的重要假设包括：
（1）假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）企业经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
（3）假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
3、收益法评估过程
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第
第 2 页，共 16 页i
期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
折现率
ir
利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
r
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
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而权益资本成本
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
????????1er
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
er
cefe
rMRPrr?????
以上各式中：
cefe
rMRPrr?????e
r
——表示权益资本成本
第 3 页，共 16 页d
r
——表示付息债务资本成本
d
r
f
r
——表示无风险报酬率
f
rc
r
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
r
E
V
——表示评估基准日权益资本的市场价值
E
VDV
——表示评估基准日付息债务的市场价值
DV
T
——表示企业所得税税率
TMRP
——表示市场风险溢价
MRPe?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
e?dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
dr
dr
进行估计。无风险报酬率
dr
fr
：采用长期国债利率对无风险报酬率
| fr | fr |
进行估计。市场风险溢价
：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率
的估计值。根据上述无风险利率
的估计值和市场预期报酬率
的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价 ：
市场风险溢价
权益的系统风险系数
MRPe
?
：
e
?
?????????????EDue
VTV1
??
上式中：
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VTV1
??u?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
u?cr
：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；第三方移动游戏/应用产品资源、渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
溢余资产价值
crCOV
：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评
估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值
第 4 页，共 16 页NOAV
：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。付息债务价值
NOAVIBD
V
：采用成本法评估。
4、收益法预测主要参数
收益法预测主要参数包括收入、成本、费用、折现率等，具体取值如下：
单位：万元
IBD
V项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 597.32 | 354.70 | 253.06 | 210.04 | 168.03 | 168.03 |
| 减： 营业成本 | 41.82 | 28.23 | 21.76 | 18.80 | 15.79 | 15.79 |
| 营业税金及附加 | 3.57 | 2.52 | 1.75 | 1.47 | 1.11 | 1.06 |
| 销售费用 | 1.85 | 1.31 | 1.01 | 0.92 | 0.82 | 0.82 |
| 管理及研发费用 | 358.92 | 236.56 | 159.69 | 135.93 | 116.46 | 111.64 |
| 营业利润 | 191.16 | 86.08 | 68.85 | 52.92 | 33.84 | 38.72 |
| 减： 所得税费用 | 41.62 | 19.04 | 16.10 | 12.74 | 7.97 | 9.68 |
| 净利润 | 149.54 | 67.03 | 52.75 | 40.18 | 25.87 | 29.04 |
| 加： 折旧摊销加回 | 9.00 | 13.31 | 9.56 | 9.48 | 8.85 | 7.73 |
| 减： 资本性支出 | 35.59 | 0.29 | 1.88 | 0.66 | 3.41 | 6.12 |
| 营运资金追加 | 56.72 | 1.09 | 8.46 | 4.15 | 4.45 | - |
| 投资资本现金流(FCFF) | 66.22 | 78.96 | 51.96 | 44.85 | 26.85 | 30.65 |
| 折现率 | 14.29% | |||||
| 经营性资产评估值 | 303.00 | |||||
| 溢余资产估值 | 1,959.21 | |||||
| 股东全部权益（取整） | 2,300.00 | |||||
5、评估参数主要依据及合理性分析
（1）利润预测模型及依据
预测期各月营业收入=当期付费用户数量×月ARPPU值预测期营业成本主要为少量服务器成本，参考收入预测规模进行估计。销售费用主要由业务招待费、差旅费、交通费、办公费及市场推广费等组成；对于差旅费、交通费和业务招待费等费用，评估参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合唐人数码对应业务的营业收入预测情况进行估算。管理费用主要由职工薪酬、房租水电费、办公费、外部服务费和研发费等组成，由于业务规模预测缩小，同时考虑到人力成本存在一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非线性比例预测下降；办公费、差旅费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的缩小而下降。经与企业财务人员访谈，企业未来不再有股权激励政策，故对股权激励费用不进行预测。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预测。折旧摊销主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算更新资产折旧摊销时，假设更新资产在所需更新时的前一年会计期末投入。资本性支出主要考虑现有设备的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根据唐人数码的资产结构和固定资产的经济使用年限进行，同时考虑了因业务规模下降对应的更新折扣。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬
因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款通过对唐人数码所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期唐人数码的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
（2）主要参数预测结果分析
管理层对唐人数码利润预测历史趋势对比如下：
单位：万元
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| 近三年报告期 | 近三年预测期 | |||||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 2,938.90 | 1,056.63 | 1,096.20 | 597.32 | 354.70 | 253.06 |
| 同比变动率 | -38.86% | -64.05% | 3.74% | -45.51% | -40.62% | -28.66% |
| 净利润 | 2,869.46 | 1,160.66 | 471.34 | 149.54 | 67.03 | 52.75 |
| 同比变动率 | -60.23% | -59.55% | -59.39% | -68.27% | -55.17% | -21.32% |
报告期唐人数码营业收入规模持续大幅下降，2018～2019年唐人数码营业收入较往年同比分别下降38.86%、64.05%，2020年略微上升3.74%；2020年唐人数码棋牌PC端游确认收入830.67万元，移动棋牌游戏确认收入252.33万元；尽管PC端游收入较2019年略微提升，但通过比较其业务数据和充值数据，其付费用户数量及月流水金额较2019年同期大幅下降，主要收入来源于以往年度形成的虚拟货币消耗及疫情期间充值。唐人数码分别于2020年8月、10月分次关闭了其移动棋牌游戏服务器，其在2020年形成的收入主要系按照会计核算制度确认的以往年度玩家预充值的虚拟货币金额。2021～2023年预测收入同比分别下降45.51%、40.62%、28.66%。
2018～2020年净利润同比下降60.23%、59.55%、59.39%，管理层预测2021～2023年预测净利润同比下降68.27%、55.17%、21.32%。
（3）预测合理性分析
①活跃用户数量逐年下降
唐人数码主要业务为网络游戏运营业务，包括PC端和移动端的各类棋牌游戏。近年来，中国的游戏市场规模持续扩大，但随着手机等移动设备行业的蓬勃
发展，PC端游戏受到较大冲击，市场规模呈现萎缩下降趋势，与此同时，移动端游戏展现出强劲增长趋势。唐人数码为迎合整体游戏市场的发展趋势推出移动端棋牌游戏，但因市场竞争及自身原因未能寻找到合适的产品推广模式，其移动游戏业务数据连续下滑，截至评估基准日，唐人数码已关闭移动端游戏服务器。根据唐人数码历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自2019年起唐人数码活跃用户数量持续下降；2019年12月付费用户数量较往年同期下降8.05%，2020年12月较往年同期下降7.74%。若对比月充值流水金额，2019年12月较往年同期下降
28.15%，2020年12月较往年同期下降41.58%。
对唐人数码历史年度付费用户下降情况做趋势分析，趋势如下：
管理层基于唐人数码付费用户历史下降趋势，结合唐人数码的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧等因素，进一步判断唐人数码未来收入规模依然呈现下滑趋势。根据线性分析结果，采用趋势线拟合方式对未来唐人数码付费用户数量进行预测，并根据唐人数码历史年度人均付费额等指标对唐人数码的收入、成本进行预测。
评估预测数据与企业实际数据趋势一致，且具有合理性。
②预测数与实际数据对比
第 7 页，共 16 页
R? = 0.8851
R? = 0.8851
-5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00
| - 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 | ||
| 付费用户数(人) | ||
根据唐人数码2021年1～3月未审数据，其合并口径下形成收入159.09万元，形成营业利润83.14万元，形成净利润 84.29万元。占预测期首期比例如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2021年全年 预测数 | 2021年一季度 实现数 | 一季度实际业绩占全年预测比例 |
| 营业收入 | 597.32 | 159.09 | 26.63% |
| 营业利润（剔除出售房产） | 191.16 | -46.27 | - |
| 净利润（剔除出售房产） | 149.54 | -45.11 | - |
注：因唐人数码2021年初销售了其持有的非经营性住宅而形成了非经常性损益，为使得数据可比，上表中列示净利润一季度数据剔除了销售不动产而形成的资产处置收益。
通过对比唐人数码一季度利润实现数据，其一季度因PC用户流失及新品移动棋牌游戏研发，企业处于亏损状态；唐人数码预计下半年通过削减成本开支及现有产品优化努力减少客户流失有望实现略微盈利。从收入规模来看唐人数码一季度实际收入与全年预测数据相比未出现不合理情形。
评估预测数未出现不合理或低估情形。
（4）非经营性资产评估
唐人数码非经营性资产、负债估值为1,959.21万元，系股东全部权益估值的主要组成，其中主要为1,001.52万元银行理财产品及899.52万元不动产估值，具体如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面值 | 评估值 |
| 交易性金融资产 | 1,001.52 | 1,001.52 |
| 固定资产 | 361.50 | 899.52 |
| 其他资产负债 | 58.17 | 58.17 |
| 合计 | 1,421.19 | 1,959.21 |
其中固定资产主要为其在苏州的三套闲置住宅，2021年初唐人数码已在市场中按公允价格处置完成其中二套住宅，相应评估值按照其实际处置价格扣减相关交易税费确认，未处置房产参照已处置房产价格进行评估（均在同一小区同一楼层），评估值未出现不合理或低估情形。
综上所述，评估预测参数选取与企业发展趋势一致，预测数据未出现不合理情形，评估结论合理，不存在利益输送及损害上市公司利益的情形。
（二）泡椒思志100%股权评估的方法、重要假设、具体过程、主要参数，以及相关假设、参数的依据及合理性。
1、评估方法
泡椒思志所采用的评估方法包括资产基础法及收益法，其中资产基础法估值2,180.58万元，收益法估值5,240.00万元；考虑到收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。泡椒思志作为移动游戏营运、发行企业，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的创新及研发能力、行业竞争力、公司管理水平、渠道资源、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。最终选用收益法为评估结论，即5,240.00万元。
2、重要假设
评估所基于的重要假设包括：
（1）假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）企业经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
（3）假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
3、收益法评估过程
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自
评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第
第 10 页，共 16 页i
期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
折现率
ir
利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
r
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而权益资本成本
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采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
er
ceferMRPrr?????
以上各式中：
ceferMRPrr?????
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——表示权益资本成本
er
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——表示付息债务资本成本
dr
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——表示无风险报酬率
fr
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
crEV
——表示评估基准日权益资本的市场价值
EVD
V
——表示评估基准日付息债务的市场价值
D
VT
——表示企业所得税税率
TMRP
——表示市场风险溢价
MRPe?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
e?dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
drdr
进行估计。无风险报酬率
dr
f
r
：采用长期国债利率对无风险报酬率
| fr | fr |
进行估计。市场风险溢价
：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估
计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率
的估计值。根据上述无风险利率
的估计值和市场预期报酬率
的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价 ：
市场风险溢价
权益的系统风险系数
第 11 页，共 16 页e?
：
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上式中：
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VTV1
??
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——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
u?cr
：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；第三方移动游戏/应用产品资源、渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
溢余资产价值
cr
CO
V
：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。非经营性资产价值
CO
VNOAV
：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值
NOAV
IBD
V
：采用成本法评估。
4、收益法预测主要参数
收益法预测主要参数包括收入、成本、费用、折现率等，具体取值如下：
单位：万元
IBD
V项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 8,576.39 | 7,606.27 | 7,072.43 | 6,884.41 | 6,815.57 | 6,815.57 |
| 减： 营业成本 | 6,203.08 | 5,483.59 | 5,098.73 | 4,963.18 | 4,963.18 | 4,963.18 |
| 营业税金及附加 | 3.66 | 18.73 | 17.38 | 17.03 | 16.53 | 16.55 |
| 销售费用 | 454.46 | 393.99 | 374.17 | 364.97 | 362.76 | 362.76 |
| 管理及研发费用 | 1,212.80 | 1,093.41 | 1,048.69 | 1,015.57 | 1,014.13 | 1,014.77 |
| 营业利润 | 702.39 | 616.55 | 533.47 | 523.66 | 458.98 | 458.31 |
第 12 页，共 16 页
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 减： 所得税 | 61.90 | 51.63 | 35.05 | 35.70 | 19.67 | 19.44 |
| 净利润 | 640.49 | 564.92 | 498.42 | 487.95 | 439.31 | 438.87 |
| 加： 折旧摊销 | 12.49 | 17.19 | 16.11 | 15.08 | 14.30 | 14.95 |
| 减： 资本性开支 | 46.90 | 22.93 | 23.80 | 15.42 | 14.08 | 12.80 |
| 营运资金追加 | - | -174.96 | -107.27 | -25.69 | -3.36 | - |
| 投资资本现金流(FCFF) | 606.07 | 734.14 | 598.00 | 513.31 | 442.89 | 441.02 |
| 折现率 | 12.29% | |||||
| 经营性资产估值 | 4,372.44 | |||||
| 溢余资产估值 | 864.63 | |||||
| 股东全部权益（取整） | 5,240.00 | |||||
5、评估参数主要依据及合理性分析
（1）利润预测模型及依据
预测期各月营业收入=（总流水×自有SDK收款率+总流水×上下游总流水收款率×分成率）其中：总流水=当期付费用户数量×月ARPPU值自有SDK收款率B及上下游收款率B基于各业务主体历史收款情况综合分析确定，未来年度假设保持稳定。
相应的，泡椒思志向其他上下游产业链支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即为CP成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
销售费用主要由信息服务费、工资性费用、平台手续费及其他费用组成；对于工资性费用，评估结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及泡椒思志对应业务的人力资源规划进行估算；对于平台费用主要根据其与相关业务金额的比例关系，并结合泡椒思志对应业务的营业收入预测情况进行估算；其他费用根据泡椒思志未来业务规模及预算相应预测；需特别说明的是，信息服务费已于营业成本预测，故销售费用中不再重复计算列。
管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水电、行政办公、中介服务、办公差旅等组成，由于业务规模预测缩减，同时考虑到人力成本存在一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非线性比例预测下降；差旅办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的减少而下降。对于版权金，企业原按照无形资产计量，相关开支金额以摊销形式
于管理费用中体现；考虑到现有游戏产品的生命周期，本次评估对于版权金按照企业业务发展规模及估计数量进行预测，并直接在付现成本中体现。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预测。
折旧摊销主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算更新资产折旧摊销时，假设更新资产在所需更新时的前一年会计期末投入。
资本性支出主要考虑现有设备的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根据泡椒思志的资产结构和固定资产的经济使用年限进行，同时考虑了因业务规模下降对应的更新折扣。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
通过对泡椒思志所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计
算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期泡椒思志的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
（2）预测结果
管理层对泡椒思志利润预测历史趋势对比如下：
单位：万元
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| 近三年报告期 | 近三年预测期 | |||||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 26,236.92 | 24,959.41 | 13,028.11 | 8,576.39 | 7,606.27 | 7,072.43 |
| 同比变动率 | -6.20% | -4.87% | -47.80% | -34.17% | -11.31% | -7.02% |
| 净利润 | 3,534.30 | 1,118.52 | 1,534.11 | 640.49 | 564.92 | 498.42 |
| 剔除非经净利润 | 3,253.22 | 934.48 | 1,294.88 | 640.49 | 564.92 | 498.42 |
| 同比变动率 | -9.00% | -71.28% | 38.57% | -50.54% | -11.80% | -11.77% |
报告期泡椒思志营业收入规模持续下降，2018～2020年泡椒思志营业收入较往年同比分别下降6.20%、4.87%、47.80%，2021～2023年预测收入同比分别下降34.17%、11.31%、7.02%。
2018～2019年泡椒思志经营性净利润同比下降9.00%、71.28%，2020年同比提高38.57%，2021～2023年预测净利润同比下降50.54%、11.80%、11.77%。
（3）预测合理性分析
① 活跃用户数量逐年下降
作为典型的游戏运营企业，泡椒思志收入、利润规模与所运营游戏的活跃用户数量直接相关，根据泡椒思志的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自2018年起泡椒思志活跃用户数量持续下降；2019年年末活跃用户数量较2019年年初下降约
65.64%，2020年年末较2019年年末下降约39.91%。2021年1～3月较2020年同期下滑30.64%。
对泡椒思志历史年度活跃用户下降情况做趋势分析，趋势如下：
管理层基于泡椒思志活跃用户历史下降趋势，结合泡椒思志的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧等因素，进一步判断泡椒思志未来收入规模依然呈现下滑趋势。
根据线性分析结果，采用趋势线拟合方式对未来泡椒思志活跃用户数量进行预测，并根据泡椒思志历史年度活跃用户付费率、人均付费额、分成率等指标对泡椒思志的收入、成本进行预测。
评估预测数据与企业实际数据趋势一致，且具有合理性。
② 预测数与实际数据对比
根据泡椒思志2021年1～3月未审数据，其合并口径下形成收入1,960万元，形成营业利润120万元，占预测期首期比例如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2021年全年 预测数 | 2021年一季度 实现数 | 一季度实际业绩占全年预测比例 |
| 营业收入 | 8,576.39 | 1,959.75 | 23% |
| 营业利润 | 702.39 | 120.05 | 17% |
| 净利润 | 640.49 | 90.03 | 14% |
注：因泡椒思志与2021年初注销了其全资子公司上海穆冠信息技术有限公司及海南银狐思志网络科技有限公司而形成了非经常性损益，为使得数据可比，上表中列示净利润一季度数据剔除了注销子公司而形成的营业外收支。
通过对比泡椒思志一季度实现数据，评估预测数未出现不合理或低估利润情形。
综上所述，评估预测参数选取与企业发展趋势一致，预测数据未出现不合理情形，评估结论合理，不存在利益输送及损害上市公司利益的情形。
二、交易的资金来源及对上市公司的影响
本次飞花文化购买交易标的资金总额为人民币7,340万元，资金来源于其控
R? = 0.7993
-200,000400,000600,000800,000
2018-10 2019-02 2019-05 2019-08 2019-12 2020-03 2020-06 2020-09 2021-01 2021-04
| - 200,000 400,000 600,000 800,000 2018-10 2019-02 2019-05 2019-08 2019-12 2020-03 2020-06 2020-09 2021-01 2021-04 | ||
| 活跃用户数据线性拟合（指数趋势线） | ||
股股东景晓东先生的自有资金及自筹资金，其中4,340万元为景晓东先生个人的自有资金，3,000万元来自于景晓东先生个人对外借款。上述款项来源于双方个人合法收入，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金来自于上市公司、公司其他董监高的情形。
考虑评估基准日后的分红，本次出售资产交易对公司当期损益影响总额为1,
167.87万元（具体金额及会计处理以审计结果为准）。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
董事会2021年6月22日