任子行网络技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
任子行网络技术股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
任子行网络技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
景晓军 董事长 出差 景晓东
公司负责人景晓军、主管会计工作负责人孙文杰及会计机构负责人(会计主管人员)李艺声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,598,794,415.55 628,105,029.18 154.54%
归属于上市公司普通股股东的股
1,065,455,271.46 456,421,703.20 133.44%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
3.5639 3.9208 -9.10%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 86,944,425.91 18.06% 206,929,645.46 23.54%
归属于上市公司普通股股东的净
15,485,232.26 16.55% 28,880,533.95 13.42%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -50,723,529.69 -460.74%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.1697 -240.45%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.05 25.00% 0.12 9.09%
稀释每股收益（元/股） 0.05 25.00% 0.12 9.09%
加权平均净资产收益率 2.34% -0.75% 5.39% -0.55%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.06% -0.93% 4.10% -1.00%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -435,337.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,910,513.88
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 830,818.46
减：所得税影响额 1,245,899.16
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少数股东权益影响额（税后） 136,444.59
合计 6,923,650.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
（一）投资并购后的整合风险
虽然公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经实施完成，但是本次重组交易事项仍可能存在盈利预测实现风险、商
誉减值风险、标的资产经营风险等多项风险因素。
（二）人力资源风险
我国的网络和信息安全行业正在迎来新的发展机遇，当前公司在经营管理、市场营销、技术研发、项目管理、投资管理等方
面的中高级人才还相对缺乏，不能满足公司快速发展的需要，公司需要不断增强企业凝聚力，引进、培养、留住、储备一批
中高级人才。同时，由于公司属技术密集型行业，核心技术人员是公司未来持续发展的重要保障，如果公司不能及时有效地
优化和完善员工薪酬福利制度、企业文化环境等激励措施，还存在核心人员流失的风险。
（三）技术进步和创新风险
IT环境日趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出了更高的要求。大数据、云计算、物联网、移动互联网等的不断涌现，
使得信息的获取方式、存储形态、传输渠道和处理方式都发生了变化。用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀不断增加了信息
安全保护的难度，也要求信息安全产品具备更高的性能、更丰富的功能和更高的智能化。信息安全产品的形态不断发生变化，
信息安全产品和设备之间加快融合，都带来了信息安全产业的重大变革。如果公司不能准确地把握行业的发展趋势，在技术
开发方向的战略决策上发生失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将可能丧失目前的技术优势，面临技术与产
品升级的双重风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 28,385
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
景晓军 境内自然人 40.45% 120,921,600 90,691,200 冻结 78,806,000
新余市华信远景投资 境内非国有法
7.55% 22,560,000
咨询有限公司 人
丁伟国 境内自然人 5.92% 17,707,641 17,707,641
蒋利琴 境内自然人 5.63% 16,843,853 16,843,853
深圳市华信行投资合 境内非国有法 5.40% 16,151,716 16,151,716
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伙企业（有限合伙） 人
朱瑶 境内自然人 1.44% 4,318,936 4,318,936
刘泉 境内自然人 1.44% 4,318,936 4,318,936
中央汇金投资有限责
国有法人 0.86% 2,568,100
任公司
景晓东 境内自然人 0.75% 2,256,000 1,692,000
杨敏 境内自然人 0.74% 2,214,839 2,214,839
北京龙象之本投资管 境内非国有法
0.74% 2,214,839 2,214,839
理有限公司 人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
景晓军 30,230,400 人民币普通股 30,230,400
新余市华信远景投资咨询有限公司 22,560,000 人民币普通股 22,560,000
中央汇金投资有限责任公司 2,568,100 人民币普通股 2,568,100
中国工商银行股份有限公司－嘉实事
868,121 人民币普通股 868,121
件驱动股票型证券投资基金
景晓东 564,000 人民币普通股 564,000
吴宁莉 550,000 人民币普通股 550,000
王春飞 523,038 人民币普通股 523,038
唐海林 491,200 人民币普通股 491,200
郑就有 433,000 人民币普通股 433,000
陈正忠 390,000 人民币普通股 390,000
董事长景晓军与董事景晓东为兄弟关系；董事长景晓军为新余市华信远景投资咨询
有限公司控股股东、实际控制人；董事长景晓军持有深圳市华信行投资合伙企业（有
上述股东关联关系或一致行动的说明 限合伙）45.08%的有限合伙份额；董事景晓东持有深圳市华信行投资合伙企业（有
限合伙）27.43%的有限合伙份额；其他股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
报告期末，公司股东王春飞通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券
参与融资融券业务股东情况说明（如 账户持有 523,038 股；公司股东郑就有通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担
有） 保证券账户持有 433,000 股；公司股东陈正忠通过申银万国证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户持有 390,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
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单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
孙文杰等 82 名股 2016 年 7 月 22
0 0 703,785 703,785 股权激励限售
权激励对象 日
2018 年 9 月 21
蒋利琴 0 0 16,843,853 16,843,853 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
周益斌 0 0 553,709 553,709 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
朱瑶 0 0 4,318,936 4,318,936 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
水向东 0 0 1,107,419 1,107,419 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
丁伟国 0 0 17,707,641 17,707,641 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
刘泉 0 0 4,318,936 4,318,936 非公开发行限售
日
2018 年 9 月 21
杨敏 0 0 2,214,839 2,214,839 非公开发行限售
日
深圳市华信行投
2018 年 9 月 21
资合伙企业（有 0 0 16,151,716 16,151,716 非公开发行限售
日
限合伙）
北京龙象之本投 2018 年 9 月 21
0 0 2,214,839 2,214,839 非公开发行限售
资管理有限公司 日
合计 0 0 66,135,673 66,135,673 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、截止报告期末，应收账款较2014年末增加8152.61万元，增加幅度为124.65%，主要系本期系统集成项目客户信用期延长
所致。
2、截止报告期末，预付账款较2014年末减少938.56万元，减少幅度为34.83%，主要系重组定金减少所致。
3、截止报告期末，其他应收款2014年末增加650.20万元，增加幅度为96.79%，主要系履约保证金增加所致。
4、截止报告期末，存货较2014年末增加1438.56万元，增加幅度为38.43%，主要系项目备货增加所致。
5、截止报告期末，长期股权投资较2014年末增加2363.37万元，增加幅度为70.31%，主要系报告期投资增加所致。
6、截止报告期末，投资性房地产较2014年末增加2933.05万元，增加幅度为5552.02%，主要系武汉房产部分出租增加投资性
房地产所致。
7、截止报告期末，无形资产较2014年末增加1091.36万元，增加幅度为895.94%，主要系合并苏州唐人数码科技有限公司（以
下简称“唐人数码”）无形资产所致。
8、截止报告期末，应付账款较2014年末增加2829.66万元，增加幅度为93.39%，主要系供应商信用期延长所致。
9、截止报告期末，应付职工薪酬较2014年末减少660.96万元，减少幅度为54.06%，主要系2014年终奖在今年发放所致。
10、截止报告期末，应交税费较2014年末减少629.92万元，减少幅度为42.31%，主要系2014年底税金在今年缴纳所致。
11、截止报告期末，其他应付款较2014年末增加13492.65万元，增加幅度为1060.11%，主要系股权交易款尚未支付完毕所致。
12、截止报告期末，一年内到期的非流动负债较2014年末增加896.62万元，增加幅度为99.56%，主要系今年新增限制性股票
所致。
13、截止报告期末，预计负债较2014年末增加20002万元，主要系并购唐人数码所致。
14、截止报告期末，其他非流动负债较2014年末增加896.62万元，增加幅度为42.67%，主要系今年新增限制性股票所致。
15、截止报告期末，股本较2014年末增加18254.72万元，增加幅度为156.81%，主要系资本公积金转增股本、合并唐人定增
股份及部分对价以股份支付所致。
16、截止报告期末，资本公积较2014年末增加42194.09万元，增加幅度为195.35%，主要系合并唐人数码定增股份及部分对
价以股份支付所致。
17、截止报告期末，库存股较2014年度末增加1793.24万元，增加幅度为59.74%，主要系今年新增限制性股票所致。
18、公司报告期营业成本较2014年同期增长2067.18万元，增长幅度为36.53%，主要系营业收入增加所致。
19、公司报告期财务费用较2014年同期减少237.98万元，减少幅度为88.73%，主要系公司利息收入增加所致。
20、公司报告期营业外收入较2014年同期增加957.20万元，增加幅度为150.79%，主要系政府补助及即征即退增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业总收入20692.96万元，较去年同期增长23.54%；实现归属母公司股东净利润2888.05万元，同比上
升13.42%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司围绕年度经营计划与经营目标，在产品研发、市场开拓、生产经营等方面积极开展工作，同时还完成了对唐
人数码的重组实施以及预留限制性股票的授予，各项工作均得到有效推进或落实。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系
首次限制 截至报告
近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时
股权激励承 2014 年 08 性股票激 期末，公
任子行 参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、不为激励对象获取
诺 月 18 日 励计划存 司严格遵
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
续期间 守了承诺
贷款提供担保。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
（一）发行股份购买资产.丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，
自发行结束之日起因本次交易所获得的股份 12 个月内不得转让；
12 个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分批解除限售： 1）
第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核
丁伟国、 报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行
蒋利琴、 股份的 20%；（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015
刘泉、朱 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交
2014 年 8
瑶、华信 易所获得任子行股份的 20%；（3）第三期股份：在持股期满 36 个
2014 年 08 月 29 日至 正常履行
行投资、 月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可
月 29 日 2018 年 9 中
龙象之 解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；（4）第四期股份：
月 21 日
本、杨敏、在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露
水向东、 后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的
资产重组时
周益斌 40%。（二）募集配套资金.华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、
所作承诺
周益斌分别承诺：本人本次认购的任子行股份自股票上市之日起 36
个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（一）盈利承诺情况。本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘
泉、朱瑶承诺唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
丁伟国、 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺 2014 年 8
蒋利琴、 净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万元，2015 年度不低于 2014 年 08 月 29 日至 正常履行
刘泉、朱 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度不低于 月 29 日 2018 年 12 中
瑶 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公 月 31 日
司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业
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会计准则出具的审计报告为准）。（二）补偿义务。如果承诺年限内
唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承
诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若
唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截
至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补
偿。（三）实际净利润的确定。标的资产交割完毕后，任子行将于
利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具
《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以
《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（四）补偿的实施。1、承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利
琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承
担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责
任。2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利
润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任
子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿
的部分。3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部
分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数
量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超
过 43,189,366 股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除
限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份
按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限
售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以
自筹或自有现金予以补足。4、补偿义务人承担现金补偿和股份补
偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即 60,256.00
万元。5、若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码
截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润
补偿，当期补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期
期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金
金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。6、现金补偿及股份
补偿的计算。补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：（1）
补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿；（2）若补偿义务人以
尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所
获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：当期应
补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的
应付现金对价）/发行股份价格。若当期期末计算的应补偿现金金额
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易
对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。（3）如
果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或
者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价
格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后
的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比
例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式
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计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应
随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前
每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量。（4）当期按照上述
公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自
有资金进行补偿的。7、减值测试后的补偿事宜。（1）在利润补偿
期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以
及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满
时，若标的资产对价为 60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价
基础为 60,256.00 万元；若标的资产对价调整为 80,258.00 万元，标
的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除非另有法律规定，
否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法
一致。（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则
补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进
行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次
交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹
资金予以补偿。（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期
末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支
付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得
的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的
另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格。8、现金补偿的实施。如标的公司在利
润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内
各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面
通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通
知后的 10 个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定
的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则
不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
9、股份补偿的实施。（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以 1.00
元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的
30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东
大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；
如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
任子行应在股东大会决议公告后 10
