证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-086
吉艾科技集团股份公司关于公司控股股东及高管拟为公司全资孙公司银行
贷款提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述：
1、针对公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款事项，公司控股股东上海坤展实业有限公司（以下简称“上海坤展”）拟与贷款人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行新疆分行”或“贷款人”）签订股权质押合同，以其持有的3045万股公司股票（及孳息）为上述贷款事项下的债务提供质押担保。公司董事长姚庆先生拟与贷款人签订保证合同，为上述贷款事项下的债务承担连带责任保证。
2、上海坤展系公司控股股东；姚庆先生系公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）和公司《关联交易管理制度》规定，本次交易构成关联交易。
3、2021年11月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及高管拟为公司全资孙公司银行贷款提供关联担保的议案》，关联董事姚庆先生回避了该事项的表决。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。由于上述担保属于无偿接受担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，是公司单方面获得利益的交易行为，因此无需提交公司股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况：
（一）、姚庆先生基本情况
姚庆先生系公司法定代表人、董事长，现持有公司股份33,722,200股，占公司股份总数的3.81%，系公司的关联自然人。姚庆先生不存在失信被执行人情况。
（二）、上海坤展基本情况
1、公司名称：上海坤展实业有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA1GPRL66F
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：金台
5、注册资本：10,000万人民币
6、成立日期：2020-12-24
7、营业期限：2020-12-24 至 9999-12-31
8、住所：上海市宝山区地杰路58号1幢1层
9、经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：上海聚亨高企业管理有限公司持有100%股权。
11、主要财务数据： （单位：元）
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -300,095.33 | 0.00 |
| 净利润 | -300,095.33 | 0.00 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 412,048,389.45 | 0.00 |
| 负债总额 | 412,348,484.78 | 0.00 |
| 所有者权益 | -300,095.33 | 0.00 |
12、关联关系及其他：上海坤展为公司控股股东，持有公司股份132,918,565股，占公司股份总数的15%，系公司的关联法人。经查询，上海坤展不存在失信被执行人情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据：
上述担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。
四、交易协议的主要内容：
公司控股股东上海坤展为公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款提供股份质押担保，公司董事长姚庆先生为上述贷款事项下的债务承担连带责任保证。上述担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。
五、交易目的和对上市公司的影响：
本次关联交易用于公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款提供担保，体现了公司股东及高管对公司发展的支持和信心，可以满足日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司不提供反担保，免于支付担保费用，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
上海坤展在2021年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计0元。姚庆先生在2021年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计0元。
七、独立董事事前认可和独立意见：
1、事前认可意见：
公司独立董事发表事前认可意见，其认为：为支持公司业务发展，公司控股股东上海坤展及董事长姚庆先生为公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款提供担保符合有关法律法规的要求，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事意见：
公司独立董事发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次担保暨关联交易事项。
七、备查文件：
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021年11月15日