证券代码：300309 证券简称：吉艾科技
吉艾科技集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿）
二〇二一年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、上海古旭实业合伙企业（有限合伙）参与本次发行并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次向特定对象发行方案可能因此终止或变更，发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次调整后的向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，且获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次调整后向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行股份。上述特定对象与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 186,800,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行股票股权登记完成之日起锁定期为18个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票不超过186,800,000股（含本数），拟募集资金总额不超过392,280,000元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东将发生变化，实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司制定了《吉艾科技集团股份公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步完善了利润分配政策，2018年至2020年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
12、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 10
五、募集资金投资项目 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象情况 ...... 15
二、与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
三、募集资金的管理安排 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 23
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司现行利润分配政策 ...... 27
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 29
三、未来三年股东回报规划 ...... 29
第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 32
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 32
二、本次融资的必要性和合理性 ...... 35
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 35
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施 ...... 36
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 .... 38
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 39
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
| 常用词语释义 | ||
| 发行人/公司/本公司/上市公司/吉艾科技 | 指 | 吉艾科技集团股份公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 吉艾科技集团股份公司本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 吉艾科技集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 《认购协议》 | 指 | 《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 吉艾科技集团股份公司 |
| 公司英文名称 | GI Technologies Group Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300309.SZ |
| 证券简称 | 吉艾科技 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室 |
| 办公地址 | 北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场C栋6层604 |
| 注册资本 | 886,123,765元 |
| 法定代表人 | 姚庆 |
| 统一社会信用代码 | 91110000788998864N |
| 邮政编码 | 100007 |
| 联系电话 | 010-83612293 |
| 传真 | 010-83612293 |
| 公司网站 | www.gi-tech.cn |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询;为石油和天然气开采提供服务;企业管理服务;经济贸易咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售石油设备及配件、机械设备、计算机软硬件、7号燃料油、润滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、饲料、日用品;销售食品、化工产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、化工产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
2020年中央经济工作会议进一步明确，支持战略性产业发展，推进传统产业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进产业，提升产业基础能力和产业链现代化水平。
在国家政策环境与战略布局深刻调整，经济发展原有增长动力减弱、增长步入“新常态”的大背景下，国家经济发展与结构调整亟待平衡，产业转型升级、区域协调发展需求迫切。为深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻新发展理念，落实国家“十三五”战略性新兴产业发展规划，推进公司发展，增加公司资本实力、增加公司净资产、降低公司负债率，公司拟向战略投资者增发股份。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来受内部、外部环境因素影响，吉艾科技目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，已连续2年亏损。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
吉艾科技拟向特定对象发行股票，战略投资者上海古旭实业合伙企业认购本次发行的全部股票，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）的实际控制人，也即上海坤展实业有限公司的实际控制人刘钧将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为：上海古旭实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“古旭实业”）。
（二）发行对象与公司的关系
上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）实际控制人即上海坤展实业有限公司的实际控制人刘钧。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，古旭实业成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册之日起的十二个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）。
发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为186,800,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。本次发行认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 上海古旭实业合伙企业（有限合伙） | 186,800,000 | 392,280,000 |
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行股票股权登记完成之日起锁定期为18个月。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金总额不超过392,280,000元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为上海坤展实业有限公司，其持有公司15.00%的股份，实际控制人为刘钧。
上海坤展实业有限公司股权结构如下：
本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，刘钧为其实际控制人。
本次发行完成后，公司第一大股东将变为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其持股比例为18.26%，公司第二大股东为上海坤展实业有限公司，其持股比例为11.54%，其共同的实际控制人均为刘钧，本次发行完成后刘钧合计控制公司的表决权为29.80%。股权结构如下图所示：
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次调整后的向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况
（一）上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
（二）古旭实业主营业务情况
古旭实业主营业务即投资管理，由于刚成立，目前未开展经营业务。
（三）最近一年及一期简要财务报表
由于发行对象古旭实业成立于2021年5月24日，为新设立公司，目前无财务报表。
| 公司名称 | 上海古旭实业合伙企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 无 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市宝山区地杰路58号1幢1层 |
| 执行事务合伙人 | 上海坤展实业有限公司 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GQ4WP48 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；远程健康管理服务；企业形象策划；市场营销策划；日用百货销售；办公用品销售；家居用品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；深海石油钻探设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；五金产品制造（限分支）；机械零件、零部件加工（限分支经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年5月24日 |
（四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
古旭实业及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
本次向特定对象发行完成后，古旭实业及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行与公司新增同业竞争。亦不存在关联交易。
对于未来开展业务合作并产生的潜在的关联交易，本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，古旭实业及其控股股东、实际控制人刘钧与公司不存在其他重大交易情况。
二、与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：吉艾科技集团股份公司
乙方：上海古旭实业合伙企业（有限合伙）
签订时间：2021年5月31日
（二）合同主要内容
1、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为2.10元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行不超过186,800,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）募集资金预计不超过人民币 392,280,000元。
若甲方在决定本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
本次拟向特定对象发行股份总数和募集资金总额应当以深圳证券交易所审核通过且中国证监会等有权部门最终同意注册为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方应以最终注册的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票不超过186,800,000股（含本数），拟募集资金总额不超过392,280,000元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金使用的可行性分析
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金392,280,000元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
根据公司2020年年度报告，截至2020年末，公司的资产负债率为97.94%（合并口径），短期借款余额为2.680亿元，应付票据及应付账款4.107亿元，流动负债合计31.17亿元。公司长期借款余额为5.056亿元，负债合计余额为54.70亿。2020年支付利息、手续费及佣金的现金支出为1.179亿元。
公司拟使用本次募集资金总额392,280,000元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。如果最终募集资金总额发生增减变化，则用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额将随之增减变化。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务(简称“AMC业务”)和石油炼化业务(以下简称“炼化业务”)构成。本次发行后，公司将进一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的资产负债结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次发行后，公司的控制权将发生变化。敬请投资者特别注意。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。
由于募投项目为补充流动资金和偿还银行债务，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的实施，将有效提高公司的整体盈利水平和竞争能力。同时，募投项目的实施将进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将使当期筹资活动现金流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。
本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
公司目前的控股股东为上海坤展实业有限公司，其持有公司15.00%的股份，实际控制人为刘钧。
本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司。
本次发行完成后，公司控股股东将变为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），公司实际控制人仍为刘钧。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系将因本次发行而发生重大变化。
具体情况如本预案三、（一）“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况”所述。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型将发生重大变化。
具体情况如本预案三、（一）“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况”所述。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与现有控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。
同时，也不会与本次发行完成后的控股股东上海古旭实业合伙企业（有限合伙）及其关联人之间因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），公司实际控制人仍为刘钧，公司不存在资金、资产被现有控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为现有控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
公司不存在资金、资产被上海古旭实业合伙企业（有限合伙）及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年12月31日，公司合并资产负债率为97.94%。本次向特定对象发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目实施需要时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该募投项目进行了充分分析和论证，但由于市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会的同意注册，能否取得相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关主管部门审核或注册的时间均存在一定的不确定性。
（四）发行风险
上海古旭实业合伙企业（有限合伙）参与了本次向特定对象发行，并与公司签订了认购协议，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次向特定对象发行方案可能因此终止或变更，发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）股票股利分配条件
公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司出现下列情况时可不进行现金分配
1、预计公司未来12个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的15%；
2、剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负时；
公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
（七）利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和中、小股东的意见。
3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
2、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司累计可供分配的利润为正值。
（3）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
1、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当及必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、股东回报规划决策机制
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行募集资金总额将不超过392,280,000元，发行股票数量186,800,000股。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2019年、2020年实现归属于母公司所有者的净利润为-11.91亿元、-5.74亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-12.05亿元、-5.67亿元。2021年1-3月归属于母公司所有者净利润-9,489万元。
3、假设本次向特定对象发行工作于2021年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会注册发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以2.10元/股测算发行价格，根据募集资金总额392,280,000元测算，本次向特定对象发
行股票数量不超过186,800,000股。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会注册发行的为准。
5、公司对2021年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司2021年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 886,123,765 | 886,123,765 | 1,072,923,765 |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -56,670.45 | -62337.50 | -62337.50 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.64 | -0.70 | -0.69 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.64 | -0.70 | -0.69 |
| 假设2：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -56,670.45 | -56670.45 | -56670.45 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.64 | -0.64 | -0.63 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.64 | -0.64 | -0.63 |
| 假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -56,670.45 | -51003.41 | -51003.41 |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.64 | -0.58 | -0.57 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | -0.64 | -0.58 | -0.57 |
注：基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
本次向特定对象发行完成后，若2021年净利润为正，由于股本的增加，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2021年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次向特定对象发行尚需通过中国证监会注册，能否取得注册、何时取得注册及发行时间等均存在
不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步提高创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的实施，公司的资产负债结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。借助本次募投项目的实施，公司的净资产将增加、负债率将降低，主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强。
在本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和人员。
本次募投项目已经过较为充分的调研论证。依托公司现有的人才和资源、业务优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够有效增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务(以下简称“AMC业务”)；石油炼化业务(以下简称“炼化业务”)；其他业务为油服板块剥离后的零星延续。受新冠肺炎疫情影响，公司经营情况受到较大冲击。公司所持有债权资产之底层资产的重整及处置工作，受限于各地的各类防疫措施，直至2020年三季度才好转，并在2021年持续好转并进入良性发展轨道。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、宏观政策风险
不良债权资产组合的质量受到若干宏观因素的影响，包括中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规的变化。这些因素的不利变化可能增加公司来自债务人的信用风险。如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，对公司不良债权资产的质量可能产生重大不利影响。
改进措施：公司定期对债权投资资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准备的金额基于公司当前对影响公司债权投资类不良债权资产组合各种因素的评估和预期。这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观经济、货币政策和法律环境等。
（2）营运现金流风险
2020年度，公司经营活动现金流为正值，但不排除未来可能会面临营运现金流为负值的情形。公司在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司预期随着业务的扩张，用于收购不良资产的现金也将会增加。经营活动所用的现金净额为负值可能会有损公司收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力，并且公司可能需要取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还公司的负债。如果公司无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求公司立即偿还有关债务。公司可能无法实现或维持经营活动现金流为正值，且如果公司实现了经营活动现金流为正值，亦可能无法充分满足公司预期资本支出及其他现金需要。
公司可能为进一步收购不良债权资产和其他投资机会需要获取额外的资金。如果国际及/或中国的宏观环境和政策有所变化，公司可能无法维持公司与商业银行现有及未来的借贷安排，公司不能向广大投资者保证公司能够以商业上合理的条款获取足够的资金，甚至无法获取资金。如果公司无法充分融资以满足业务需求，或无法以商业上可接受的条款获取资金，甚至无法获取资金，公司的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法获得资金支持或进行有效竞争。
改进措施：管理流动风险时，公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
（3）外汇风险
随着海外业务拓展及业务的增加，外汇汇回国内受制于全球宏观经济及项目所 在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。
改进措施：公司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇入国内，以确保资金安全。
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在AMC领域的竞争优势。
（四）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上海古旭实业合伙企业（有限合伙）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
根据中国证监会相关规定，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
吉艾科技集团股份公司
董 事 会2021年5月31日