吉艾科技集团股份公司关于公司转让资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）向股东高怀雪女士（以下简称“乙方”）转让其持有的闲置资产，包括油服类固定资产及开发支出，其中油服类固定资产，资产原值为：29,337,594.45元，截止2021年5月31日，累计计提折旧17,145,201.89元，累计计提减值准备7,494,995.71元，账面净值为4,697,396.85元，开发支出为尚处于验收阶段的开发支出，包括待验收的开发样品、研发图纸及研发技术等知识产权。截止2021年5月31日，该开发支出累计投入35,124,031.00元，累计计提减值准备19,776,391.00元，账面净值为15,347,640.00元。经双方协商确定，标的资产的转让对价为截止2021年5月31日该资产的账面净值，转让对价合计20,045,036.85元。双方同意，乙方应向公司支付的资产转让对价自公司尚欠乙方的贷款债务中抵扣。
2、高怀雪女士为公司过去十二个月内曾直接持有公司股份5%以上的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，本次交易构成关联交易。
3、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让资产暨关联交易的议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，此项交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况：
高怀雪女士为公司过去十二个月内曾直接持有公司股份5%以上的自然人。现为公司持股5%以下股东，高怀雪女士不存在失信被执行人情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据：
公司本次转让资产暨关联交易事项的转让价格以截止2021年5月31日该资产的账面净值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
四、交易协议的主要内容：
公司有意向股东高怀雪女士转让其持有的闲置资产，包括油服类固定资产及开发支出。经双方协商确定，标的资产的转让对价为截止2021年5月31日该资产的账面净值，转让对价合计20,045,036.85元。双方同意，该笔费用自公司尚欠高怀雪女士的贷款债务中抵扣。
五、交易目的和对上市公司的影响：
公司本次转让资产暨关联交易事项是基于公司战略目的，为积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
高怀雪女士在2021年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计0元。
七、独立董事事前认可和独立意见：
1、事前认可意见：
公司独立董事发表事前认可意见，其认为：公司本次转让资产暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司调整优化产业布局，集中发展公司主营业务，
有利于公司优化资产结构，提高公司运营和管理效率，本次转让价格以截止2021年5月31日该资产的账面净值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次公司转让资产暨关联交易事项，同意将本议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见：
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次转让资产暨关联交易事项是基于公司战略目的，为积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业务，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。本次转让资产暨关联交易事项的转让价格以截止2021年5月31日该资产的账面净值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。综上，我们一致同意公司本次转让资产暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021年6月4日