证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-056
中际旭创股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月26日以传真、电子邮件等方式发出，并于2021年5月6日上午9:30以通讯表决的方式召开，会议由董事长王伟修先生召集并主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，确认公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向特定对象发行A股股票方案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。分项表决情况如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行股票的种类为境内上市（A股），每股面值为1.00元。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.02 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.03 发行对象
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。最终发行价格将在公司本次发行申请取得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.05发行数量及认购方式
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即213,904,884股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.06 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.07 滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.09募集资金金额和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币277,748.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 57,580.91 | 56,152.94 |
| 2 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 71,212.10 | 64,448.00 |
| 3 | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 58,786.90 | 51,333.40 |
| 4 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 27,770.90 | 23,749.30 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 82,064.36 | 82,064.36 |
| 合计 | 297,415.17 | 277,748.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期自股东大会通过本次发行事项之日起12个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创2021年度向特定对象发行A股股票预案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《中际旭创股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-058）。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次向不特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于确保向特定对象发行A股股票填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网
站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2021-059）。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请2021年5月24日（星期一）下午14:00召开2021年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-061）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2021年05月08日