富春通信股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
富春通信股份有限公司
 2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                         富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人缪品章、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人(会计主管
人员)陈莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                   富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                本报告期比上年同期
                                                   本报告期               上年同期
                                                                                                       增减
营业总收入（元）                                         44,598,161.89      24,634,879.17                     81.04%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）                   -1,227,883.62      -5,012,602.01                     75.50%
经营活动产生的现金流量净额（元）                          2,705,900.26     -11,635,310.08                     123.26%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                        0.0150               -0.0965                   115.54%
基本每股收益（元/股）                                            -0.01                 -0.03                  66.67%
稀释每股收益（元/股）                                            -0.01                 -0.03                  66.67%
加权平均净资产收益率                                           -0.30%               -1.28%                     0.98%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                       -0.34%               -1.30%                     0.96%
                                                                                               本报告期末比上年度末
                                                  本报告期末              上年度末
                                                                                                       增减
总资产（元）                                         562,807,566.09        555,107,559.58                      1.39%
归属于上市公司普通股股东的股东权益（元）             404,095,836.61        405,323,720.22                      -0.30%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）                  2.2338               2.2406                     -0.30%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                          项目                               年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        600.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          290,168.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -5,142.50
减：所得税影响额                                                           68,685.57
     少数股东权益影响额（税后）                                            65,444.91
合计                                                                      151,495.02                  --
                                                                   富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、 客户集中度较高的风险
    公司是一家专业为中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供通信网络建设技术服务的高新技术企业，公司的技
术服务内容主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等。由于目前国内通信运营商数量较少，加之受
公司现有产能的限制，公司近年来实行集中精力为少数通信运营商提供深度专业技术服务的发展策略，导致公司的客户数量
较少，对主要客户存在一定程度依赖。尽管公司通过多年的业务合作，赢得了大客户的信任，但如果主要客户改变与公司的
合作关系，有可能导致公司得不到充足的业务机会，从而对公司的业务和经营带来不利影响。
    公司应对措施：公司的主要客户为三大通信运营商，属于优质稳定客户，公司一方面将继续巩固与加强与传统大客户中
国移动的合作，通过完善服务网点、提高响应速度等方式做好客户的服务支撑工作；另一方面，公司正在通过投标入围、并
购重组等方式拓展新的客户、新的业务领域，逐步实现客户和业务的多元化。
2、 对行业政策及运营商依赖性较强，业绩存在不确定性的风险
    公司的主营业务是为通信运营商提供技术服务，客户主要为三大通信运营商，通信行业发展规划、投资规模及建设进度
受国家相关政策的影响较大，同时通信运营商在产业链中处于核心地位，其强势地位将直接影响公司网络建设技术服务的采
购和结算。如果行业政策出现较大变化或运营商结算进度滞后，将直接对公司的业务开展与经营业绩产生较大影响。
    公司应对措施：公司将密切跟踪运营商的结算进度，在适当的时机逐步开展多元化经营，保证收入规模、结算周期的均
衡性，降低经营风险。
3、 公司管理整合风险
    公司进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，积极通过并购重组实现外延式扩张，这对公司的内部控制、子公
司管理、市场资源和企业文化整合及管理人才提出了更高的要求。如果公司整合效果不及预期，并购标的承诺业绩无法达标，
将对公司的经营业绩产生不利的影响。
    公司应对措施：在进行并购重组过程中，公司将标的企业的诚信规范运作情况、管理团队与公司文化的契合度作为一项
重要衡量标准，并聘请经验丰富的顾问团队协助进行尽职调查、方案设计，力争减少并购后的经营风险和文化融合风险。同
时，公司将进一步完善子公司管理制度，加强对子公司的业务指导和考核，定期对子公司的运作情况进行评估审计，确保子
公司业绩的顺利实现。
4、 重大资产重组实施风险
    2014年12月3日，公司披露了发行股份及支付现金购买上海骏梦网络有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的相
关文件并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了重组相关材料，经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会于2015年3月23日召开的2015年第20次并购重组委工作会议审核通过，公司于2015年4月22日收到中国证监会正式批
复文件。截止本公告披露日，公司正积极推进后续实施工作，但由于工商、税收、业务整合等因素影响可能存在实施进度不
及预期的风险。
    公司应对措施：在重大资产重组实施过程中，公司按照相关法规和重组协议的要求制定了详细的实施进度表，并指派专
人协调交易对方和中介机构全力配合实施工作，确保实施工作顺利完成。
                                                                         富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末股东总数                                                                                                  9,433
                                                  前 10 名股东持股情况
                                                                            持有有限售条         质押或冻结情况
         股东名称              股东性质         持股比例     持股数量
                                                                            件的股份数量      股份状态      数量
福建富春投资有限公司        境内非国有法人          32.29%     58,404,892       43,803,669      质押        7,900,000
缪品章                      境内自然人              15.26%     27,611,480       20,856,800      质押       20,856,800
福州奥德企业管理咨询有
                            境内非国有法人           7.46%     13,500,000       13,500,000      质押       13,500,000
限公司
陈苹                        境内自然人               1.43%      2,588,577        1,941,432
刘雅惠                      境内自然人               1.27%      2,300,956        1,725,717      质押        1,458,000
翁鲲鹏                      境内自然人               1.19%      2,157,145        1,617,859      质押        1,617,859
中国工商银行－南方绩优
                            其他                     1.11%      1,999,913
成长股票型证券投资基金
黄希                        境内自然人               0.76%      1,375,715        1,294,286
天治基金－光大银行－天
治盛世金牛分级 1 号资产 其他                         0.66%      1,200,000
管理计划
杨金得                      境内自然人               0.58%      1,040,500
                                             前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
                 股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                 股份种类                数量
福建富春投资有限公司                                           14,601,223      人民币普通股                14,601,223
缪品章                                                          6,754,680      人民币普通股                 6,754,680
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投
                                                                1,999,913      人民币普通股                 1,999,913
资基金
天治基金－光大银行－天治盛世金牛分级 1
                                                                1,200,000      人民币普通股                 1,200,000
号资产管理计划
杨金得                                                          1,040,500      人民币普通股                 1,040,500
杨明锐                                                            800,665      人民币普通股                     800,665
薛非                                                              786,000      人民币普通股                     786,000
祝宏                                                              692,450      人民币普通股                     692,450
张能斌                                                            675,900      人民币普通股                     675,900
秦威                                                              671,602      人民币普通股                     671,602
上述股东关联关系或一致行动的说明              缪品章持有福建富春投资有限公司 90%股权，并任执行董事；缪品章持有福
                                                                          富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                               州奥德企业管理咨询有限公司 95%股权，并任执行董事。
                                               1）股东杨明锐通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户共持有
                                               800,665 股公司股票；
                                               2）股东薛非通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户共持有
                                               786,000 股公司股票；
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
                                               3）股东祝宏通过普通账户持有 8,600 股，通过海通证券股份有限公司客户信
                                               用交易担保证券账户持有 683,850 股，共持有 692,450 股公司股票；
                                               4）股东秦威通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户共持有
                                               671,602 股公司股票。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：股
                                    本期解除限售    本期增加限售
    股东名称        期初限售股数                                      期末限售股数         限售原因        解除限售日期
                                        股数            股数
                                                                                      首发前机构限售股按
福建富春投资有
                       58,404,892      14,601,223               0        43,803,669 其控股股东缪品章股      2015-3-19
限公司
                                                                                      份锁定承诺锁定
缪品章                 27,611,480       6,754,680               0        20,856,800 高管锁定股              2015-3-19
刘雅惠                  2,300,956         575,239               0         1,725,717 类高管锁定股            2015-3-19
合计                   88,317,328      21,931,142               0        66,386,186            --               --
                                                                 富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因说明：
    (1) 预付账款期末余额较期初上升3553.78%，主要系全资子公司厦门富春信息技术有限公司预付基建项目工程款所致。
    (2) 应收利息期末余额较期初下降78.71%，主要系计提定期存款利息减少所致。
    (3) 其他流动资产期末余额较期初上升90.91%，主要系购买短期银行理财产品增加所致。
    (4) 短期借款期末余额较期初上升40.00%，主要系本期短期借款增加所致。
    (5) 预收账款期末余额较期初上升35.18%，主要系收到预收款增加所致。
    (6) 应付职工薪酬期末余额较期初下降39.82%，主要系本期支付上年度员工的年终奖金所致。
2、利润表项目大幅变动的情况及原因说明：
    (1) 营业收入较上年同期增加81.04%，主要系本期增加终端销售业务所致。
    (2)营业成本较上年同期增加74.04%，主要系本期增加终端销售业务所致。
    (3) 财务费用较上年同期增加602.49%，主要系本期募集资金存款利息收入减少所致。
    (4) 资产减值损失较上年同期下降108.49%，主要系本期应收账款回款增加所致。
    (5)营业外收入较上年同期增加125.64%，主要系本期子公司享受政府补助增加所致。
    (6) 所得税较上年同期增加203.09%，主要系本期递延所得税增加所致。
3、现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明：
    (1) 经营活动现金流入较上年同期增加70.48%，主要系本期收到货款增加所致。
    (2) 投资活动现金流入较上年同期增加335907.99%，主要系本期子公司投资短期银行理财产品到期收回所致。
    (3)投资活动现金流出较上年同期增加66.05%，主要系本期投资短期银行理财产品增加所致。
    (4) 筹资活动现金流入较上年同期增加40%，主要系本期取得短期借款增加所致。
    (5) 筹资活动现金流出较上年同期增加30086.09%，主要系本期偿还银行贷款增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
     公司第一季度累计实现营业收入4,459.82万元，较去年同期增长81.04%，主要系本期增加终端销售业务所致 。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
                                                                富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变
化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司前五大供应商占比71.25%，上年同期占比86.07%；同比下降14.82%，前五大供应商占比的变化，对未
来经营不构成重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司前五大客户销售占比68.78%，上年同期占比65.06%；同比上升3.72%，前五大客户占比的变化，对未来
经营不构成重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司围绕2015年度经营计划，扎实传统主业，推进外延式发展，加速实现转型升级，制定了对应的方针目标
和预算，为公司年度目标的实现奠定了基础。并购重组方面，公司发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权已于2015年3
月23日经中国证券会并购重组委员会审核通过，公司正在积极落实后续实施工作，其他各项工作正在稳步推进。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
参见第二节公司基本情况   二、重大风险提示部分
                                                                                                                富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                              第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺来源                     承诺方                                承诺内容                                 承诺时间       承诺期限   履行情况
股权激励承诺                     不适用             不适用                                                                               不适用    不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
                                 不适用             不适用                                                                               不适用    不适用
作承诺
                                                    1、避免同业竞争承诺：（1）本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、
                                                    移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与上海骏梦、富春通信及其下属
                                                    公司相同或相类似的业务；（2）本人持有富春通信股份期间，本人及本人
                                                    的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
                                                    他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春通信
                                                    及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也
                                                    不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有
                                                    直接或间接竞争关系的经济实体；（3）如果因违反上述声明、承诺导致富
                                                                                                                        2014 年 12 月
资产重组时所作承诺               实际控制人缪品章   春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承                    长期有效   正在履行
                                                                                                                            1日
                                                    担。
                                                    2、关于减少和规范关联交易的承诺：（1）本人及本人控制或影响的其他
                                                    企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于
                                                    富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
                                                    由富春通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企
                                                    业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及其控股子
                                                    公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
                                                    上市公司资金；（2）对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及
                                                                                     富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                       其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格
                       遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
                       本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关
                       联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性
                       文件、及富春通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义
                       务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；（3）
                       本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的
                       关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
                       方可执行；（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春
                       通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致富
                       春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承
                       担。
                       3、关于信息披露涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者赔
                       偿安排的承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                       形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                       查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                       董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                       个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                       结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                       易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                       和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                       本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海骏梦交易对方“上
                       业绩承诺：上海骏梦 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现
海力珩、上海力麦、上
                       的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相
海睿临、苏州北极光、                                                                                       2014 年至
                       关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400 万元、8,370 2014 年 12 月
文化基金、宿迁华元、                                                                                      2017 年 12 月   正在履行
                       万元、11,300 万元和 12,430 万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润      01 日
磐霖盛泰、磐霖东方、                                                                                         31 日
                       数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数
上海七皓、马雪峰、江
                       未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
伟强和詹颖珏”
                                                                                  富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                     1、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺：本单位将及时向
                     上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
                     以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                     交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                     会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                     锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                     人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                     公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                     直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                     份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     2、关于股权权属清晰的承诺：本企业合法拥有上海骏梦网络科技有限公
                     司股权完整的所有权，依法拥有上海骏梦股权有效的占有、使用、收益及
上海力珩投资中心（有 处分权；本人/本企业持有的上海骏梦股权权属清晰，没有设置抵押、质 2014 年 12 月
                                                                                                     长期有效     正在履行
限合伙）             押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机     01 日
                     关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
                     及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
                     3、关于避免同业竞争的承诺：（1）本企业目前没有从事与上市公司主营
                     业务存在竞争的业务活动；本企业与上市公司不存在同业竞争。（2）今后
                     本企业或本企业届时控股或实际控制的企业也不会以任何方式在中国境
                     内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间
                     接产生竞争的业务或活动。（3）如果本企业或本企业控股或实际控制的企
                     业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企
                     业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受
                     的合理条款和条件首先提供给上市公司。（4）如本企业违反上述声明、承
                     诺，并造成上市公司经济损失的，本企业同意赔偿上市公司相应损失。
                     4、规范和减少关联交易的承诺：（1）本企业及控制的其他企业现未与上
                     市公司及上海骏梦发生关联交易；本企业保证本企业及控制的其他企业将
                     来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
                                                                                                                      富春通信股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                         的；本企业保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交
                                                         易。（2）本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
                                                         易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
                                                         规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
                                                         公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
                                                         三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
                                                         保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
                                                         务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损
                                                         害公司及非关联股东的利益。（3）本企业及控制的其他企业保证将按照
                                                         法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业
                                                         的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时
                                                         的回避程序。
                                                         5、股份锁定承诺：利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未
                                                         实现但上海骏梦补偿义务人已经根据