证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2024-004
江苏三六五网络股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十一次会议于2024年4月23日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2024年4月11日以电子邮件的方式发出。会议应参与董事5名，实际参与董事5名，会议由公司董事长胡光辉主持，部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议经认真审议后，决议如下：
一、审议通过了公司《2023年年度报告》全文和摘要；
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2023 年度《董事会工作报告》
公司2023年度《董事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司第五届董事会独立董事刘一平先生、郭新强先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。各位独立董事的述职报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
三、审议通过了2023年度《总经理工作报告》
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
四、审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了意见；公司内部控制自我评价报告事前已经审计委员会审核通过同意提交董事会审议，报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过了公司《 2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》
由于2023年度公司所服务的房地产市场持续低迷，且公司控股子公司小贷公司因个别贷款逾期违约风险增大而根据准备进行了必要计提等原因，公司2023年度出现较大额的亏损；同时也考虑后续市场不确定性仍然较大，需要尽可能保留足够资源确保公司运营和防范风险，因此董事会建议本年度不进行现金分红，也不使用公积金转增股本，而将上一期滚存的可供分配利润继续滚存到后期一起进行分配。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且很好地完成前几年的审计工作，经董事会审计委员会和董事会经评估后，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
审计委员会对续聘审计机构事项发表了事前认可，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于拟注销公司库存股份并减少注册资本的议案》
公司根据第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购公司股份的方案》以集中竞价交易方式累计回购了公司股票1211000股，该部分股票原计划用于公司股权激励或员工持股计划，但是由于公司所服务的房地产市场在近年出现了较大波动，因此公司虽然多次考虑运用这部分库存股开展股权激励，但都因为外部环境因素波动等原因未能实际运用。因该部分库存股自回购完成之日起至今已满36个月，因此根据有关法规的规定，拟予以注销，并相应减少注册资本1211000元。
为具体办理本事项，董事会还提请股东大会在本次议案审议通过的情况下授权董事长或其指定人员具体组织办理本次注销、减资事宜，以及相关的工商变更和公司章程修订备案等事宜。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2023年度股东大会审议，股东大会经特别事项审议通过后还需要按规定进行其他必要减资程序。
九、审议通过了《关于<独立董事制度（2024年修订）>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》(2023 年 8 月修订)以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 (2023 年修订)等相关法律法规的最新要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，对公司《独立董事制度》根据最新规定进行了修订。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2023年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十一、审议通过了《关于提请召开江苏三六五网络股份有限公司2023年度股东大会的议案》
公司《关于召开2023年度股东大会的会议通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。表决通过。
本次董事会还根据有关规定对公司现任独立董事刘一平先生和郭新强先生的独立性进行了年度评估，相关专项意见详见公司同日相关公告。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2024年4月23日