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安科瑞:对外投资管理制度(2021年3月) 下载公告
公告日期:2021-03-26

安科瑞电气股份有限公司对外投资管理制度

第一章总 则第一条 为加强安科瑞电气股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《安科瑞电气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制定本制度。第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。金融资产投资包括:

(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

(二)持有至到期投资;

(三)可供出售金融资产;

(四)委托理财。

长期股权投资包括:

(一)对子公司投资;

(二)对合营公司投资;

(三)对联营公司投资;

设立或者增资全资子公司除外。第三条 本制度适用于公司及所属全资及控股子公司的(以下简称“所属公司”)所有对外投资活动。

第四条 公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策,符合公司的发展战略,坚持成本效益原则,达到合理投资收益标准,做到为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行,控股子公司确有必要进行对外投资的,需事先经公司批准后方可进行。

公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过。公司对外投资的决策机构主要为股东大会和董事会,具体权限划分如下:

(一)公司其他对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算,

(二)公司对外投资达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、投资标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

3、投资标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

4、投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)公司对外投资未达到董事会审议标准的,由公司总经理审批决定,应向董事会备案。

总经理在本项确定的授权范围内实行对外担保审批权时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时提交董事会决策。

第七条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用第六条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第六条的规定。

公司购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准,使用第六条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,使用第六条的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准,适用第六条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准,适用第六条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用前述规定。

第八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第九条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估,根据股东大会或董事会授权,实施批准的投资方案或处置方案。

第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理,在项目经批准后,公司成立项目小组负责项目具体实施。

公司财务管理部门根据授权负责金融资产投资的相关工作。

第十一条 公司根据相关法律法规的要求,认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第三章 对外投资决策及管理

第十二条 公司拟进行长期股权投资的,应由投资管理部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证,综合各方面意见,形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。投资管理部门根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。项目领导小组讨论形成项目投资书面意见,报公司总经理办公会讨论。

第十三条 公司拟进行金融资产投资的,应由公司投资管理部门提出投资建议报告,该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价,报公司总经理办公会讨论决定。

第十四条 对于重大投资项目,公司投资管理部门可以委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。第十五条 公司应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的委托理财或衍生产品投资规模,严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。第十六条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

第四章 对外投资执行控制

第十七条 公司批准对外投资实施方案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更,应当经股东大会或董事会、董事长审查批准。

对外投资合同的签订,应征询法律顾问或其他专家的意见,并经授权部门或人员批准后签订。

第十八条 公司应当对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资企业的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,核对投资账目,发现异常情况,应及时向公司董事会报告,并采取措施。

第十九条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。公司对派驻被投资企业的人建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十条 公司财务管理部门应加强投资收益的控制,对外投资获取的利息、股息以及其他收益均应纳入公司会计核算体系,严禁设置账外账。

第二十一条 公司应当加强有关对外投资档案的管理,保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。未经授权,任何人员不得接触相关资料。

第五章 对外投资处置控制

第二十二条 公司批准收回或转让对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十三条 发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:

(一)该投资项目(企业)经营期满;

(二)该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;

(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十四条 发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:

(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;

(二)投资项目出现连续亏损,无市场前景;

(三)因自身经营资金不足,急需补充资金;

(四)公司认为必要的其它原因。

第二十五条 转让对外投资价格可以由公司投资管理部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定,并报公司股东大会、董事会、董事长批准。

第六章 监督检查

第二十六条 公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第二十七条 公司内部审计部门对审查过程中发现存在内部控制缺陷的,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的,应及时报告董事会。

第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第七章 董事、管理人员及相关单位的责任

第二十九条 公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失,有关责任人员应依法承担相应的责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害的,应当追究其经济责任和其他责任。

第三十条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节要求其承担赔偿责任。

第八章 附 则

第三十一条 本制度所表述的“以上”“以下”包括本数,“超过”“低于”则不包括本数。

第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效并执行,公司董事会可以根据公司实际情况进行修订报股东大会审议通过。


  附件:公告原文
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