中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产
之标的资产减值测试情况的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国瓷材料”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司本次资产重组标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺
（一）业绩承诺期及业绩承诺情况
上市公司通过发行股份方式购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“爱尔创股份”）75%股权。根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标的公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
（二）业绩补偿安排
1、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、
被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
2、业绩奖励
若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
二、标的资产减值测试情况
上市公司聘请江苏华信资产评估有限公司对标的公司2020年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（苏华评报字[2021]073号），评估报告所载标的公司2020年12月31日全部股东权益价值评估结果为129,910.00万元。标的公司本次交易的75%股权交易对价为81,000.00万元，系以2017年9月30日为评估基准日，参考北京中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通苏评报字[2017]251号）股东全部权益评估价值108,837.57万元的评估结果协商确定。
根据上市公司出具的《关于深圳爱尔创科技有限公司利润承诺期间届满减值测试专项报告》，截至2020年12月31日，标的公司全部股东权益价值为129,910.00万元，补偿期限内不存在股东增资、接受赠予以及利润分配情形，考虑该等因素后标的公司股权全部权益的评估价值仍为129,910.00万元，对比本次交易时评估基准日标的公司股东全部权益评估价值108,837.57万元，标的公司承诺期间届满未发生减值。
根据立信会计师出具的《关于深圳爱尔创科技有限公司利润承诺期间届满减值测试专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10067号），上市公司管理层编制的减值测试专项报告已经按照本次资产重组相关协议约定编制，如实反映了收购股权减值测试的情况。
三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告、评估报告及专项鉴证报告，对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至2020年12月31日，标的公司全部股东权益价值为129,910.00万元，对比本次交易时评估基准日标的公司股东全部权益
评估价值108,837.57万元，标的公司承诺期间届满未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试情况的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2021年4月2日