中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司确认2020年度日常关联交易及
2021年度日常关联交易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国瓷材料确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计情况进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
（1）2018年7月公司与自然人林福平签定《合作协议书》，在湖北宜昌共同出资设立合资公司宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），现注册资本21,428.57万元，本公司出资1,000.00万元，占注册资本4.67%。宜昌华能环保科技有限责任公司（以下简称“宜昌华能”）是宜昌华昊股东林福平控制的企业；公司董事兼副总经理司留启先生任宜昌华昊董事。2021年1月29日，林福平完成股权转让，不再持有宜昌华能股权。
2020年度，公司因日常经营业务需要，从宜昌华能采购材料，公司与宜昌华能之间的采购业务构成关联交易。
（2）2017年12月18日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，公司与蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）签订了《合作协议》 ，设立合资公司“长沙国瓷新材料有限公司”（以下简称“长沙国瓷”），注册资本 10,000万元，其中公司以现金方式出资人民币 5,100 万元，占长沙国瓷注册资本的 51%，公司董事长张曦先生为长沙国瓷的董事长；蓝思国际以现金方式出资人民币4,900 万元，
占长沙国瓷注册资本的 49%。
蓝思科技股份有限公司及控制的下属企业（以下简称“蓝思科技”，见下表），2020年与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思科技股份有限公司是蓝思国际的控股股东，公司与蓝思科技之间的交易事项构成关联交易。
| 关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 蓝思国际（香港）有限公司（以下简称蓝思国际） | 持有长沙国瓷49%的股权 |
| 蓝思科技股份有限公司（以下简称蓝思科技） | 蓝思国际的控股股东 |
| 湖南蓝思华联精瓷有限公司（以下简称蓝思华联） | 蓝思科技控制的企业 |
| 蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称蓝思长沙） | 蓝思科技控制的企业 |
| 长沙蓝思新材料有限公司（以下简称长沙蓝思） | 蓝思科技控制的企业 |
（3）公司与佛山市康立泰无机化工有限公司（以下简称“佛山康立泰”）共同出资成立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”），注册资本10,000万元，公司出资比例60%，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷康立泰董事长。2020年度公司因经营业务需要，从佛山康立泰采购物资及租赁厂房，双方之间的交易构成关联交易。
（4）温学礼先生于2019年董事会换届担任本公司独立董事，任期3年，因其同时在深圳顺络电子股份有限公司任职独立董事，故本公司2020年与深圳顺络电子股份有限公司及其控制的下属企业（以下简称“顺络电子”）发生的交易形成关联交易。
因顺络电子董事会换届，自2020年12月14日起温学礼先生已经不再担任顺络电子的独立董事。
| 关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”） | 温学礼担任独立董事的企业 |
| 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”） | 顺络电子控制的企业 |
（二）预计2021年度日常关联交易情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联人销售产品、商品 | 蓝思科技 | 氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球 | 市场价格 | 10,000.00 | 257.40 | 5,344.10 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 等 | ||||||
| 顺络电子 | 氧化锆颗粒、电子浆料等 | 市场价格 | 4,000.00 | 376.04 | 2,199.86 | |
| 向关联人采购原材料 | 宜昌华能 | 氯化钡等 | 市场价格 | 2,000.00 | 12.45 | 846.14 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 蓝思科技 | 水、电等 | 协商定价 | 100.00 | 1.60 | 59.97 |
| 接受关联人提供的服务 | 蓝思科技 | 厂房租赁 | 协商定价 | 34.74 | 2.88 | 34.74 |
| 佛山康立泰 | 厂房租赁 | 协商定价 | 114.29 | 9.52 | 114.29 | |
| 接受关联人提供的产品、商品 | 佛山康立泰 | 其他商品 | 市场价格 | 100.00 | --- | 41.70 |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 蓝思科技 | 氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球等 | 5,344.10 | 10,000.00 | 2.10 | -46.56 | 2020年3月17日披露的2020-011号公告 |
| 顺络电子 | 氧化锆颗粒、电子浆料等 | 2,199.86 | 2,000.00 | 0.87 | +9.99 | ||
| 向关联人采购原材料 | 宜昌华能 | 氯化钡等 | 846.14 | 3,000.00 | 0.84 | -71.80 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 蓝思科技 | 水、电 | 59.97 | --- | 0.64 | --- |
| 接受关联人提供的服务 | 蓝思科技 | 厂房租赁 | 34.74 | --- | 6.10 | --- | |
| 佛山康立泰 | 厂房租赁 | 114.29 | 115.00 | 20.08 | -0.62 | 2020年3月17日披露的2020-011号公告 | |
| 接受关联人提供的产品、商品 | 佛山康立泰 | 其他商品 | 41.70 | --- | 4.06 | --- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与蓝思科技实际交易额受产品开发进度调整及新产品验证周期长等原因产品销售未达预期；2、与宜昌华能实际交易额受新冠疫情及湖北封城等原因，采购货源配比进行变更；3、其他交易事项与预计金额差异较小，符合公司实际经营情况需要。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、名称：宜昌华能环保科技有限责任公司
统一社会信用代码：91420500562721643A类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：宜昌市猇亭区下马槽社区居委会（宜化工业园）法定代表人：林福平注册资本：627.7778万元人民币成立日期：2010年10月22日营业期限：2010年10月22日至2030年10月21日经营范围：氢氧化钡、碳酸钡【按许可证许可范围经营,不带有储存设施经营(贸易经营),有效期至2022年7月15日】、工业氯化钡(有效期至2021年2月11日)、絮凝剂、净水剂及环保化工产品(不含危化证以外的危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)研发、生产及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊4.67%股权，宜昌华昊股东林福平为宜昌华能股东兼法人代表，是宜昌华能实际控制人；公司董事兼副总经理司留启先生任宜昌华昊董事。履约能力：宜昌华能具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
最近一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标（2020年1-9月） | 金额（万元） |
| 营业收入 | 7,951.00 |
| 净利润 | 311.00 |
| 财务指标（2020年9月30日） | 金额（万元） |
| 总资产 | 15,547.00 |
| 净资产 | 7,516.00 |
2、名称：蓝思科技股份有限公司
统一社会信用代码：91430000796852865Y类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)注册地址：湖南浏阳生物医药园法定代表人：周群飞注册资本：438,385.7357万元成立日期：2006年12月21日营业期限：2006-12-21 至 无固定期限经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组；机械设备租赁;二类医疗机械生产;普通劳动防护用品制造;卫生材料及医药用品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：蓝思国际持有长沙国瓷 49%股权，蓝思科技是蓝思国
际的控股股东；公司持有长沙国瓷51%股权是长沙国瓷的控股股东，公司董事长张曦先生担任长沙国瓷董事长。履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。最近一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标（2020年1-9月） | 金额（万元） |
| 营业收入 | 2,608,264.77 |
| 净利润 | 347,718.10 |
| 财务指标（2020年9月30日） | 金额（万元） |
| 总资产 | 5,528,403.50 |
| 净资产 | 2,593,747.18 |
3、名称：佛山市康立泰无机化工有限公司
统一社会信用代码：91440604714868880L类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：佛山市禅城区季华一路26号二座2幢2104房法定代表人：喻蕾注册资本：50万元人民币成立日期：1999年8月9日营业期限：1999-08-09 至 无固定期限经营范围：国内贸易、货物进出口；自有房产租赁；销售：定型包装酒类。与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山康立泰持有国瓷康立泰40%股权，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷康立泰董事长。履约能力：佛山康立泰具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。最近一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标（2020年1-9月） | 金额（万元） |
| 营业收入 | 458.08 |
| 净利润 | 1,248.36 |
| 财务指标（2020年9月30日） | 金额（万元） |
| 总资产 | 2,217.99 |
| 净资产 | 2,463.22 |
4、名称：深圳顺络电子股份有限公司
统一社会信用代码： 914403007230315567类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园法定代表人：袁金钰注册资本：80631.8354万人民币成立日期：2000-09-08营业期限：2000-09-08至无固定期限经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。
与公司的关联关系：温学礼先生担任本公司独立董事，其同时在顺络电子担任独立董事。履约能力：顺络电子具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。最近一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标（2020年1-9月） | 金额（万元） |
| 营业收入 | 245,465.51 |
| 净利润 | 40,992.13 |
| 财务指标（2020年9月30日） | 金额（万元） |
| 总资产 | 714,128.95 |
| 净资产 | 476,029.84 |
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，依据可比独立第三方的市场价格或收费标准，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等。上述预计均为公司日常经营过程中必须的。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
该关联交易事项董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》
的有关规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第四届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。大家一致同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司2020年度与宜昌华能、蓝思科技及其下属公司、佛山康立泰、顺络电子及其下属公司发生的日常关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被控制。
2、本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、董事会审议《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，并同时提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司2020年度日常关联交易发生情况及2021年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________
张 瑾______________向 君
中天国富证券有限公司2021 年 2 月 19 日