国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则的要求，对上市公司本次交易配套募集资金2020年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）的核准，上市公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美企业管理有限公司等共计19名股东发行19,125,416股股份购买恒峰信息技术有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过51,700万元。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202011号）验证，截至2017年3月20日，汇冠股份共募集配套资金516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为499,295,724.75元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年末，上市公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 499,295,724.75 |
| 加：2017年度专户利息收入 | 2,317,662.41 |
| 减：2017年度募投项目使用募集资金 | 265,489,450.46 |
| 减：2017年度银行手续费支出 | 4,030.11 |
| 减：2017年度暂时补充流动资金 | 55,000,000.00 |
| 2017年末尚未使用的募集资金余额 | 181,119,906.59 |
| 加：2018年度专户利息收入 | 6,023,545.66 |
| 减：2018年度募投项目使用募集资金 | 84,296,620.51 |
| 减：2018年度银行手续费支出 | 2,482.14 |
| 减：2018年度暂时补充流动资金 | 80,000,000.00 |
| 加：2018年度暂时补充流动资金转回 | 60,000,000.00 |
| 2018年末尚未使用的募集资金余额 | 82,844,349.60 |
| 加：2019年年度专户利息收入 | 2,556,534.19 |
| 减：2019年年度募投项目使用募集资金 | 38,412,345.44 |
| 减：2019年年度银行手续费支出 | 110.44 |
| 减：2019年年度暂时补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 加：2019年年度暂时补充流动资金转回 | 75,000,000.00 |
| 2019年12月31日末尚未使用的募集资金余额 | 91,988,427.91 |
| 加：2020年年度专户利息收入 | 1,759,429.59 |
| 减：2020年年度募投项目使用募集资金 | 7,497,970.60 |
| 减：2020年年度银行手续费支出 | 66.50 |
| 减：2020年年度暂时补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 加：2020年年度暂时补充流动资金转回 | 60,000,000.00 |
| 2020年9月30日末尚未使用的募集资金余额 | 116,249,820.40 |
| 转入上市公司基本户永久性补充流动资金（含利息） | 116,864,799.51 |
| 2020年12月31日末尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
2020年12月4日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销前上市公司已将剩余募集资金11,686.48万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所创业板出具的相关法律、法规的规定和要求，制定了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并按要求对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
上市公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“民生银行北京
奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”，银行账号：77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017年3月，上市公司同独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北京奥运村支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年5月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上市公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。截至2020年9月30日止，上市公司募集资金存放及管理情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放金额 | 备注 |
| 民生银行北京奥运村支行 | 699421971 | 35,456,979.91 | 活期及定期存款 |
| 宁波银行北京分行 | 77010122000714160 | 51,523,910.53 | 活期及定期存款 |
| 民生银行广州经济开发区支行 | 699852500 | 29,268,929.96 | 活期及定期存款 |
| 合计 | 116,249,820.40 |
2020年12月4日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销前上市公司已将剩余募集资金11,686.48万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 49,929.57 | 本年度投入募集资金总额 | 749.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,624.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,624.98 | 已累计投入募集资金总额 | 39,569.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.28% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 749.80 | 15,339.64 | 61.36% | 2020年12月31日 | -6,077.81 | 否 | 是 |
| 支付股权收购的现金对价 | 否 | 24,180.00 | 24,180.00 | 24,180.00 | 100.00 | 2017年5月31日 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 49,180.00 | 49,180.00 | 749.80 | 39,519.64 | -6,077.81 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 其他募集资金 | 749.57 | 749.57 | 50.00 | 6.67 | 2019年12月31日 | 是 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 749.57 | 749.57 | 50.00 | |||||||
| 合计 | 49,929.57 | 49,929.57 | 749.80 | 39,569.64 | -6,077.81 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 教育信息化从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式转变，公司2019年底将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目建设延期一年，公司根据市场发展趋势积极探索盈利模式，叠加2020年爆发的新冠疫情影响后，项目建设的进度低于原定计划，并且预计未来收益与项目建设计划存在较大差异。综合考虑行业发展变动、疫情影响以及公司实际情况等多种因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 教育信息化从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式转变，公司2019年底将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目建设延期一年，公司根据市场发展趋势积极探索盈利模式，叠加2020年爆发的新冠疫情影响后，项目建设的进度低于原定计划，并且预计未来收益与项目建设计划存在较大差异。综合考虑行业发展变动、疫情影响以及公司实际情况等多种因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 与剩余募集资金余额一起全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年10月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，并将剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司于2020年11月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年6月17日召开了第四届董事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为零。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金11,686.48万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 因公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金11,686.48万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在募集资金管理违规的情形。 |
四、募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于2020年6月17日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司为提高募集资金的使用效率，降低上市公司财务成本，促进上市公司业务的发展，使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。截至报告期末，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为零。
五、延长募集资金投资项目建设期
上市公司于2019年12月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意上市公司为更好地推进“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的建设，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。
六、募投项目终止及变更部分募集资金用途
上市公司于2020年10月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意上市公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，并将剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司基本存款账户用于永久补充上市公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。上市公司于2020年11月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》。
2020年12月4日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销前上市公司已将剩余募集资金11,686.48万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理及使用制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三盛智慧教育科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中兴财光华审专字（2021）第212062号】，发表意见为：“我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，反映了三盛教育2020年度募集资金存放与使用情况。”
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会和深圳证券交易所创业板出具的有关规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】
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