| 股票代码：300273 |
| 债券代码：149012 |
| 债券代码：149053 |
股票简称：*ST和佳债券简称：19 和佳 S1债券代码：20 和佳S1
珠海和佳医疗设备股份有限公司公司债券2022年第八次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
2022年
月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
第一节
相关债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1114号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币48,000万元的创新创业公司债券。公司已于2019年12月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.1亿元；已于2020年3月10日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.7亿元。
第二节
相关债券的主要条款
珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券包括：19和佳S1、20和佳S1，债券具体条款如下：
（一）
和佳S1
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：19和佳S1、149012。
3、发行规模：人民币2.1亿元。
4、债券余额：人民币2.1亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：7.50%
7、起息日：2019年12月13日
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和
佳医疗设备股份有限公司2019年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2019]第Z[232]号02），发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
10、跟踪评级结果：2022年3月24日，中证鹏元决定将和佳医疗主体信用等级由AA-下调至A，评级展望由稳定调整为负面，维持“19和佳S1”、“20和佳S1”债券信用等级均为AAA。
（二）
和佳S1
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：20和佳S1、149053。
3、发行规模：人民币2.7亿元。
4、债券余额：人民币2.7亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：2020年3月11日至2022年3月10日，本期公司债券票面
利率为7.00%，2022年3月11日至2023年3月10日，本期公司债券票面利率为7.50%。
7、起息日：2020年3月11日。
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和
佳医疗设备股份有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第Z[94]号01），发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
10、跟踪评级结果：2022年3月24日，中证鹏元决定将和佳医疗主体信用等级由AA-下调至A，评级展望由稳定调整为负面，维持“19和佳S1”、“20和佳S1”债券信用等级均为AAA。
第三节
本次债券重大事项说明
安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的的情况
（一）基本情况
2022年4月25日，珠海和佳医疗设备股份有限公司披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068），主要内容如下：
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）2021年度财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第一款第三项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
公司股票自2022年4月29日开市起停牌1天，将于2022年5月5日开市起复牌,并自复牌之日起实施退市风险警示，公司股票简称由“ST和佳”变更为“*ST和佳”，股票代码仍为“300273”，股票交易的日涨跌幅限制为20%。
公司股票自2022年4月20日起已被实施其他风险警示，截至2022年4月29日，公司其他风险警示事项仍然存在，将继续被实施其他风险警示。
（二）股票的种类、简称、股票代码、实施退市风险警示的起始日以及日涨
跌幅限制
1、股票种类：人民币普通股A股。
2、股票简称：由“ST和佳”变更为“*ST和佳”。
3、股票代码：300273。
4、实施退市风险警示的起始日：2022年5月5日。
5、公司股票停复牌起始日：公司股票因实施退市风险警示，自2022年4月
29日开市起停牌1天，将于2022年5月5日开市起复牌，复牌后实施退市风险警示。
6、实施退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为20%。
（三）实施退市风险警示的主要原因
亚太会计师事务所出具《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（亚会专审字（2022）第01160018号）的“无法表示意见涉及的主要内容”中认为：
1、关联方事项。由于公司未能充分和完整的提供关联方及关联交易，未能
提供原控股股东资金占用事项的完整证据资料，原控股股东未在承诺期限内归还所占用的资金，亚太会计师事务所无法实施满意的审计程序，以获取审计证据对和佳医疗关联方关系和交易的识别、认定、披露完整性和准确性等方面发表审计意见，无法判断公司关联方资金占用披露金额的完整性、准确性、真实性及其减值计提金额的准确性，以及对财务报表可能产生的影响。
2、审计受限。由于公司未能提供涉及事项有效的函证地址与联系人、部分
单位无法盖章确认，未能完整提供营业收入、营业成本等损益类项目充分适当的审计证据，导致审计受限，亚太会计师事务所无法确认上述函证涉及相关报表项目列报的准确性，未能实施满意的审计程序，以证实公司营业收入、营业成本、销售费用的真实存在性及确认和计量的准确性。
3、应收款项的可收回性。由于无法充分适当的取得公司计提预期信用损失
的应收账款性质和商业实质的审计证据，亦未能取得公司减值计提金额相应的审计证据，亚太会计师事务所无法评估公司减值计提金额的合理性和准确性，以确定应调整的金额。
4、诉讼及预计负债事项。由于公司涉讼案件和担保事项仍在审理或执行中，
亚太会计师事务所虽实施了检查企业信用报告、管理层访谈、检查诉讼材料等审计程序，仍无法判断公司就上述事项是否需要计提预计负债或计提的金额，也无法判断和佳医疗是否存在其他未充分披露诉讼事项及其对财务报表产生的影响。
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，亚太会计师事务所无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。依据已经获得的审计证据，无法确定公司2021年度财务报表是否存在重大错报。
（四）公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
针对上述注册会计师提出的事项，公司董事会督促管理层尽力在2022年消除《审计报告》中非标准审计意见所涉事项及其不良影响，以维护公司和股东的合法权益，同时公司也将采取以下主要措施，力争尽快撤销风险警示。具体如下：
1、公司将聚焦主营业务发展，增强企业核心竞争力，尽快交付在手合同项
目，从而提高主营业务收入规模，实现公司2022年度经营目标。在医用工程及医院整体建设领域，公司坚定“轻资产”的战略转型，积极盘活存量资产，从而降低由此产生的公司债务及财务费用；
2、公司将从源头上严抓项目风控体系，筛选回款安全性高、利润有保障的
高质量项目；在项目实施中加强管理，通过完善项目结算、回款等方面的约束措施及激励制度，加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；通过律师函、诉讼、仲裁等形式，提高逾期应收款的追回机会；强化应收账款的整体管控，由财务部、法务部、营销中心、各事业部项目责任部门、责任人共同组成应收管理团队，协同合作有效增强回款催收力度；
3、公司将通过处置非流动资产获取流动资金、开拓新融资渠道引进战略投
资者为公司注入资金等方式，多举措解决公司短期内资金周转困难的情况；
4、公司正在积极与债务实际出资人协商到期债务的偿还方案，如借新还旧、
债务展期（增加增信措施并首期偿还部份本金争取债务延期，或先偿还利息，本金部份展期偿还，或债转股方式偿还）等方案。
5、针对原控股股东资金占用情形，公司董事会将积极督促其认真整改，尽
快归还所占用的资金,减轻和消除对公司的不良影响。公司将持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。同时，公司将强化内部审计及财务风险控制，密切关注和跟踪日常资金往来的情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。公司将进一步建立健全内控制度，强化相关制度的执行力度，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜绝资金占用问题的再次发生，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量；
6、针对诉讼/仲裁事项，公司正在积极与有关方进行沟通、协商，切实降低
对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益；
7、公司及公司董事、监事、高管等相关人员将加强学习上市公司相关法律、
法规及规范性文件，不断优化和健全公司治理制度及结构，加强管理者合规意识，提升公司规范化运作水平。同时，公司将针对各类违规事项定期开展自查自纠自改工作，杜绝类似事项的再次发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（五）公司股票可能被终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》第10.3.10条的规定：“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2022年度出现前述六项情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。
二、关于公司
2021年度财务报告非标准审计意见的情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）对珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的《2021年度审计报告》（报告编号：亚会审字（2022）第01160036号））。
亚太会计师事务所不对《2021年度审计报告》后附的和佳医疗财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，亚太会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础所述事项主要内容如下：
（一）关联方事项
1、关联方资金占用
和佳医疗于2022年3月18日对外披露《关于原控股股东非经营性占用公司资金暨可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-037），涉及郝镇熙先生确认存在未告知公司的非经营性资金占用总额44,988.68万元（未计算利息），其中：通过融资租赁业务占用资金39,719.15万元、通过员工借款、关联方预付款等形式占用资金5,269.53万元。郝镇熙先生同时承诺将通过处置资产、借款等方式筹措资金，不晚于2022年4月18日解决上述相关违规资金占用问题，并及时履行信息披露义务。另外，公司披露融资租赁业务尚有19,809.35万元的应收款项性质不明，尚待核查。
截止2021年12月31日，郝镇熙先生确认占用资金涉及账面应收款项余额397,191,537.16元、坏账准备余额2,920,344.62元，公司未能明确款项性质的应收融资租赁款账面原值198,093,462.84元、坏账准备余额1,456,479.11元。由于和佳医疗未能提供形成上述资金占用事项的完整证据，也未在承诺期限内归还上述资金，亚太会计师事务所无法判断和佳医疗关联方资金占用披露金额的完整性、准确性、真实性及其减值计提金额的准确性，以及对财务报表可能产生的影响。
2、关联关系和关联交易
和佳医疗未能向亚太会计师事务所提供关联方关系和交易方面充分适当的审计证据，亚太会计师事务所无法实施满意的审计程序，以获取审计证据对和佳医疗关联方关系和交易的识别、认定、披露完整性和准确性等方面发表审计意见。
（二）审计受限
1、函证受限
亚太会计师事务所针对和佳医疗的具体情况设计并执行了函证、访谈、沟通等程序。由于和佳医疗未能提供涉及事项的有效函证地址与联系人、部分单位无法盖章确认等原因，导致往来含（收入、成本）函证、访谈、沟通程序无法执行。截至审计报告日，共有2份银行函证、192份往来（含收入、成本）函证无法发出；已发出函证尚有7份银行函证，418份往来（含收入、成本）函证未收回。亚太会计师事务所执行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此亚太会计师事务所无法确认上述函证涉及相关报表项目列报的准确性。
2、损益类项目审计受限情况
和佳医疗未能提供充分适当的审计证据，导致审计范围受限而未能实施满意的审计程序，以证实和佳医疗营业收入、营业成本、销售费用的真实存在性及确认和计量的准确性。
（三）应收款项减值计提
截至2021年12月31日，和佳医疗按组合计提预期信用损失的应收账款余额1,055,476,549.73元、其他应收款余额132,477,898.62元、一年内到期的非流动资产余额1,846,926,791.72元、长期应收款余额1,702,489,060.88元，以上四项应收款项计提的坏账准备余额共计714,416,296.93元。亚太会计师事务所未能取得相应的审计证据评估其减值计提金额的合理性和准确性，以确定应调整的金额。
（四）诉讼及预计负债事项
和佳医疗部分涉讼案件在审理或执行过程中，对于上述事项亚太会计师事务所虽然实施了检查企业信用报告、管理层访谈、检查诉讼材料等审计程序，但亚太会计师事务所仍无法判断和佳医疗就上述事项是否需要计提预计负债或计提的金额，也无法判断和佳医疗是否存在其他未充分披露诉讼事项及其对财务报表产生的影响。
三、关于中证鹏元下调公司主体信用等级的情况
2022年4月29日，中证鹏元资信评估股份有限公司披露了《中证鹏元关于下调珠海和佳医疗设备股份有限公司主体信用等级的公告》（中证鹏元公告【2022】188号），上述公告主要内容如下：
近期，中证鹏元关注到:
1、公司股票交易已被实施其他风险警示。根据公司2022年4月18日发布
的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，公司原控股股东郝镇熙自查存在在未告知公司的情形下非经营性占用公司资金，资金占用总额共计44,988.68万元。因郝镇熙尚未偿还上述占用资金,公司股票交易自2022年4月20日起被实施其他风险警示，公司股票简称由“和佳医疗”变更为“ST和佳”。
2、公司及子公司存在较大规模债务逾期。根据公司2022年4月25披露的
《关于公司及子公司部分债务逾期的公告》，经公司财务部门核实统计，截至2022年4月25日，公司及子公司对金融机构的债务逾期金额合计62,172.67万元。因债务逾期事项，公司及子公司可能会面临诉讼及仲裁、支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，进而导致财务费用增加，对公司净利润造成一定程度的影响,公司资产存在可能被申请冻结或强制执行的情形，进而对公司的日常生产经营造成不利影响。
3、公司控股股东北京星之福科技有限公司(以下简称“北京星之福”)收到中国
证券监督管理委员会广东证监局(以下简称“广东证监局”)警示函。根据公司2022年4月25日披露的《关于公司控股股东收到广东证监局警示函的公告》，2021年12月31日，北京星之福与和佳医疗控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂签订了《控制权转让协议》，北京星之福受让郝镇熙、蔡孟珂持有的占公司总股本16%的股份以及由此所衍生的所有股东权益。同日，北京星之福与郝镇熙、蔡孟珂签订了《表决权委托书》，约定自委托书出具之日至标的股票交割日，郝镇熙、蔡孟珂将其持有的占公司总股本21.25%股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给北京星之福。2022年1月11日，北京星之福披露了《详式权益变动报告书》，但至今未披露财务顾问对上述权益变动报告书披露内容的核查意见。
广东证监局决定对北京星之福采取出具警示函的监管措施。北京星之福应及时改正，聘请财务顾问对上述权益变动报告书披露内容出具核查意见，在改正前，北京星之福不得对能够实际支配的和佳医疗股份行使表决权。
4、公司预计2021年度财务会计报告可能被出具无法表示意见的审计报告，
公司股票可能被实施退市风险警示。根据公司2022年4月25日披露的《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》，公司近日收到亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师事务所”)对公司《2021年度财务报表审计报告》出具的初步意见，因关联方事项、审计受限、应收款项的可收回性、诉讼及预计负债事项等，公司预计2021年度财务会计报告可能被出具无法表示意见的审计报告，公司股票可能被实施退市风险警示。
综上，公司存在大额关联方非经营性资金占用，债务逾期规模较大，且可能被出具无法表示意见的2021年度财务审计报告、公司股票可能被实施退市风险警示等情形，对公司经营、财务和信用状况产生较大不利影响。经综合评估，中证鹏元决定将和佳医疗主体信用等级由A下调至BBB+，评级展望维持负面，维持“19和佳S1”、“20和佳S1”债券信用等级均为AAA。
中证鹏元将持续关注公司的外部运营环境、经营和财务状况变化等因素对公司主体信用等级、评级展望、“19和佳S1”和“20和佳S1”债券信用等级的影响，及时作出调整。
四、关于公司发生超过上年末净资产
10%重大损失的情况
（一）经营业绩亏损的具体情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：
亚会审字（2022）第01160036号），2021年度，公司净利润为-3.89亿元；截至2020年末，公司净资产为27.93亿元，故亏损金额达上年末净资产的13.93%。
（二）经营业绩亏损的发生原因
报告期内，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，但由于全国各地的公立医院主要围绕“防疫抗疫”开展工作，受部分地区疫情封控、医院防控政策影响，公司医疗设备及耗材销售、医用工程项目推进不及预期，销售费用的增
加未能及时带来销售收入的增长。同时，公司在建的医院整体建设项目受疫情影响，土建进度缓慢，部分项目尚未达到医用工程实施条件，未能开展医疗设备采购，导致公司医疗设备代理业务和医用工程收入下降，公司营业收入规模下降；此外，受疫情防控常态化和总体经济形势下行、医保支付等宏观环境影响，客户的回款周期拉长、回款能力趋弱，客户无法按时、足额给公司回款，导致公司计提减值损失较上年同期大幅增加；另，公司对外投资参股的伟思医疗股价下降导致投资收益较上年同期下降。多种因素致使公司2021年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润为负。
第四节
风险提示
安信证券作为“19和佳S1”、“20和佳S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、“19和佳S1”及“20和佳S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息，注意投资风险。
受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险并做出独立判断。
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：辛令芃、高雯璐
联系电话：010-83321148
（以下无正文）