珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析
报告
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数）。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时期。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将“健康强国”提升至国家战略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。
2019年全国卫生总费用达65,841.39亿元，而在2010年我国卫生总费用为19,980.39亿元。2010年-2019年十年间，我国卫生总费用增长了3.31倍。
2010年-2019年全国卫生费用支出情况
数据来源：国家统计局网站
国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及医疗服务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量持续扩大，根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，2030年我国健康服务产业规模将达到16万亿元以上，发展空间巨大。
2、中国医疗器械市场规模庞大、增速快，高值耗材需求量大
根据中国医疗器械行业协会统计，2019年，我国医疗器械行业市场规模达到6,341亿元，较2018年（5,304亿元）增长约19.6%。受新冠疫情影响，2020年上半年我国医疗器械出口额同比下降约20.92%，下半年趋于回暖；相较国外市场，国内市场医疗器械行业市场总体保持匀速增长，预计其市场规模将在2021年达到7,234 亿元。公司作为肿瘤微创治疗技术等医疗器械领域的领先者，将受益于国内医疗器械市场规模不断扩大的历史机遇。
数据来源：医械研究院整理
同时，医用高值耗材作为治疗肿瘤等疾病重要的辅助医用耗材，对安全性有严格要求、临床使用量大。近年来，我国医用高值耗材行业得到较快发展，水平不断提升，技术明显进步，在满足人民群众健康需求、促进健康产业发展等方面发挥了积极作用，市场需求持续增加。
3、癌症高发，相关医疗设备需求增加，临床治疗亟待规范化升级
根据国家癌症中心统计数据显示，近10多年来，我国恶性肿瘤发病率每年保持约3.9%的增幅。癌症的高发加剧了国家对相关医疗技术、设备及配套耗材发展的重视，市场需求快速增加。目前，我国癌症治愈率仍和欧美等发达国家差距明显，主要在于早诊早治率低、临床诊治不规范、县级地区癌症综合服务能力落后等原因。公司自主研发的新型冷循环射频消融机及冷极射频消融针，通过肿瘤射频消融技术（肿瘤微创介入治疗的重要方式），具有微创、恢复快，安全、并发症少，适形、效果可靠，可重复、费用低等临床优势，是传统治疗手段的有效补充，在原发性肝癌的治疗中，已成为继手术切除和TACE治疗之后的第三大治疗手段。该项目属于国家重点支持产业，先后出台了多项政策扶持发展。
4、康复医疗需求升级
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人
口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等康复医疗需求升级，相应的医疗服务支出规模持续稳步增长。经过几年的发展，公司在康复医疗领域已经形成了康复学科建设、康复设备生产集成服务与产业并购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复医疗领域是公司中长期的业务发展战略性布局，将成为未来公司利润的重要来源之一。
5、医用制氧需求增加，民用供氧市场广阔
医用制氧机市场规模近年来逐步攀升，依据“十三五”规划，至2020年需实现每千常住人口床位数6张的目标，目前仍面临增加床位数200万张的缺口。按气体管网建设及气源设备采购投资计算，平均到每张床位约需1万元左右，据此推算医用气体系统增加投资约150-200亿元，医用氧气具有很大的发展空间和潜力。2020年以来，受新冠疫情影响，全球多地面临医用制氧机的紧急缺口，诸如印度等地对我国的医用制氧机订单量激增。随着人民生活水平的提高，人们对自身健康更加关注，氧疗及氧保健作为增强体质、预防疾病的一项新技术正在兴起。目前，家用制氧机已广泛应用于心脑血管疾病、呼吸系统疾病、老年病、孕妇及高原反应和高原病；适用于家庭、保健站、卫生所、美容院、疗养院、旅游服务站等多种场合。此外，国家也大力倡导民用制氧机的发展，在“十三五”专项规划中，西藏自治区发展和改革委员会提出要结合“西藏健康之旅”建设，大力实施旅游“供氧革命”，实现主要旅游中心区供氧服务站全覆盖；四川、云南、甘肃、青海等高海拔地区纷纷出台政策支持民用供氧项目的发展。为民用制氧机创造机遇。
（二）本次发行的目的
1、打造公司未来增长点，提高公司行业竞争力
本次向特定对象发行股票拟将部分募投资金投入冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目、南通和佳康复医院改扩建项目、医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目等三个项目，其余用于补充流动资金。以上项目分别作为公司在肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等业务的重点布局，实现重要工艺及设备的自动化、产业化生产，强化了公司满足客户多样需求的服务能力。顺应了医疗行业不断增长
的需求，同时也打造了公司未来盈利增长点，提高公司在医疗行业内的竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
2020年爆发的新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等方面的不足，公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，保障公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康地发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、顺应国家战略，扩大业务领域
2016年中共中央，国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，党和国家将“健康中国建设”提高到战略层面，近年来国家和政府又相继推出了一系列的医疗改革措施，如“分级治疗”、加大对基层医院的建设等，本次发行募集资金主要投向冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目、南通和佳康复医院改扩建项目、医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目等三个项目，上述项目贯彻了“健康中国2030”战略，扩大了公司业务领域，有利于不断提高公司的可持续发展能力。
2、有利于优化公司资本结构
通过向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将会相应增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。
综上所述，本次发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
3、符合公司发展战略要求
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案合理、可行。募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力，符合公司发展战略要求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规定的特定对象，发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东
更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》之盖章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021年6月1日