| 证券代码：300273 | 证券简称：和佳医疗 | 编号：2021-033 |
珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议经全体监事一致同意决议召开，本次会议于2021年5月30日14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席龚素明先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
5、发行数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过237,706,264股（含237,706,264股）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次
发行股票数量的上限。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
6、限售期
本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
7、募集资金用途
本次发行股票的募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目 | 17,442.10 | 15,400.00 |
| 2 | 南通和佳康复医院扩建项目 | 7,462.07 | 7,000.00 |
| 3 | 医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目 | 26,780.70 | 23,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 71,184.87 | 65,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
8、上市地点
本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
10、发行决议有效期
本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
监事会认为，公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案阐述了本次发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次发行对公司的影响等内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告>的议案》
监事会认为，公司本次发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
监事会认为，公司本次发行股票募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
监事会认为，公司对本次发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等法律、法规及其他规范性文件的要求，符合全体股东的利益。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
八、 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》监事会认为，公司最近五个会计年度不存在通过配股、 增发、 可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》
监事会认为，该规划的制定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对公司未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，符合全体
投资者的利益。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十、 《关于<向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，认真审核了《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》。
经公司全体监事充分讨论，监事会认为，公司编制的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会
2021年6月1日