股票简称：和佳医疗 股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.
向特定对象发行股票并在创业板上市预案
二〇二一年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。
重大事项提示
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2021年5月30日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目 | 17,442.10 | 15,400.00 |
| 2 | 南通和佳康复医院扩建项目 | 7,462.07 | 7,000.00 |
| 3 | 医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目 | 26,780.70 | 23,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 71,184.87 | 65,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行股票募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过237,706,264股（含237,706,264股）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第五节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行方案概要 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、 本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 19
三、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 22
（一）冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目 ...... 22
（二）南通和佳康复医院改扩建项目 ...... 23
（三）医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目 ...... 26
（四）补充流动资金 ...... 27
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 33
一、与本次发行相关的风险 ...... 33
二、募投项目风险 ...... 33
三、行业及政策风险 ...... 33
四、财务风险 ...... 35
五、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险 ...... 37
六、业务经营风险 ...... 37
七、诉讼风险 ...... 38
八、股票价格波动的风险 ...... 38
九、不可抗力风险 ...... 39
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划 ...... 40
一、利润分配政策 ...... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、未来三年股东回报规划（2021年-2023年） ...... 43
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 47二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 47
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/和佳医疗 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票/本次发行 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 本预案 | 指 | 《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 |
| 控股股东/实际控制人 | 指 | 郝镇熙、蔡孟珂 |
| PPP | 指 | PPP（Public-Private Partnership），又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 |
| TACE | 指 | 肝动脉插管化疗栓塞 |
| 医院整体建设 | 指 | 公司根据各级、各类医院扩建、改建、搬迁和新建等实际情况，为医院提供资金、技术、设备和服务等全方位支持，使医院更好地满足当地对医疗卫生资源的需求 |
| 医疗器械 | 指 | 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司英文名称：Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：和佳医疗股票代码：300273.SZ注册资本：79,451.48万元法定代表人：郝镇熙成立日期：1996年4月1日注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号公司邮编：519030电 话：0756-8819330传 真：0756-8686077互联网网址：http://www.hokai.com/电子信箱：ir@hokai.com经营范围：
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；气体压缩机械销售；汽车新车销售；特种设备销售；日用口罩（非医用）销售；实验分析仪器销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；增材制造装备销售；制冷、空调设备销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；门窗销售；涂料销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电气信号设备装置销售；阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产； 各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经政府有关机构批准，调 整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时期。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将“健康强国”提升至国家战略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。
2019年全国卫生总费用达65,841.39亿元，而在2010年我国卫生总费用为19,980.39亿元。2010年-2019年十年间，我国卫生总费用增长了3.31倍。
2010年-2019年全国卫生费用支出情况
数据来源：国家统计局网站国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及医疗服务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量持续扩大，根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，2030年我国健康服务产业规模将达到16万亿元以上，发展空间巨大。
2、中国医疗器械市场规模庞大、增速快，高值耗材需求量大
根据中国医疗器械行业协会统计，2019年，我国医疗器械行业市场规模达到6,341亿元，较2018年（5,304亿元）增长约19.6%。受新冠疫情影响，2020年上半年我国医疗器械出口额同比下降约20.92%，下半年趋于回暖；相较国外市场，国内市场医疗器械行业市场总体保持匀速增长，预计其市场规模将在2021年达到7,234 亿元。公司作为肿瘤微创治疗技术等医疗器械领域的领先者，将受益于国内医疗器械市场规模不断扩大的历史机遇。
数据来源：医械研究院整理同时，医用高值耗材作为治疗肿瘤等疾病重要的辅助医用耗材，对安全性有严格要求、临床使用量大。近年来，我国医用高值耗材行业得到较快发展，水平不断提升，技术明显进步，在满足人民群众健康需求、促进健康产业发展等方面发挥了积极作用，市场需求持续增加。
3、癌症高发，相关医疗设备需求增加，临床治疗亟待规范化升级根据国家癌症中心统计数据显示，近10多年来，我国恶性肿瘤发病率每年保持约3.9%的增幅。癌症的高发加剧了国家对相关医疗技术、设备及配套耗材发展的重视，市场需求快速增加。目前，我国癌症治愈率仍和欧美等发达国家差距明显，主要在于早诊早治率低、临床诊治不规范、县级地区癌症综合服务能力落后等原因。公司自主研发的新型冷循环射频消融机及冷极射频消融针，通过肿瘤射频消融技术（肿瘤微创介入治疗的重要方式），具有微创、恢复快，安全、并发症少，适形、效果可靠，可重复、费用低等临床优势，是传统治疗手段的有效补充，在原发性肝癌的治疗中，已成为继手术切除和TACE治疗之后的第三大治疗手段。该项目属于国家重点支持产业，先后出台了多项政策扶持发展。
4、康复医疗需求升级
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人
口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等康复医疗需求升级，相应的医疗服务支出规模持续稳步增长。
经过几年的发展，公司在康复医疗领域已经形成了康复学科建设、康复设备生产集成服务与产业并购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复医疗领域是公司中长期的业务发展战略性布局，将成为未来公司利润的重要来源之一。
5、医用制氧需求增加，民用供氧市场广阔
医用制氧机市场规模近年来逐步攀升，依据“十三五”规划，至2020年需实现每千常住人口床位数6张的目标，目前仍面临增加床位数200万张的缺口。按气体管网建设及气源设备采购投资计算，平均到每张床位约需1万元左右，据此推算医用气体系统增加投资约150-200亿元，医用氧气具有很大的发展空间和潜力。2020年以来，受新冠疫情影响，全球多地面临医用制氧机的紧急缺口，诸如印度等地对我国的医用制氧机订单量激增。
随着人民生活水平的提高，人们对自身健康更加关注，氧疗及氧保健作为增强体质、预防疾病的一项新技术正在兴起。目前，家用制氧机已广泛应用于心脑血管疾病、呼吸系统疾病、老年病、孕妇及高原反应和高原病；适用于家庭、保健站、卫生所、美容院、疗养院、旅游服务站等多种场合。此外，国家也大力倡导民用制氧机的发展，在“十三五”专项规划中，西藏自治区发展和改革委员会提出要结合“西藏健康之旅”建设，大力实施旅游“供氧革命”，实现主要旅游中心区供氧服务站全覆盖；四川、云南、甘肃、青海等高海拔地区纷纷出台政策支持民用供氧项目的发展。为民用制氧机创造机遇。
（二）本次发行的目的
1、打造公司未来增长点，提高公司行业竞争力
本次向特定对象发行股票拟将部分募投资金投入冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目、南通和佳康复医院改扩建项目、医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目等三个项目，其余用于补充流动资金。以上项目分别作为公司在肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等业务的重点布局，实现重要工艺及设备的自动化、产业化生产，强化了公司满足客户多样需求的服务能力。顺应了医疗行业不断增长
的需求，同时也打造了公司未来盈利增长点，提高公司在医疗行业内的竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
2020年爆发的新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等方面的不足，公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，保障公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康地发展。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过237,706,264股（含237,706,264股）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目 | 17,442.10 | 15,400.00 |
| 2 | 南通和佳康复医院扩建项目 | 7,462.07 | 7,000.00 |
| 3 | 医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目 | 26,780.70 | 23,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 71,184.87 | 65,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2021年3月31日，郝镇熙持有公司115,289,950股股份，持股比例为
14.55%，蔡孟珂持有公司89,549,379股股份，持股比例为11.30%，郝镇熙先生及蔡孟珂女士为夫妻关系，构成一致行动人关系，合计直接持有公司25.85%的股份。郝镇熙、蔡孟珂夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票方案已于2021年5月30日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；
2、深交所审核并经中国证监会注册。在获得上述监管部门审核和注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目 | 17,442.10 | 15,400.00 |
| 2 | 南通和佳康复医院扩建项目 | 7,462.07 | 7,000.00 |
| 3 | 医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目 | 26,780.70 | 23,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 合计 | 71,184.87 | 65,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目
1、项目概况
冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目位于广东省中山市，本项目实施主体为中山和佳医疗科技有限公司，项目建设期为18个月，运营期为12年。
上述项目场地占地7,200平方米，其主要建设内容为新增新型冷极射频消融机及配套射频针（6款）生产车间，通过该项目实现重要工艺及设备的自动化、产业化生产。投入本项目的募投资金将主要用于两方面：（1）因原有射频机生产线计划产能不足，需要改造原生产线，扩大设备产能，以适应不断增长的射频消融机市场需求；（2）拟新增耗材生产车间，生产与射频机配套的耗材产品，加快公司“设备+耗材”的战略转型升级。
2、项目投资预算
冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目投资总额为17,442.10万元，主要用于建设投资、设备投入、建筑工程投入、软件投入等，具体如下表所示：
| 支出项目 | 投资总额（万元） | 占比 |
| 建设投资 | 15,400.12 | 88.29% |
| 建筑工程投入 | 4,333.00 | 24.84% |
| 设备投入 | 9,667.12 | 55.42% |
| 软件投入 | 1,400.00 | 8.03% |
| 预备费 | 462.00 | 2.65% |
| 铺底流动资金 | 1,579.98 | 9.06% |
| 合计 | 17,442.10 | 100.00% |
3、项目经济收益
本项目达产后平均每年销售收入为9,887.15万元，年均净利润2,967.59万元，税后静态投资回收期为5.79年，税后动态投资回收期为8.37年。
（二）南通和佳康复医院改扩建项目
1、项目概况
南通和佳康复医院改扩建项目位于江苏省南通市，本项目实施主体为南通和佳国际康复医院有限公司，项目建设期为1年，运营期为11年。
本项目通过引入先进设备和相应的软件，将南通和佳康复医院打造成示范医院，从而在实践的基础上为公司输出康复学科建设方案、人才培养方案、技术设备配套方案、运营管理方案、品牌建设方案，以及重点学科临床科研方案等，为公司后续开展康复医院连锁，实现公司业务的快速发展奠定基础。
2、项目投资预算
南通和佳康复医院改扩建项目投资总额预计为7,462.07万元，主要用于建设投资、预备费等，具体如下表所示：
| 支出项目 | 投资总额（万元） | 占比 |
| 建设投资 | 7,014.76 | 94.01% |
| 建筑工程 | 928.60 | 12.44% |
| 设备软件投入 | 6,086.16 | 81.56% |
| 预备费 | 210.44 | 2.82% |
| 铺底流动资金 | 236.87 | 3.17% |
| 合计 | 7,462.07 | 100.00% |
3、项目经济收益
本扩产项目达产后平均每年预计新增销售收入3,624.96万元，新增平均净利润1,251.47万元。税后静态投资回收期为5.28年（含建设期），税后动态投资回收期为7.18年（含建设期）。
（三）医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目
1、项目概况
医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目实施主体为中山和佳医疗科技有限公司，本项目建设期为16个月，运营期为10年。相关产品包括针对大型医院设计的高纯度制氧机及高效制氧机；针对县级、社区医院等设计的灵活、轻型、低成本的模块化制氧机、一体化医用制氧机；便捷家用保健制氧机；以及医民通用的旨在密封空间内快速提高氧含量的弥散制氧机等。公司旨在针对不同用户对氧气使用的不同需求，生产个性化、专业化、系列化的制氧设备。
2、项目投资预算
| 支出项目 | 投资总额（万元） | 占比 |
| 建设投入 | 23,159.23 | 86.48% |
| 建设及装修工程 | 10,671.99 | 39.85% |
| 设备投入 | 12,111.24 | 45.22% |
| 软件投入 | 376.00 | 1.40% |
| 预备费 | 706.06 | 2.64% |
| 铺底流动资金 | 2,915.41 | 10.89% |
| 合计 | 26,780.70 | 100.00% |
3、项目经济收益
本项目达产后平均每年销售收入为24,816.90万元，年均净利润3,590.83万元，税后静态投资回收期为6.00年，税后动态投资回收期为9.33年。
（四）补充流动资金
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，保障公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康发展。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）满足市场需求，强化对客户的服务能力
肿瘤射频消融技术是肿瘤微创介入治疗的重要方式，具有微创、恢复快，安全、并发症少，适形、效果可靠，可重复、费用低等临床优势，是传统治疗手段的有效补充，在原发性肝癌中治疗中，已成为继手术切除和TACE治疗之后的第三大治疗手段。公司拥有自主研发生产的冷极射频消融机等产品，已装机客户超过500家，客户资源稳定。
随着近年来瘤射频消融技术被列入临床指南，形成专家共识，各级医院的需求量急剧增加，从而增加了冷循环射频消融针等医用高值耗材的用量，临床需求持续扩大。本项目的建设，将进一步满足市场持续增长的需求，强化对客户的服务能力。
（2）丰富产品种类，提高公司经济效益
经过多年来不断的研发和技术创新，公司已发展成为拥有多个业务板块的医疗资源平台型企业，掌握了涵盖肿瘤微创、介入治疗、医用制氧、医学影像、康复及常规诊疗、医疗信息化等多个领域的核心技术，构建形成了核心技术持续领先的研发和技术优势。目前，公司自主研发生产的肿瘤微创治疗设备冷极射频消融机，已装机客户超过500家，受到客户的广泛认可。随着冷极射频消融机等医疗器械应用的普及，将增加高值医用耗材的需求。公司拟通过本项目，扩大冷极射频消融机产能，并增加配套耗材冷极射频消融针产品线，满足上述市场需求。
本项目的建设，将通过引进国内外先进的软硬件设备，与公司最新工艺技术和工艺理念相结合，实现重要工艺及设备的自动化，实现冷循环射频消融针产业产品化生产，进一步丰富公司的产品种类，造福患者的同时也提高公司的经济效益。
2、项目实施的可行性
（1）高值医用耗材行业市场空间大
随着我国社会老龄化程度加深、国民生活水平的提高及医保覆盖范围的扩大，介入类手术需求量增加，对高值医用耗材的需求也相应增加。同时，鼓励医疗器械创新和技术升级的一系列政策为国产创新医疗器械开辟了绿色通道，推动了进口替代，正逐步打破国外产品垄断局面。目前，医用高值耗材行业目前仍处于以拓展技术为主要驱动力的初始成长期，在技术革新的前提下未来仍有极大的市场空间。
根据中国产业信息网数据显示，我国医用高值耗材市场规模从2015年的602亿增加到2018年的1,046亿，年均复合增长率高达20.22%。因此，我国高值医用耗材行业空间十分广阔。
（2）丰富的营销经验为项目建设奠定基础
公司拥有一支充满活力、积极进取、专注执着的营销团队，他们有着多年的从业经验，对医疗健康行业的发展动态有着准确的把握，对医疗健康市场有着深入透彻的了解，对医疗健康行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到、系统的方法。公司通过与用户之间技术、服务、信息方面的高频率的沟通与交流，增强用户对公司产品、技术服务的粘性。
目前公司在全国范围内设立了23个分公司/办事处，建立了遍布全国29个省（市）的营销网络。公司持续通过对营销、售后人员进行技术、产品和服务能力的培训，增强整体销售团队的专业素质。公司的营销网络和营销队伍在同行业中具有优势，公司丰富的营销经验为项目建设奠定基础。
（二）南通和佳康复医院改扩建项目
1、项目实施的必要性
（1）抓住行业发展机遇，为公司业务快速发展奠定基础
康复医学是“预防、临床治疗、康复”三位一体的重要组成部分，与治疗紧密相连，其在综合医院中的应用主要体现为能加快患者康复进程，降低致残率和致死
率。我国康复医疗目前处于初级阶段，随着我国人口老龄化日趋严重、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国康复医疗服务产业的市场需求迅速增长。
康复医疗服务产业在国计民生中具有重要地位，国家政策也在大力支持医疗服务行业的发展。国务院办公厅2015年颁布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》及提出鼓励社会办医院来提供基本医疗服务，可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。国家还对非公立医院的审批、税收等给与相应的优惠政策，从而为非公立医院的发展提供更好的政策环境。
为抓住行业发展机遇，公司计划通过本项目，将南通和佳康复医院打造成示范医院，从而在实践的基础上为公司输出康复学科建设方案、人才培养方案、技术设备配套方案、运营管理方案、品牌建设方案，以及重点学科临床科研方案等，为公司后续开展康复医院连锁，实现公司业务的快速发展奠定基础。
（2）实现业务协同发展，夯实康复产业发展战略
康复设备研发生产、康复学科建设、康复医院连锁“三位一体”发展是公司制定的康复产业发展战略。
康复医院作为公司康复产业“三位一体”发展战略中的重要一环，与康复设备研发生产、康复学科建设业务相辅相成、相互促进。康复设备等医疗器械具有技术进步快、新产品研发投入大、认证注册周期长，产品更新换代快的特点，因此需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势，明确新产品的研发方向。南通和佳康复医院作为医疗市场的直接感知主体，可以率先了解医生和患者对医疗服务的需求和评价，能够为医疗器械的功能、技术发展提供发展诉求，从而促进公司医疗器械产品的升级迭代和技术提升。通过本项目建设，公司还能积累医院运营管理经验，为康复学科建设提供各类支持。项目建设完成后，有利于公司实现相关业务的协同发展，完善公司的康复产业建设。
（3）补足医院建设短板，助力当地卫生健康事业发展
南通和佳康复医院虽然以优美的环境、良好的康复疗效、人性化的服务、定期的随访制度而得到患者的广泛认可，但也存在康复设备数量及种类不足的情况，导
致部分患者需要转至其他医院进行相关检查或治疗；医院现有的信息化基础设施投入不足，无法与公立医院信息系统实现无缝对接，在医疗信息传递及沟通、资金结算方面存在一定的困难。
通过此次项目建设，南通和佳康复医院将引进OT/PT/ST/理疗/肿瘤康复等康复类设备以及放射/检验/彩超等设备，同时配备相应的医生及护理人员，为患者提供更加全面而完善的康复医疗服务；信息系统方面引进基础HIS、康复电子病历、LIS软件系统等软件系统，在提升医院信息化管理水平的同时，做好与相关公立医院的信息系统对接，减少医疗信息传递障碍。项目建设完成后，康复医院的软硬件实力和医护人员数量、质量都能得到显著的提升。
2、项目实施的可行性
（1）广阔的医疗服务需求，为本项目的实施提供了市场空间
南通和佳康复医院的建设，可以增加当地医疗服务的有效供给，向不同需求层次的人群提供医疗服务，减轻公立医院负担。
2019年末南通市常住人口为731.80万人，庞大的人口数量衍生了巨大的医疗服务市场需求。由于居民可支配收入近几年不断提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识的加强带来了庞大的诊疗需求，为本项目的顺利实施提供了必要的市场支撑。
（2）公司具备强大的技术实力和人才资源
公司在国内倡导和推广的肿瘤MDT多学科综合治疗模式，已被国家卫健委认定为肿瘤治疗和发展的核心治疗模式。自主研发生产的体腔热灌注治疗机、体外高频热疗机、冷极射频肿瘤治疗机被陆续纳入临床指南和获得专家共识。公司具备应用多个领域内的技术，提供系列化产品的能力，且部分产品拥有发明专利，竞争力较强，是国内肿瘤微创治疗技术和设备领域的领先者。
南通和佳康复医院与南通医学院附属医院强强联手，通过引进世界先进的康复设备、技术、方案、人才，组建由具备高级专业技术职称或知名专家组成的医院高级顾问组，协助康复医院开展专家门诊、会诊等措施，确保康复医院的诊断、治疗质量的不断提高。强大的技术实力和人才资源，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
（三）医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
（1）改善传统供氧模式，助力基层医疗机构建设
基层医疗卫生机构由于用氧量不大，一般使用钢瓶氧供氧，但由于钢瓶氧本身储存容量有限，加之医院场地小及交通运输不便等因素，造成用氧困难，且钢瓶氧在安全性上也存在问题，严重制约了医疗服务能力的提升。针对钢瓶氧等传统供氧模式的缺陷，引进小型和一体化医用制氧设备，建设就地取氧的制氧供氧系统是一种可行的解决方案，弥散制氧及便携式氧气呼吸器集安全性、有效性、便捷性和高效节能于一体，有助于改善基层医疗机构的供氧能力，提升其医疗服务能力。除此之外，当前医疗机构临床安全用氧制取方法主要是医用分子筛制氧，通过消耗电能的PSA技术制取氧气，该制氧技术电能消耗大，生产成本高。相比之下采用高效制氧工艺制氧所需的电耗比PSA制氧系统下降约40%以上，节能效果明显，使用能耗较低，符合市场需求及国家低碳发展战略。
（2）扩充公司制氧设备的产品线，强化行业地位
公司目前在医用气体领域的主要业务包括医院三气（氧气、负压吸引、压缩空气）及气体管道和气体终端、医疗设备带及医用呼叫对讲等相关配套系统的建设。近年来公司紧跟下游产品发展趋势，着力产品研发和创新，已经形成较为完整的产品结构，产品应用领域涉及医院特殊科室、规模较小基层医疗机构、高原地区、家庭等。弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目可以扩充公司医用制氧设备的产品线。同时由于公司有着多年的医用制氧设备的市场经验及强大的自主研发实力，可以快速实现从医用制氧向民用制氧市场的拓展，该项目可以助力公司开发民用制氧市场，强化公司在制氧设备行业的地位。
（3）高原缺氧地区和特殊人群的需求
我国属于高原环境的面积大概有230万平方公里，占国土面积的23.99%。高海拔地区气压较低，氧气稀薄，人体吸氧量减少，易产生高原反应。由于缺氧会对人民的生活和工作带来各种不便，部分高海拔地区特别强调“供氧”的重要性，“十四五”专项规划西藏自治区发展和改革委员会中也提到：“加强供暖供氧技术研究，
加快实施高海拔和边境县城供暖供氧”。项目涉及的弥散制氧及便携式氧气呼吸器可帮助高原缺氧地区人民克服高原反应等对其医疗、健康、教育等影响，同时也保障旅游爱好者等特殊人群的生命健康。
2、项目实施的可行性
（1）应用场景变广，项目市场空间大
对于二级及以下小型、基层医疗机构、乡镇卫生院、养老中心、康养中心等用氧量较小的医院，用氧成本高，安全性低的钢瓶氧仍是主流供氧方式。小型模块化或一体化制氧机的外观经过升级后，具有体积小、运行成本低、操作安装简单、使用安全、高度集成、智能等特点，可以解决目前市场上中小型医院因场地受限及使用瓶装氧过程中采购和运输不便等问题。同时由于氧气疗法和氧保健被广泛应用于临床医学、预防医学、急救医学、老年医学、康复和保健医学等领域，家用制氧机作为家庭保健和氧疗的工具，近几年也有成为大众消费品进入各个家庭的趋势。随着制氧技术的普及，高纯度、高效低耗、小型模块化、一体化医用制氧机、弥散制氧机及家庭保健制氧机的应用将变得更为广泛，市场前景广阔。
（2）制氧设备行业资源丰富
公司深耕医用制氧设备市场20余年，核心产品医用分子筛中心制氧系统已广泛应用于中国医科大学附属第一医院、中南大学湘雅二医院、湖南省人民医院、吉林大学第一医院、吉林大学第二医院、绵阳市中心医院等二百多家大中型医疗机构，公司医用制氧设备领域客户资源丰富，弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目与医用制氧设备领域同属于制氧设备领域，公司可充分利用其在医用设备制氧领域多年积累的技术储备、市场扩展经验等资源推动公司弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目的发展。
（3）符合国家战略
国家近几年，高度重视高海拔地区的建设及发展，制定多项建设规划方案。方案包含了民生工程、基础设施、特色产业发展、生态环境等重要领域的建设项目，涵盖了高海拔经济社会发展的各个方面，重点支持了旅游业等领域项目建设。弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目能为高海拔地区的可持续发展做出贡献，符合国家战略。
（四）补充流动资金
1、项目实施的必要性
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，保障公司后续发展战略顺利执行和落地，有利于公司长期稳定、健康地发展。
2、项目实施的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
四、本次发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于推动肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等业务领域进一步发展，同时将优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票之后，公司将进一步完善法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，本次募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发行有关的条款，并办理工商变更手续。
除前述外，截至本预案公告日，本公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
截至2021年3月31日，郝镇熙持有公司115,289,950股股份，持股比例为
14.55%，蔡孟珂持有公司89,549,379股股份，持股比例为11.30%，郝镇熙先生及蔡孟珂女士为夫妻关系，构成一致行动人关系，合计直接持有公司25.85%的股份。郝镇熙、蔡孟珂夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以单个发行对象最高认购股份数量为1.2亿股测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）业务结构的变化情况
本次发行的募集资金投入主要围绕肿瘤治疗、康复医疗、制氧设备等主营业务开展，故本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，本次募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，本次募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规
定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为56.95%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过。同时本次向特定对象发行股票的生效和完成尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。能否取得上述监管部门的审核和注册，以及最终取得上述监管部门的审核和注册的时间等均存在一定的不确定性。
二、募投项目风险
公司对外投资决策过程中综合考虑了各方面情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、设备供应、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
公司将组建专业项目团队，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎的办法组织实施，确保项目顺利实施并达到预期收益。
三、行业及政策风险
（一）行业竞争加剧风险
国内医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低端水平，高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械企业运营成本不断上升，但是仍有国内企业在不断的进入医疗器械行业。同时，随着中国改革开放力度的加大，为了获取更大的医疗器械市场份额，国外企业也加大了在中国市场的运营部署的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致公司面临市场竞争加剧风险。
（二）税收优惠不可持续风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年通过了国家高新技术企业认定，于当年12月29日取得编号为GR200844000894的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业复审认定，于2014年10月10日取得编号为GR201444000312的《高新技术企业证书》，2017年公司按规定参加了高新技术企业认定，于2017年12月11日取得编号为GR201744009605的《高新技术企业证书》，2020年12月1日公司通过高新企业认定取得编号为GR202044000767的《高新技术企业证书》，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率征收企业所得税。
子公司珠海和佳信息技术有限公司于2005年4月18日经广东省信息产业厅认定为软件企业（证书编号粤R-2005-0074）。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售经认定的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
子公司珠海和佳信息技术有限公司2011年通过了国家高新技术企业认定，2011年11月17日取得编号为GR201144000464的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业复审，并于2014年10月9日取得编号为GF201444000180的《高新技术企业证书》，2017年该公司按规定参加了高新技术企业认定，于2017年12月11日取得编号为GR201744008032的《高新技术企业证书》，2020年12月9日该企业通过高新技术企业认定取得编号为GR202044007129的《高新技术企业证书》和佳信息技术享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号附件3第一条第七款“医疗机构提供的医疗服务免征增值税”的规定，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医疗服务收入免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号附件3第一条第二十六款“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”的规定，子公司珠海和佳医疗器械创新研究院有限公司技术转让、技术开发收入免征增值税。减免期限：2018-3-1至2049-12-31。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提
升了公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）政府补助政策变化风险
最近三年一期公司计入非经常性损益的各类政府补助总额分别为3,766.36万元、2,864.79万元、2,975.36万元和486.88万元。上述政府补助主要系中央及地方政府根据相应行业及地方政策对发行人在研发、融资等方面的补助。如中央及地方政府补助政策发生变化，将对发行人经营业绩造成一定影响。
四、财务风险
（一）发行人经营性现金流为负数且波动较大的风险
最近三年一期公司经营活动现金流量净额分别为-59,232.60万元、1,168.89万元、11,803.70万元及-330,75万元，最近三年公司的经营活动现金流量净额由负转正且波动相对较大。公司经营活动现金流量净额由负转正主要系各期经营活动中融资租赁业务和整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前几年，公司大力开拓融资租赁业务和医院整体建设业务，需要投入大量一次性的融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金和收益以及医院整体建设项目收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错位，现金流出较大，而现金流入较小，导致公司2018年经营活动现金流净额为负，2019年以后，公司调整经营策略，控制融资租赁新增业务规模，调整医院整体建设的业务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力，同时通过压缩人工成本、控制费用支出等多种手段减少经营性现金支出，同时，医院整体建设进入回款周期，使得2019年、2020年现金流量净额由负转正。医院整体建设项目因项目不同，资金使用的节奏也有较明显的差异，易形成短期多个项目资金需求集中导致发行人经营性现金流量波动较为显著的情形。
公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较好，且公司的医院整体建设项目承接的PPP项目已按照国家PPP入库的标准程序通过了当地有权机构的审批，未来将由当地财政进行可行性缺口补偿，从整体上分析公司未来业务的回款能力有较强的保障，公司未来经营性现金流随着业务的
推进将逐步改善。但若未来公司相关业务或项目发生不利风险，仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对较大且未能改善年度经营性现金流为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响。
（二）发行人有息负债规模较大风险
最近三年一期，发行人有息负债总规模较大，发行人有息负债以长期负债为主，与发行人经营模式及融资需求相匹配，但短期有息负债增速较快。如发行人有息负债规模进一步快速增长，或发行人融资管理不当，造成短期有息负债集中偿付，与发行人营业收入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增大，对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影响。
（三）应收款项风险
最近三年一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为103,945.19万元、111,076.94万元、80,682.88万元及77,624.58万元，占当期末资产总额的比例分别为17.68%、17.09%、12.15%及11.82%。发行人应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销售等主营业务形成的应收款项，对应客户主要为公立医院，公立医院归属于当地政府部门管理，并且公立医院是为当地人民生活提供必需的公共配套服务，保持其正常运作有极大的社会意义，因此公立医院的违约风险较低，信用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备。
最近三年一期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值分别为373,320.20万元、363,404.51万元、359,584.19万元和350,084.06万元，占当期末资产总额的比例分别为63.51%、55.90%、54.17%及53.32%。长期应收款中主要客户系现金流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期应收款进行单独测试并计提减值准备；对划分为组合的长期应收款，参照中国银行保险监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳五个类别的分类系统进行分类，其中正常类（未存在逾期）、关注类（逾期1-6个月）、次级（逾期6-12个月）、可疑（逾期12个月以上）资产分别计提账面余额的0.7%、2%、5%及20%为坏账准备，对损失类资产做个别认定。
虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位，信用级别较高，违约可能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆
的影响，由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。
五、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至2021年3月31日，公司实际控制人之一郝镇熙先生将其所持公司107,105,800股股票进行质押，公司实际控制人之一蔡孟珂女士将其所持公司88,329,972股股票进行质押，合计质押195,435,772股股票，占发行人控股股东和实际控制人直接持有公司股份的95.41%。 公司实际控制人质押规模较大，如质押借款发生债务偿还问题或由于股价进一步下跌，质押融资资金融出方处置实际控制人质押股份，可能对公司股权结构等方面造成不利影响。
六、业务经营风险
（一）医疗器械与医用工程业务经营风险
1、原材料供应分散。最近三年一期发行人医疗器械与医用工程业务原材料供应商较为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等，市场供应较为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本，减少单一供应商出现问题造成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定，采购质量保障程度低的风险，对发行人产品生产造成影响。
2、对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施工质量要求极高，且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术水平和丰富的行业经验，但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新，发行人将面临产品竞争力下降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响。
（二）医院整体建设业务的经营风险
最近三年一期公司大力拓展医院整体建设业务，力争在未来以医院整体建设业务的发展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医院整体建设业务开展过程中，公司面临一系列经营风险：
1、最近三年一期公司部分医院整体建设业务以EPC或者PPP模式进行。由于相关项目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设业务
的投资回收期较长，因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多的现金流入；同时公司的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出验收申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长，导致公司在EPC模式下承接医院整体建设项目时存在经营活动产生的现金流量净额为负的风险。此外，为积极响应国家关于PPP模式的相关鼓励政策，公司积极拓展以PPP模式开展的医院整体建设业务。PPP模式下的项目中的可行性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长，公司的PPP项目也存在一定的资金回收较慢风险。
2、在公司医院整体建设业务中，虽然公司在EPC模式下的客户主要为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较好；同时公司所签署PPP模式下的医院整体建设业务项目的合同也均经过财政部和发改委规定的程序审议，合同资金也经过地方有权机构批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现政策变化、信用恶化、公司决策不当或管理能力不足等不利情况，公司的医院整体建设项目存在一定的无法全额收回投资成本的风险。
3、公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设备安装调试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中，可能存在项目不能按期完成预定计划的风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营业绩的风险。
七、诉讼风险
截至本预案签署日，公司存在邓学军合同纠纷案、广州市番禺区恒润实验学校融资租赁合同纠纷案、李泽川借款合同纠纷案等5宗未决诉讼。
如相关案件执行或履行情况进展不畅，可能对发行人造成损失，并对发行人经营业绩及偿债能力造成影响。
八、股票价格波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
九、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据公司最新的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可
以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明
确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年利润分配情况
2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了2018年年
度权益分派方案，以公司现有总股本794,580,776股为基数，向全体股东每10股派
0.15元人民币现金（含税）。 2019年7月16日，上述利润分配方案实施完毕。
2、2019年利润分配情况
2020年5月17日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权益分派方案，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2020年利润分配情况
2021年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次次会议审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。立足于当前经济环境，结合公司未来发展战略规划、未来资金需求、外部融资环境等多方因素，为提升公司未来抵御风险的能力、运营的稳健性以及满足公司长远的可持续性发展，经审慎研究后，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营和发展，支持公司发展战略的实施。
三、未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关文件规定，结合实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》具体如下：
（一）利润分配原则
公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的条件
（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）利润分配的决策机制和程序
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
3、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（六）分配政策的调整与变更
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合《公司章程》规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划”。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提条件
（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过65,000.00万元（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准），本次发行的股票数量不超过237,706,264股（含237,706,264股）（该发行数量仅为发行数量的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
（2）假设本次发行方案预期于2021年11月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）根据公司披露的2020年年度公告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润6,253.85万元，非经常性损益为2,098.19万元，扣除非经常性损益事项后，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,155.66万元。
假设发行人2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2021年度非经常性损益维持不变）：
假设一：2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平，即为4,155.66万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增加10%，即4,571.23万元；
假设三：公司经营状况改善明显，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增加20%，即4,986.79万元。
上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（4）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）本测算假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
（6）在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
| 假设1：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平 | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 62,538,546.68 | 62,538,546.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 41,556,645.37 | 41,556,645.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.65% | 2.33% | 2.38% | 2.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.39% | 1.57% | 1.58% | 1.55% |
| 假设2：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升10% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 68,792,401.35 | 68,792,401.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的 | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 45,712,309.91 | 45,712,309.91 |
| 净利润（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65% | 2.33% | 2.61% | 2.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 0.39% | 1.57% | 1.74% | 1.70% |
| 假设3：公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度上升20% | ||||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股总股本（股） | 794,514,776.00 | 792,354,216.00 | 792,354,216.00 | 1,030,060,480.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 41,330,378.54 | 62,538,546.68 | 75,046,256.02 | 75,046,256.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,686,233.90 | 41,556,645.37 | 49,867,974.44 | 49,867,974.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65% | 2.33% | 2.85% | 2.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非 | 0.39% | 1.57% | 1.89% | 1.85% |
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2021年基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄，本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于偿还有息负债和补充流动资金，预计本次募投项目实施后能达到降低成本和经营风险的效果，财务状况将得到改善。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务由医疗设备、医用工程、医疗服务、医疗金融、医院整体建设五大板块构成，本次发行募集资金主要投向冷循环射频消融机及射频针生产车间建设项目、南通和佳康复医院改扩建项目、医用中心制氧系统及制氧机生产车间建设项目等三个项目，以上项目在公司现有主营业务范围内，与公司现有业务紧密相关，是对公司现有业务结构的升级和完善。
公司在医疗设备、医疗服务领域拥有具备较强的产品技术优势和多年的运营经验，通过多年的发展，在公立医院客户中建立了较高的美誉度，极大地拓展了公立医院市场并培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能力公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能力，抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》之盖章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2021年6月1日