开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构
| 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
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深圳证券交易所：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐人。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司英文名称：Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：和佳医疗股票代码：300273.SZ注册资本：79,235.42万元法定代表人：郝镇熙成立日期：1996年4月1日注册地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号公司邮编：519030电话：0756-8686333传真：0756-8686077互联网网址：http://www.hokai.com/电子信箱：ir@hokai.com经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；气体压缩机械销售；汽车新车销售；特种设备销售；日用口罩（非医用）销售；实验分析仪器销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；增材制造装备销售；制冷、空调设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；门窗销售；涂料销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电气信号设备装置销售；
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阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；卫生洁具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2020年9月30日，公司股本情况如下所示：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 191,924,790 | 24.16% |
| 无限售条件股份 | 602,589,986 | 75.84% |
| 股份总数 | 794,514,776 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 郝镇熙 | 境内自然人 | 115,289,950 | 14.51% |
| 2 | 蔡孟珂 | 境内自然人 | 91,694,600 | 11.54% |
| 3 | 雷显炳 | 境内自然人 | 8,443,200 | 1.06% |
| 4 | 中国银行股份有限公司-华夏鼎沛债券型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 7,544,400 | 0.95% |
| 5 | 衡英 | 境内自然人 | 7,088,500 | 0.89% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,969,400 | 0.88% |
| 7 | 滕立喜 | 境内自然人 | 4,741,161 | 0.60% |
| 8 | 王家平 | 境内自然人 | 4,553,800 | 0.57% |
| 9 | 蔡德茂 | 境内自然人 | 4,552,932 | 0.57% |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 10 | 王全芝 | 境内自然人 | 4,002,990 | 0.50% |
| 合计 | 254,880,933 | 32.08% | ||
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 106,300,000 | 79.72% |
| 其中：国有法人持股 | 1,800,000 | 1.35% |
| 境内非国有法人持股 | 4,500,000 | 3.37% |
| 境内自然人持股 | 100,000,000 | 74.99% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 高管股份 | - | - |
| 无限售条件股份 | 27,050,000 | 20.28% |
| 股份总数 | 133,350,000 | 100.00% |
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2、2012年5月，发行人分红并资本公积转增股本
2012年5月14日，经2011年度股东大会会议决议通过，发行人以总股本13,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）；同时以13,335.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增6,667.50万股。此次增资业经利安达会计师事务有限责任公司珠海分所于2012年6月11日出具的利安达验字[2012]第B-1017号验资报告验证确认。此次变更后公司股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 150,000,000 | 74.99% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 150,000,000 | 74.99% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 50,025,000 | 25.01% |
| 股份总数 | 200,025,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 218,996,250 | 49.77% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 218,996,250 | 49.77% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 221,058,750 | 50.23% |
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| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 股份总数 | 440,055,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 272,683,125 | 47.67% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 272,683,125 | 47.67% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 299,388,375 | 52.33% |
| 股份总数 | 572,071,500 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 262,983,327 | 35.36% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
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| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 境内自然人持股 | 262,983,327 | 35.36% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 480,709,623 | 64.64% |
| 股份总数 | 743,692,950 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 274,878,389 | 34.89% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 44,130,626 | 5.60% |
| 境内自然人持股 | 230,747,763 | 29.29% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 512,945,187 | 65.11% |
| 股份总数 | 787,823,576 | 100.00% |
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加注册资本675.72万元，变更后注册资本为79,458.08万元。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 232,434,642 | 29.25% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 232,434,642 | 29.25% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 562,146,134 | 70.75% |
| 股份总数 | 794,580,776 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 213,658,584 | 26.89% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 213,658,584 | 26.89% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 580,856,192 | 73.11% |
| 股份总数 | 794,514,776 | 100.00% |
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9、2020年12月，发行人限制性股票激励计划相关减资安排2020年12月11日发行人召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2019年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，以及9名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销107名不符合解除限售条件的激励对象及9名原激励对象分别持有的1,892,460股、268,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2,160,560股，回购注销完成后，公司总股本将由794,514,776股减至792,354,216股，注册资本将由794,514,776元变更为792,354,216元。公司经公告通知债权人，债权人自上述公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。上述事项经公司于2020年12月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。发行人已于2021年3月2日完成上述事项回购及工商变更。此次减资安排后公司股权结构如下:
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 164,603,146.00 | 20.77 |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | |
| 境内自然人持股 | 164,603,146.00 | 20.77 |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 627,751,070.0 | 79.23 |
| 股份总数 | 792,354,216.00 | 100.00 |
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要包括医用分子筛中心制氧系统、一体化医用制氧机等；常规诊疗设备及耗材主要包括亚低温治疗仪、中频静电治疗仪、洁净手术部、整体手术设备、血液净化装置、血透耗材等。
最近三年一期公司主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 医疗设备及医用工程 | 38,536.17 | 63.56 | 82,931.54 | 69.24 | 84,820.47 | 72.71 | 84,430.03 | 77.97 |
| 医疗信息化产品 | 638.52 | 1.05 | 3,248.46 | 2.71 | 4,184.45 | 3.59 | 1,030.02 | 0.95 |
| 医疗金融 服务 | 16,122.93 | 26.59 | 27,385.74 | 22.86 | 23,080.59 | 19.79 | 19,655.56 | 18.15 |
| 医疗服务及专业咨询 服务 | 5,332.36 | 8.79 | 6,206.39 | 5.18 | 4,570.02 | 3.92 | 3,171.79 | 2.93 |
| 合计 | 60,629.99 | 100.00 | 119,772.13 | 100.00 | 116,655.53 | 100.00 | 108,287.39 | 100.00 |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 6,763,120,468.99 | 6,500,938,445.66 | 5,878,416,511.20 | 5,568,005,726.72 |
| 流动资产合计 | 3,616,287,124.71 | 3,333,990,363.54 | 2,587,167,707.63 | 2,903,292,271.80 |
| 非流动资产合计 | 3,146,833,344.28 | 3,166,948,082.12 | 3,291,248,803.57 | 2,664,713,454.92 |
| 负债合计 | 3,954,503,285.28 | 3,773,868,707.37 | 3,235,814,359.33 | 3,023,441,956.75 |
| 流动负债合计 | 1,118,226,714.17 | 1,518,506,712.96 | 1,251,118,735.46 | 1,002,706,949.27 |
| 非流动负债合计 | 2,836,276,571.11 | 2,255,361,994.41 | 1,984,695,623.87 | 2,020,735,007.48 |
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| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,612,062,043.82 | 2,531,367,645.19 | 2,496,833,856.68 | 2,406,445,356.76 |
| 少数股东权益 | 196,555,139.89 | 195,702,093.10 | 145,768,295.19 | 138,118,413.21 |
| 所有者权益合计 | 2,808,617,183.71 | 2,727,069,738.29 | 2,642,602,151.87 | 2,544,563,769.97 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 616,853,890.15 | 1,218,266,797.51 | 1,196,016,080.59 | 1,111,811,888.86 |
| 营业成本 | 293,349,930.21 | 605,155,615.50 | 580,485,292.17 | 517,738,108.86 |
| 营业利润 | 89,531,327.21 | 50,334,343.01 | 154,269,164.78 | 118,152,200.85 |
| 利润总额 | 97,116,825.50 | 62,128,081.11 | 157,263,652.18 | 130,670,604.21 |
| 净利润 | 83,422,445.42 | 44,135,143.46 | 108,610,364.50 | 96,890,726.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,694,398.63 | 41,330,378.54 | 100,750,142.41 | 92,710,514.64 |
| 少数股东损益 | 2,728,046.79 | 2,804,764.92 | 7,860,222.09 | 4,180,212.09 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,322,956,147.02 | 2,106,897,622.91 | 1,844,884,487.83 | 1,660,515,726.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,365,394,415.58 | 2,095,208,725.75 | 2,437,210,475.59 | 2,249,431,671.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,438,268.56 | 11,688,897.16 | -592,325,987.76 | -588,915,945.57 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,384,594.41 | 102,431,853.45 | 107,527,637.60 | 186,498,340.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 47,244,044.50 | 90,889,915.20 | 41,294,944.53 | 180,629,100.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,859,450.09 | 11,541,938.25 | 66,232,693.07 | 5,869,240.71 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,362,614,800.00 | 1,941,529,125.00 | 1,094,205,180.00 | 1,366,896,316.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,134,307,345.39 | 1,701,541,278.26 | 1,084,610,106.22 | 707,575,834.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 228,307,454.61 | 239,987,846.74 | 9,595,073.78 | 659,320,481.24 |
| 汇率变动对现金的影响 | -68.17 | -11,090.55 | 339,289.94 | -23,466.74 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 147,009,667.79 | 263,207,591.60 | -516,158,930.97 | 76,250,309.64 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 589,475,147.04 | 442,465,479.25 | 179,257,887.65 | 695,416,818.62 |
| 财务指标 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.23 | 2.20 | 2.07 | 2.90 |
| 速动比率（倍） | 3.16 | 2.15 | 2.01 | 2.80 |
| 资产负债率（母公司）% | 41.90 | 43.05 | 39.70 | 39.33 |
| 资产负债率（合并）% | 58.47 | 58.05 | 55.05 | 54.30 |
| 每股净资产（元） | 3.54 | 3.43 | 3.33 | 3.23 |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.54 | 1.13 | 1.20 | 1.34 |
| 存货周转率（次） | 3.62 | 7.94 | 6.78 | 5.44 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.20 | 0.21 | 0.22 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,503.20 | 22,760.30 | 28,185.83 | 23,798.37 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.00 | 1.48 | 2.61 | 2.53 |
| 每股经营性净现金流量（元） | -0.05 | 0.01 | -0.75 | -0.75 |
| 每股净现金流量（元） | 0.19 | 0.33 | -0.65 | 0.10 |
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第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年 1-9月 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3.14% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 2.45% | 0.08 | 0.08 | |
| 2019 年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1.65% | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 0.39% | 0.01 | 0.01 | |
| 2018 年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 4.11% | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 2.05% | 0.06 | 0.06 | |
| 2017 年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3.92% | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 2.03% | 0.06 | 0.06 | |
| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.12 | 887.51 | 2,591.09 | 9.88 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,326.21 | 2,864.79 | 3,766.36 | 5,191.78 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.57 | 19.90 | 226.50 | 350.52 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -185.65 | 203.80 | -471.18 | -79.53 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 非经常性损益总额 | 2,141.01 | 3,975.99 | 6,112.77 | 5,472.65 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 344.83 | 739.53 | 1,026.23 | 964.36 |
| 非经常性损益净额 | 1,796.18 | 3,236.46 | 5,086.54 | 4,508.29 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 34.75 | 72.05 | 15.84 | 40.31 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,761.43 | 3,164.41 | 5,070.70 | 4,467.98 |
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五、发行人存在的主要风险
（一）行业及政策风险
1、行业竞争加剧风险
国内医疗器械行业发展迅速，但是行业结构层级较低，产品多数集中在中低端医疗器械产品，高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因，医疗器械企业运营成本不断上升，但是仍有国内企业在不断的进入医疗器械行业。同时，随着中国改革开放力度的加大，为了获取更大的医疗器械市场份额，国外企业也加大了在中国运营部署的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧，导致公司面临市场竞争加剧风险。
2、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司主营业务为医疗设备、医用工程、医疗金融、医院整体建设、医疗服务，公司主要客户为地方国企或者公立医院，国家宏观经济周期的变化与下游医院及医疗行业对相关医疗产品和服务更新换代的需求能力存在一定的关联性。医疗行业和大健康行业整体的需求发展在一定程度上受到国民经济运行状况及国家固定资产投资规模的影响，在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整可能直接影响下游医院及医疗行业对公司相关医疗产品和服务的需求，因此有可能造成公司主营业务收入的波动。
3、税收优惠不可持续风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年通过了国家高新技术企业认定，于当年12月29日取得编号为GR200844000894的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业复审认定，于2014年10月10日取得编号为GR201444000312的《高新技术企业证书》，2017年公司按规定参加了高新技术企业认定，于2017年12月11日取得编号为GR201744009605的《高新技术企业证书》，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率征收企业所得税，该证书已于2020年12月11日到期。截至本上市保荐书出具日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省2020年
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第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21号），公司被予以高新技术企业备案，编号为GR202044000767，截至本上市保荐书出具日，公司尚未收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证书》。子公司珠海和佳信息技术有限公司于2005年4月18日经广东省信息产业厅认定为软件企业（证书编号粤R-2005-0074）。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售经认定的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。
子公司珠海和佳信息技术有限公司2011年通过了国家高新技术企业认定，2011年11月17日取得编号为GR201144000464的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业复审，并于2014年10月9日取得编号为GF201444000180的《高新技术企业证书》，2017年该公司按规定参加了高新技术企业认定，于2017年12月11日取得编号为GR201744008032的《高新技术企业证书》，和佳信息技术享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15％的税率征收企业所得税，该证书已于2020年12月11日到期。截至本上市保荐书出具日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已下发《关于广东省2020年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】22号），和佳信息技术被予以高新技术企业备案，编号为GR202044007129，截至本上市保荐书出具日，和佳信息技术尚未收到广东省高新技术企业认定管理机构下发的《高新技术企业证书》。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号附件3第一条第七款“医疗机构提供的医疗服务免征增值税”的规定，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医疗服务收入免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号附件3第一条第二十六款“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”的规定，子公司珠海和佳医疗器械创新研究院有限公司技术转让、技术开发收入免征增值税。减免期限：2018年3月1日-2049年12月31日。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上
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提升了公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
4、政府补助政策变化风险
最近三年一期公司计入非经常性损益的各类政府补助总额分别为5,191.78万元、3,766.36万元、2,864.79万元及2,326.21万元。上述政府补助主要系中央及地方政府根据相应行业及地方政策对公司在研发、融资等方面的补助。如中央及地方政府补助政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
（二）经营管理风险
1、业务经营风险
（1）医疗器械与医用工程业务经营风险
1）原材料供应分散。报告期内，公司医疗器械与医用工程业务原材料供应商较为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等，市场供应较为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本，减少单一供应商出现问题造成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定，采购质量保障程度低的风险，对发行人产品生产造成影响。
2）对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施工质量要求极高，且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术水平和丰富的行业经验，但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新，发行人将面临产品竞争力下降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响。
2、发行人医疗金融业务经营风险
报告期内，发行人医疗金融业务主要以融资租赁业务为主，其经营风险如下：
（1）经营模式集中度较高。报告期内，发行人融资租赁业务以回租为主，各期回租收入占融资租赁业务营业收入比重均超过75%，且集中度逐年提高。发行人融资租赁业务经营模式集中度较高，对回租业务在业务开展、客户分布、行业政策等的敏感度较高。
（2）行业集中度较高。公司融资租赁业务的开展，主要为医疗器械及医用工程业务服务，通过打造医疗金融体系提升产业链整合度，也因此，发行人融资租赁业务客户绝大多数集中在公立医院等医疗机构，行业集中度较高。如医疗行
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业整体出现经营困难或行业监管政策出现重大变动，可能会对发行人融资租赁业务开展及回款造成影响。
（3）市场竞争激烈但资本实力有限。目前，开展融资租赁业务公司较多，根据中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院编制的《2019中国融资租赁业发展报告》，截至2019年末，全国注册运营的融资租赁公司为12,130家，其中包括金融租赁公司70家，内资租赁公司403家及外资租赁公司11,657家。融资租赁业务对公司资本实力要求较高，发行人资本实力较银行系金融租赁公司及其他国内龙头租赁企业有一定差距。虽然公司具备较为发达的市场营销网络和广泛的基础客户群，以融资租赁的方式与拓展自有产品销售渠道结合，具有一定优势，但如果市场竞争进一步加剧，公司面临资本不足风险，可能会造成公司融资租赁业务发展放缓，影响公司经营业绩。
（4）期限错配。融资租赁业务，特别是售后回租业务主要系通过资金期限的错配，为下游客户提供资金融通服务。如果公司融资租赁业务过度扩张，可能造成公司资产负债结构不均衡，导致偿债能力下降。
3、医院整体建设业务的经营风险
报告期内，公司大力拓展医院整体建设业务，力争在未来以医院整体建设业务的发展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医院整体建设业务开展过程中，公司面临一系列经营风险：
（1）报告期内，公司部分医院整体建设业务以EPC或者PPP模式进行。由于相关项目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设业务的投资回收期较长，因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多的现金流入；同时公司的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出验收申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长，导致公司在EPC模式下承接医院整体建设项目时存在经营活动产生的现金流量净额为负的风险。此外，为积极响应国家关于PPP模式的相关鼓励政策，公司积极拓展以PPP模式开展的医院整体建设业务。PPP模式下的项目中的可行性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长，公司的PPP项目也存在一定
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的资金回收较慢风险。
（2）在公司医院整体建设业务中，虽然公司在EPC模式下的客户主要为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较好；同时公司所签署PPP模式下的医院整体建设业务项目的合同也均经过财政部和发改委规定的程序审议，合同资金也经过地方有权机构批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现政策变化、信用恶化、公司决策不当或管理能力不足等不利情况，公司的医院整体建设项目存在一定的无法全额收回投资成本的风险。
（3）公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设备安装调试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中，可能存在项目不能按期完成预定计划的风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营业绩的风险。
2、经营资质续期风险
由于医疗器械的使用直接关系到病人的健康和生命安全，所以我国对医疗器械的生产和经营实施严格的分类监督管理。企业首先依照《医疗器械注册管理办法》等相关规定完成产品注册或备案；然后依照《医疗器械生产监督管理办法》等相关规定完成生产备案或者取得生产许可，才能生产医疗器械产品；依照《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定完成经营备案或者取得经营许可，才能经营医疗器械产品。备案凭证没有明确的有效期规定，而注册证和许可证的有效期都为五年。
根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。目前公司及子公司根据上述规定及时提交了相关产品的延续注册申请，且公司不存在导致不予延续注册的情形，但如果公司无法取得各类新产品注册证或无法延续已有产品注册证，则公司将面临新产品推迟上市或者已有产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及短期经营业绩带来不利影响。
3、技术和产品研发风险
医疗器械行业属于朝阳产业，权威机构Evaluate MedTech的统计预测，2016
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年至2020年间全球医疗器械市场年均增长率高于全球GDP增长水平，临床对更安全有效的医疗设备有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资参与新产品的研发，抢占市场份额。公司为保持竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品。但新产品研发难度大，研发必须投入大量的人员和资金，在国内外同行不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力和研发条件等因素的限制，存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业内的竞争地位。
4、实际控制人不当控制的风险
公司董事长郝镇熙先生及其配偶蔡孟珂女士为公司实际控制人。若公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。
5、公司规模扩大带来的管理风险
公司自上市以来，深耕于医疗行业，纳入合并范围内的子公司逐渐增多，公司经营规模进一步扩大，组织结构也更加复杂。这些变化对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临无法实现预期效益的风险。
6、材料成本上涨的风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分，近年来公司持续对自身及子公司供应链进行整合，对控制原材料成本价格投入了大量精力。但是随着国内物价水平的持续上涨，以及原材料市场不可预见的价格波动，如果公司未能有效控制相关原材料的成本，公司将面临盈利能力下降的风险。
7、安全生产和环保的风险
为保证安全生产和满足环保达标的要求，公司按照安全生产和环境保护的相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产以及环保生产的相关管理制度。公司制定了各类操作规程并配备了必要的安全和环保防护措施，相关操作人员经相关培训后上岗。但公司仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响生产的正常进行。
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8、专有技术泄密风险
公司的技术和产品创新很大程度体现在公司自主研发的多项核心专有技术上，因申请专利需技术公示，为避免较大范围的技术公开，公司只是针对部分专有技术申请专利，其余部分技术仍以非专利的专有技术形式存在。虽然公司制定了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了《保密协议》，但是相关保密制度并不能完全排除核心专有技术泄密及被侵犯的风险。
9、新冠疫情等不可抗力可能造成业绩下滑的风险
2020 年，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。公司作为珠海市专业生产、销售医疗器械的企业，所生产的亚低温治疗仪对降低新冠疫情患者体温具有显著作用，医用分子筛中心制氧系统等医疗器械产品更是抗击新型冠状病毒感染的肺炎的必要设备。公司目前正在按照党中央、国务院和当地防控部门的部署，开展疫情防控的支持工作。但若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素对国内、国外实体经济、资本市场产生持续长期的不利影响，可能导致公司人员出行、材料及组配件购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生，进而导致公司的业绩可能不达预期。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。
（三）财务风险
1、经营性现金流为负数且波动较大的风险
最近三年一期公司经营活动现金流量净额分别为-58,891.59万元、-59,232.60万元、1,168.89万元及-4,243.83万元，最近三年一期公司的经营活动现金流量净额波动相对较大。2017年至2019年度，公司经营活动现金流量净额由负转正主要系各期经营活动中融资租赁业务和整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前几年，公司大力开拓融资租赁业务和医院整体建设业务，需要投入大量一次性的融资租赁本金和项目建设资金，而融资租赁的本金和收益以及医院整体建设项目收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错位，现金流出较大，而现金流入较小，导致公司2017年和2018年经营活动现金流净额为负。
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2019年以后，公司调整经营策略，控制融资租赁新增业务规模，调整医院整体建设的业务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力，同时通过压缩人工成本、控制费用支出等多种手段减少经营性现金支出，使得2019年现金流量净额由负转正。
2020年1-9月公司经营活动现金流量净额为负主要是由于新冠疫情影响公司正常生产经营活动，使得当期销售收入和回款减少所致。另外，医院整体建设项目因项目不同，资金使用的节奏也有较明显的差异，易形成短期多个项目资金需求集中导致公司经营性现金流量波动较为显著的情形。
公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要为地方国企或者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较好，且公司的医院整体建设项目承接的PPP项目已按照国家PPP入库的标准程序通过了当地有权机构的审批，未来将由当地财政进行可行性缺口补偿，从整体上分析公司未来业务的回款能力有较强的保障，公司未来经营性现金流随着业务的推进将逐步改善。但若未来公司相关业务或项目发生不利风险，仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对较大且未能改善年度经营性现金流为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
2017年-2019年，发行人主营业务收入持续增长，分别为108,287.39万元、116,655.53万元和119,772.13万元，2020年1-9月，受新冠疫情的影响，发行人主营业务收入下降至60,629.99万元。由于报告期内受宏观经济及国家金融政策的影响，发行人融资渠道不畅，融资成本高企；同时，由于发行人行业业务周期、结算方式、客户性质及回款及审批流程等因素的影响，发行人报告期内财务费用利息支出和信用减值损失增幅较大，导致归属于母公司所有者的净利润存在较大波动，分别为9,271.05万元、10,075.01万元、4,133.04万元和8,069.44万元。如果未来融资环境不能得到改善，发行人债务金额和债务结构没有得到进一步优化，发行人未来可能存在经营业绩波动的风险。
3、有息负债规模较大风险
截至2020年9月末，发行人有息负债总规模334,451.96万元，其中一年以内到期短期有息负债75,621.01万元，占有息负债总规模的22.61%，一年以上到
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期长期有息负债258,830.95万元，占有息负债总规模的77.39%。发行人有息负债以长期负债为主，与发行人经营模式及融资需求相匹配，但短期有息负债增速较快。如发行人有息负债规模进一步快速增长，或发行人融资管理不当，造成短期有息负债集中偿付，与发行人营业收入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增大，对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影响。
4、应收款项风险
最近三年一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为95,025.51万元、103,945.19万元、111,076.94万元及116,346.06万元，占当期末资产总额的比例分别为17.07%、17.68%、17.09%及17.20%。发行人应收账款主要是公司医用工程和医疗器械销售等主营业务形成的应收款项，对应客户主要为公立医院，公立医院归属于当地政府部门管理，并且公立医院是为当地人民生活提供必需的公共配套服务，保持其正常运作有极大的社会意义，因此公立医院的违约风险较低，信用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备。最近三年一期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值分别为295,090.49万元、373,320.20万元、363,404.51万元和356,116.49万元，占当期末资产总额的比例分别为53.00%、63.51%、55.90%及52.66%。长期应收款中主要客户系现金流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期应收款进行单独测试并计提减值准备；对划分为组合的长期应收款，参照中国银行保险监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳五个类别的分类系统进行分类，其中正常类（未存在逾期）、关注类（逾期1-6个月）、次级（逾期6-12个月）、可疑（逾期12个月以上）资产分别计提账面余额的0.7%、2%、5%、20%-25%为坏账准备，综合考虑应收款项的金额大小和风险特征对部分长期应收款做个别认定，分类在损失类资产。
虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位，信用级别较高，违约可能性较小。但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响，由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率，未来可能对公司的盈利及现金流状况造成负面影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次可转债转股后，公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要
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一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。同时本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。综上，本次可转债转股后公司存在净资产收益率下降风险。
（四）实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东和实际控制人之一郝镇熙先生持有公司股份115,289,950股，占公司总股本的14.55%，累计质押股份107,105,800股，占公司总股本的13.52%，占其持有公司股份总数的92.90%。累计冻结股份8,184,150股，占公司总股本的1.03%。公司控股股东和实际控制人之一蔡孟珂女士持有公司股份89,549,379股，占公司总股本的11.30%，累计质押股份88,329,972股，占公司总股本的11.15%，占其持有公司股份总数的98.64%，累计冻结股份1,219,407股，占公司总股本的0.15%。
公司控股股东和实际控制人共持有公司股份204,839,329股，累计质押股份总数为195,435,772股，占公司总股本的24.67%，占其持有公司股份总数的
95.41%。
公司实际控制人质押规模较大，如质押借款发生债务偿还问题或由于股价进一步下跌，质押融资资金融出方处置实际控制人质押股份，可能对公司股权结构等方面造成不利影响。
（五）诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司及其控股子公司存在邓学军合同纠纷案等6宗未决诉讼。
截至本上市保荐书签署日，公司及其控股子公司存在潼关县人民医院、乌鲁木齐正诚通达钢铁有限公司、北京箐城锦业科贸有限公司等15宗已判决但尚未执行完毕、尚未履行完毕的诉讼。
如相关案件执行或履行情况进展不畅，可能对公司造成损失，并对公司经营业绩及偿债能力造成影响。
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（六）资产受限风险
截至2020年9月30日，发行人将固定资产、无形资产、应收账款和长期应收款等资产质押或抵押进行融资，使得各类资产存在资产受限的情况，发行人虽然目前经营状况良好，但如果在未来经营过程中存在经营不善或遇到不可预料的突发事件，影响公司的整体运营能力，公司有可能不能及时偿还借款，从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施，进而影响公司正常生产经营。
（七）募集资金投资项目的风险
1、本次募投项目预期经济效益无法实现的风险
本次可转债发行的募集资金全部用于永顺县人民医院整体搬迁PPP项目、南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目和补充流动资金。
上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化，或者募集资金不能及时到位，或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响，都将可能导致本次募集资金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情况，还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。
永顺县人民医院整体搬迁PPP项目已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，并按有关规定通过了财政承受能力论证、物有所值评价、PPP实施方案等程序，对于该项目运营期涉及当地政府履行支付义务的财政可行性缺口补助，当地人大常务委员会同意该PPP项目相关政府支出义务纳入县级财政预算决议。未来项目正式运营后，缺口补助将通过逐年纳入财政预算并报永顺县人大审议通过的方式履行政府财政支出责任。若未来发生地方财政严重恶化、重大政策变化等极端不利情形，导致项目投产运营后的缺口补助无法经地方人大审议纳入当年财政预算，对项目未来进入运营期后的回款将产生一定的不利影响。
2、新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目南通和佳康复医院扩建项目、冷循环射频消融针生产项目、弥散制氧设备及便携式氧气呼吸器生产项目、智慧医院运维管理平台建设项目包含部分固定资产投资，预计项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销4,380.82万
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元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
3、冷循环射频消融针生产项目未获得医疗器械注册证的风险
公司计划通过本次募投项目之一冷循环射频消融针生产项目生产冷循环射频消融针产品，根据我国相关的医疗器械监管法规，医疗器械生产企业生产产品应取得对应的医疗器械注册证。公司本次募投项目拟投产的冷循环射频消融针尚未获得医疗器械注册证，考虑到本次募投项目建设期为1.5年，公司有充足的时间通过国家食药监总局的审批并取得国内医疗器械注册证，但若冷循环射频消融针的注册进度大幅慢于预期，则可能存在本次募投项目投产后，冷循环射频消融针尚未取得国内医疗器械注册证且无法在国内市场销售的风险，可能存在本次募投项目预期经济效益无法实现的风险。
4、募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为107,257.17万元，公司拟以本次募集资金投入40,800.00万元、以自有资金及银行贷款方式投入66,457.17万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
5、南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性
发行人募投项目之一南通和佳康复医院扩建项目实施地点位于江苏省南通市崇川区花园路80号，该处建筑所有权人及土地使用权人为江苏省工人南通疗养院（以下简称“工人疗养院”），该处所在土地使用权属性为划拨用地，用途为医卫慈善用地。南通和佳和工人疗养院以战略合作的形式由南通和佳提供资金、技术和人才，利用工人疗养院良好的品牌及场地资源，开展南通和佳康复医院建设。南通和佳未直接租赁该处划拨地，而是租赁该划拨用地上的房屋建筑物，且该处划拨地用途未发生变更。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂
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行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。截至本上市保荐书签署日，上述土地暂未按照《国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定办理出租划拨地的相关手续。如果发行人与工人疗养院之间的战略合作行为被认定为划拨地租赁，可能会导致公司南通和佳康复医院扩建项目的实施存在不确定性风险。
（八）可转债产品的相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
3、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
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应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。虽然本次可转债设置了上述转股价格向下修正条款，但仍存在转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
（1）转股价格向下修正条款无法实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
6、转股后原股东权益被摊薄风险
本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
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市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
8、评级风险
安融信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，安融信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、债券无担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币58,200.00万元（含58,200.00万元），即发行不超过582.00万张（含582.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
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选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式已由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
9、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例已由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
二、发行人履行的决策程序
本次可转换公司债券发行方案于2020年12月4日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表同意的意见。2020年12月22日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行方案。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
开源证券接受和佳医疗的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、项目组成员
1、本次具体负责推荐的保荐代表人
开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为张姝和刘俊，其保荐业务执业
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情况如下：
张姝女士，投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与天喻信息、海波重科IPO；长江传媒、久联发展重大资产重组；吉林化纤非公开发行股票；森萱医药、德源药业精选层等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘俊先生，投资银行总部副总经理，董事总经理，保荐代表人、注册会计师、律师，曾主持或参与海默科技、康普顿、华自科技、聚杰微纤IPO；沈阳机床、中大股份、山西焦化、吉林化纤非公开发行股票；盛润控股、云南工投公司债项目；隆平科技企业债项目；久联发展重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人及其他项目组成员
开源证券本次发行项目的其他项目组成员：陈晖、王军军、郑付芹、王可、张远东、谭清泉。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构关于发行人证券上市后
持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第五节 保荐机构对发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，保荐机构开源证券认为：和佳医疗本次发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。开源证券股份有限公司愿意推荐和佳医疗本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
张 姝 刘 俊
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构董事长、总经理：
李 刚
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司年 月 日